【正文】 在公司正式注冊成立后，即應(yīng)召開臨時(shí)股東大會，通過按照中國證監(jiān)會發(fā)布的《境外上市公司章程必備條款》修訂公司章程（H股程度），并通過選舉獨(dú)立董事、批準(zhǔn)公司轉(zhuǎn)為社會募集股。在遞交A1表格前5個(gè)工作日，應(yīng)將A1表格的內(nèi)容報(bào)中國證監(jiān)會備案。領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后，股份公司即依法成立。 省級人民政府轉(zhuǎn)報(bào)關(guān)于設(shè)立股份有限公司的函； 股份公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書； 企業(yè)資產(chǎn)重組方案； 公司章程草案； 資產(chǎn)評估報(bào)告； 資產(chǎn)評估結(jié)果確認(rèn)批復(fù)（如需要）； 驗(yàn)資報(bào)告； 土地使用權(quán)評估報(bào)告； 國有土地使用權(quán)評估確認(rèn)及外圍方案的批復(fù)； 發(fā)起人的營業(yè)執(zhí)照；1 募集資金運(yùn)用的可行性報(bào)告及涉及國家資產(chǎn)投項(xiàng)目的立項(xiàng)批復(fù)；1 前三年經(jīng)營業(yè)績審計(jì)報(bào)告和未來一年盈利預(yù)測報(bào)告；1 有關(guān)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議（草稿）；1 律師出具的關(guān)于公司設(shè)立的法律意見書；1 律師出具的關(guān)于是董事監(jiān)事任職資格的法律意見書；1 其他有關(guān)文件。財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)就公司前三年的財(cái)務(wù)狀況出具審計(jì)聯(lián)交易協(xié)議等有關(guān)法律文件，并制作公司設(shè)立的法律意見書。中證監(jiān)會商國家計(jì)委和國家經(jīng)貿(mào)委之后，將會函告公司是否同意受理其境外上市的申請。關(guān)于公司重組方案，應(yīng)注意以H、N、S股方式，將可以受《外商投資主業(yè)政策》的限制。（十四） 證監(jiān)會要求的其他文件。（十二） 審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評估報(bào)告及盈利預(yù)測報(bào)告。（十） 重組協(xié)議、股務(wù)協(xié)議及其它關(guān)聯(lián)交易協(xié)議。（八） 公司章程。（六） 國有資產(chǎn)管理部門對資產(chǎn)評估的確認(rèn)文件、國有股權(quán)管理的批復(fù)。（四） 公司審批機(jī)關(guān)對設(shè)立股份公司和轉(zhuǎn)為境外募集公司的批復(fù)。（二） 所在地省級人民政府或國務(wù)院有關(guān)部門同意公司境外上市的文件。申請報(bào)告須經(jīng)全體董事或全體籌委會成員簽字，公司或主要發(fā)起人單位蓋章。二、公司申請境外上市須報(bào)送的文件（一） 申請報(bào)告。（五） 上市后分紅派息有可靠的外匯來源，符合國家外匯管理的有關(guān)規(guī)定。（三） 凈資產(chǎn)不少于是4億元人民幣，過去一年稅后利潤不少于是6000萬人民幣，并有增長潛力，按合理預(yù)期市盈率計(jì)算，籌資額不少于是5000萬美元。（二）發(fā)行H股、N股及S股直接上市 一、公司申請境外上市條件（一） 符合我國有關(guān)境外上市的法律、法規(guī)和規(guī)則。直接上市費(fèi)用高，難度和風(fēng)險(xiǎn)都較大，但原始股上市有一定價(jià)，一旦登記與發(fā)行完成，可以獲得預(yù)測的資金。借殼上市則只需支付借殼費(fèi)（收購殼公司的費(fèi)用） 及股票推動費(fèi)等其他有限開支。原始股上市有時(shí)因?yàn)槌袖N商不力或市場疲軟而遭遇上市困難，長時(shí)間無法上市，借殼上市無此問題。　借殼上市與以原始股直接上市的區(qū)別 借殼上市不要經(jīng)過漫長的登記和公開發(fā)行手續(xù)，因此辦理借殼上市大致四個(gè)月就夠了，原始股直接上市需要時(shí)間較長，通常要一年半以上。可轉(zhuǎn)換債券（convertible Bond）：是公司發(fā)行的一種債券，它準(zhǔn)許證券持有人在債務(wù)條款中規(guī)定的未來的某段時(shí)間內(nèi)將這些債券轉(zhuǎn)換成發(fā)行公司一定數(shù)量的普通股股票。但這兩種上市方式往往是企業(yè)在境外已上市，再次融資時(shí)采用的方式。但有三大問題要妥善處理：向中國證監(jiān)會報(bào)材料備案，殼公司對國內(nèi)資產(chǎn)的控股比例問題和選擇上市時(shí)機(jī)。其本質(zhì)都是通過將國內(nèi)資產(chǎn)注入殼公司的方式，達(dá)到拿國內(nèi)資產(chǎn)上市的目的，殼公司可以是已上市公司，也可以是擬上市公司。即國內(nèi)企業(yè)境外注冊公司，境外公司以收購、股權(quán)置換等方式取得國內(nèi)資產(chǎn)的控股權(quán)，然后將境外公司拿到境外交易所上市。境外直接上市的工作主要包括兩大部分：國內(nèi)重組、審批和境外申請上市。境外直接上市的主要困難在于是：國內(nèi)法律與境外法律不同，對公司的管理、股票發(fā)行和交易的要求也不同。但是，IPO有三大好處：公司股價(jià)能達(dá)到盡可能高的價(jià)格；公司可以獲得較大的聲譽(yù)，股票發(fā)行的范圍更廣。通常，境外直接上市都是采IPO（首次公開募集）方式進(jìn)行。即我們通常說的H股、N股、S股等。國內(nèi)企業(yè)海外上市的途徑雖然非常多，但歸納起來無外乎兩大類：直接上市與間接上市。a.i.1.a.海外上市設(shè)計(jì) （一）各種海外上市方案綜述中國企業(yè)上市，可以選擇國內(nèi)上市和海外上市兩種方式。 　　買殼上市和借殼上市一般都涉及大宗的關(guān)聯(lián)交易。 　　在實(shí)施手段上，借殼上市的一般做法是：第一步，集團(tuán)公司先剝離一塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)上市；第二步，通過上市公司大比例的配股籌集資金，將集團(tuán)公司的重點(diǎn)項(xiàng)目注入到上市公司中去；第三步，再通過配股將集團(tuán)公司的非重點(diǎn)項(xiàng)目汀入進(jìn)上市公司名現(xiàn)借殼）＝市。近年來，強(qiáng)生集團(tuán)充分利用控股的上市于公司 浦東強(qiáng)生的殼資源，通過三次配股集資，先后將集團(tuán)下屬的第二和第五分公司注入到浦東強(qiáng)生之中，從而完成廠集團(tuán)借殼上市的目的。 　　借殼上市是指上中公司的母公司（集團(tuán)公司）通過將主要資產(chǎn)注入到上市的子公司中，來實(shí)現(xiàn)母公司的上市，借殼上市的典型案例之一是強(qiáng)生集團(tuán)的母借子殼?；I資能力弱化的上中公司，剝離被購公司資產(chǎn)，注入自己的資產(chǎn)，從而實(shí)現(xiàn)間接上市的目的。由于有些上市公司機(jī)制轉(zhuǎn)換不徹底，不善于經(jīng)營管理，其業(yè)績表現(xiàn)不盡如人意，喪失了在證券市場進(jìn)一步籌集資金的能力，要充分利用上市公司的這個(gè)殼資源，就必須對其進(jìn)行資產(chǎn)重組，買殼上市和借殼上市就是更充分地利用上市資源的兩種資產(chǎn)重組形式。 （四）國內(nèi)證券市場買殼上市及借殼上市 　　與一般企業(yè)相比，上市公司最大的優(yōu)勢是能在證券市場上大規(guī)?；I集資金，以此促進(jìn)公司規(guī)模的快速增長。這種用現(xiàn)有資產(chǎn)評估價(jià)值等同于目標(biāo)公司價(jià)值的方法有其嚴(yán)重的不足之處。這就是交易價(jià)格的形成更復(fù)雜，更困難，也更具有研究價(jià)值。相對于普通市場上交易的商品，公司并購市場有其特殊性，即參與交易的對象是規(guī)模巨大的公司。 5. 我國公司并購市場中的市場價(jià)格的形成。 4. 分析了在西方發(fā)達(dá)國家公司兼并活動經(jīng)久不衰的原因，公司并購行為的大規(guī)模持續(xù)發(fā)生究竟有沒有其內(nèi)在合理性？公司的重組、并購是公司實(shí)現(xiàn)其加強(qiáng)實(shí)力的愿望，使資源配置更為集中，可以推動社會化大生產(chǎn)的發(fā)展，有利于增加品種、提高質(zhì)量和擴(kuò)大產(chǎn)量，實(shí)現(xiàn)規(guī)模效益。 2. 首先對國內(nèi)外有關(guān)并購的概念進(jìn)行了說明，闡述了發(fā)達(dá)國家公司并購的各種形式，然后介紹了國外公司并購的幾次浪潮，總結(jié)了90年代公司收購與兼并的趨勢與特點(diǎn)。優(yōu)勝劣汰的競爭機(jī)制從生產(chǎn)領(lǐng)域擴(kuò)展到金融證券領(lǐng)域，并且通過證券市場反映出來。事實(shí)上，公司購并本身是證券市場發(fā)展到一定階段的產(chǎn)物，同樣也是市場背景下極為普遍和正常的現(xiàn)象。 。 。 以上是基本要素，不同的行業(yè)和企業(yè)判斷的標(biāo)準(zhǔn)有區(qū)別。對于創(chuàng)業(yè)初期的高科技企業(yè)，主 7. 要看它對企業(yè)財(cái)務(wù)的重視程度及分析其未來財(cái)務(wù)的情況。 5. 市場、指市場運(yùn)作能力及其產(chǎn)品或企業(yè)的成長性。 5. 風(fēng)險(xiǎn)投資判斷高新技術(shù)企業(yè)（項(xiàng)目）的要素 1. 人，指以企業(yè)主要負(fù)責(zé)人為主組成的創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)，主要觀察其 2. 有沒有遠(yuǎn)見卓識、創(chuàng)新精神、團(tuán)結(jié)協(xié)作的工作作風(fēng)等。他們分別分別對應(yīng)著創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目產(chǎn)品成長的四個(gè)過程。故雖然資金的需求量很大，但風(fēng)險(xiǎn)投資已很少再增加投資了，并開始尋求退出。這也是企業(yè)上市前的最后一個(gè)階段和風(fēng)險(xiǎn)投資的退出階段。投資此階段的風(fēng)險(xiǎn)資本又分為營運(yùn)資金和擴(kuò)張資金，其來源為原有投資商增資和新的風(fēng)險(xiǎn)投資者的進(jìn)入。3． 成長期（或稱擴(kuò)張期，Expansion Stage）成長期是指創(chuàng)投項(xiàng)目（或企業(yè)）處于擴(kuò)大生產(chǎn)、開拓市場，而達(dá)到一定經(jīng)營規(guī)模和市場占有率的階段。所承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)因項(xiàng)目創(chuàng)業(yè)期時(shí)間長短的不確定而加大，多為技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)、市場風(fēng)險(xiǎn)和管理風(fēng)險(xiǎn)。 此時(shí)需要大量資金購買生產(chǎn)設(shè)備、產(chǎn)品后續(xù)研發(fā)和進(jìn)行產(chǎn)品的市場試銷，確定產(chǎn)品的市場可行性和開始構(gòu)建營銷網(wǎng)絡(luò)。此階段的風(fēng)險(xiǎn)投資多為天使投資人提供。投資于種子期項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)投資稱為種子資金，投資目的是使項(xiàng)目創(chuàng)意商品化，通常投資規(guī)模不大，但風(fēng)險(xiǎn)高。1． 種子期（Seed Stage）種子期是指創(chuàng)新項(xiàng)目處于創(chuàng)意、發(fā)明或僅有實(shí)驗(yàn)室初級產(chǎn)品階段。 為了減少風(fēng)險(xiǎn)，風(fēng)險(xiǎn)投資家們經(jīng)常聯(lián)手投資某一項(xiàng)目，這樣一來每個(gè)風(fēng)險(xiǎn)投資家在同一企業(yè)股份額20%~30%之間，一方面減少了風(fēng)險(xiǎn)，另一方面也為風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)帶來了更多的管理咨詢資源，而且為風(fēng)險(xiǎn)投資企業(yè)提供了多個(gè)評估結(jié)果，降低了評估誤差。作為咨詢者，他們主要就改善經(jīng)營機(jī)制以獲取更多的利潤提出建議，定期與創(chuàng)造者接觸以跟蹤經(jīng)營的進(jìn)展?fàn)顩r，定期審查會計(jì)師事務(wù)所提交的財(cái)務(wù)分析報(bào)告。 （10）投資生效后的監(jiān)管 投資生效后，風(fēng)險(xiǎn)投資家便有了風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)股份，并在董事會中占有席位。一旦最后協(xié)議簽定完成，創(chuàng)業(yè)者便能得到資金。風(fēng)險(xiǎn)家力圖使他們的投資回報(bào)與所承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)相適應(yīng)，根據(jù)具體情況，風(fēng)險(xiǎn)投資家對未來35年的投資價(jià)值分析，首先計(jì)算其現(xiàn)金流或收入預(yù)測，而后根據(jù)對技術(shù)、管理部門、技能、經(jīng)驗(yàn)、經(jīng)營計(jì)劃、知識產(chǎn)權(quán)及工作進(jìn)展的評估，決定風(fēng)險(xiǎn)大小，選取適當(dāng)?shù)恼郜F(xiàn)率，計(jì)算出其所認(rèn)為的風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)的凈現(xiàn)值。通常創(chuàng)業(yè)者會得到一個(gè)條款清單，概括出涉及的內(nèi)容，這個(gè)過程要持續(xù)幾個(gè)月。此外，通過辛迪加還能分享其他風(fēng)險(xiǎn)資本家在相關(guān)領(lǐng)域的經(jīng)驗(yàn)，互惠互利。（7）尋求共同出資者風(fēng)險(xiǎn)資本家一般都會尋求其他投資者共同投資。 （5）面談如果風(fēng)險(xiǎn)投資家對創(chuàng)業(yè)者的項(xiàng)目感興趣，會邀請創(chuàng)業(yè)者面談，這是整個(gè)過程最重要的一次會面。 （3）再審對通過初審的少數(shù)感興趣企業(yè)經(jīng)營建議書進(jìn)行進(jìn)一步研究。 1. 風(fēng)險(xiǎn)投資的運(yùn)作程序 2. 雖然每一個(gè)風(fēng)險(xiǎn)投資公司都有自己的運(yùn)作程序，但總的來說包括下步驟： （1）搜索投資機(jī)會投資機(jī)會可以來源于風(fēng)險(xiǎn)投資企業(yè)自行尋找、企業(yè)家自薦或第三方推薦。 b. 增值服務(wù)。 ③對被投資企業(yè)（項(xiàng)目）的管理及服務(wù)階段。（創(chuàng)業(yè)型項(xiàng)目） c. 投資決策委員會。（關(guān)鍵是盡職調(diào)查） a. 可行性報(bào)告（成長型項(xiàng)目）附專家意見。 b. 項(xiàng)目價(jià)值的評定及談判。 ①項(xiàng)目篩選和評價(jià)階段。 四、風(fēng)險(xiǎn)投資運(yùn)作1. 　 2. 風(fēng)險(xiǎn)投資的基本階段 　　　　上市公司在選擇再融資方式時(shí),都會對上述因素進(jìn)行權(quán)衡。原因是上市公司現(xiàn)金分紅且股息是稅后支付,可轉(zhuǎn)債的利息率較低且債息稅前支付。　　　　就大股東控制權(quán)而言,如參與配股,則對控制權(quán)不會有太大的影響；有國有股的上市公司,在實(shí)施增發(fā)時(shí)需要減持,因而其控制權(quán)稀釋較配股更為明顯；可轉(zhuǎn)債對股權(quán)的稀釋是逐步的,其最終對股權(quán)的稀釋帶有一定的不確定性。因債息具有稅盾作用,發(fā)行可轉(zhuǎn)債對公司當(dāng)年每股收益和凈資產(chǎn)收益率影響不大?！　　　镜挠绊懚涕L不一　　　　三種再融資方式除了上述的直接差異外,在經(jīng)營壓力、公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移、財(cái)務(wù)成本等方面的差異還會對公司產(chǎn)生不同的影響。而當(dāng)宏觀經(jīng)濟(jì)開始復(fù)蘇,股市由熊走牛時(shí),投資者對投資股票的態(tài)度逐漸轉(zhuǎn)曖,從而使與股票緊密關(guān)聯(lián)的可轉(zhuǎn)債變得更容易受到青睞。可轉(zhuǎn)債發(fā)行價(jià)格的確定一般以公布募集說明書前三十個(gè)交易日公司股票的平均收盤價(jià)格為基礎(chǔ),并上浮一定幅度。　　　　就發(fā)行定價(jià)而言,可轉(zhuǎn)債發(fā)行定價(jià)稍高,增發(fā)次之,配股略低。發(fā)行可轉(zhuǎn)債的上限為發(fā)行后資產(chǎn)負(fù)債率不高于70%,且累計(jì)債券余額不超過公司凈資產(chǎn)額的40%?！　　　【腿谫Y規(guī)模而言,一般來說,增發(fā)融資規(guī)模最大。當(dāng)前已公告的29家擬發(fā)行可轉(zhuǎn)債的上市公司中,有相當(dāng)比例上市公司是出于以上考慮的?！　　　【腿谫Y時(shí)間間隔而言,發(fā)行可轉(zhuǎn)債更具優(yōu)勢。而發(fā)行可轉(zhuǎn)債要求最近三年特別是近一年必須有現(xiàn)金分紅?！　　　【腿谫Y前是否有現(xiàn)金分紅而言,發(fā)行可轉(zhuǎn)債對現(xiàn)金分紅的要求比發(fā)行新股要嚴(yán)格。如配股和增發(fā)要求公司最近3個(gè)會計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%（增發(fā)還有放寬要求的例外條款,即如果不滿足6%條件,但公司具有良好的經(jīng)營與發(fā)展前景,且增發(fā)完成當(dāng)年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于發(fā)行前一年的水平的也可增發(fā)）。 融資條件各有不同　　　　為了保證資金的有效使用及安全性,監(jiān)管層分別通過凈資產(chǎn)收益率、以往分紅情況及融資時(shí)間間隔等嚴(yán)格規(guī)定了再融資的硬性指標(biāo)。而三種再融資模式又存在諸多差異,這些差別成為上市公司選擇再融資方式的主要依據(jù)。　　　　就共同點(diǎn)而言,配股、增發(fā)以及可轉(zhuǎn)換債券三種再融資方式,都是在核準(zhǔn)制框架下,由證券公司推薦、發(fā)行審核委員會審核、發(fā)行人和主承銷商確定發(fā)行規(guī)模、發(fā)行方式、發(fā)行價(jià)格、證監(jiān)會核準(zhǔn)等組成的證券發(fā)行制度。上市公司角度分析配股、增發(fā)以及可轉(zhuǎn)換債券三種再融資方式的差異,以便于投資者分析、預(yù)測上市公司未來再融資的趨勢。見表。前幾年，由于新股增發(fā)比配股審批困難，配股自然也就成為了上市公司再融資的首選方式。它們的實(shí)證研究表明，上市公司一般先使用內(nèi)部股權(quán)融資(即留存收益)，其次是債務(wù)融資，最后才是外部股權(quán)融資。對債務(wù)融資而言，債務(wù)資本成本與債權(quán)人所要求的收益率相關(guān)；對股權(quán)融資而言，股權(quán)融資成本與股東所期望的收益率相關(guān)。 （1）受理申請文件； （2）初審；（3）發(fā)行審核委員會審核；（4）核準(zhǔn)發(fā)行；（5）復(fù)議上市（五）股票的發(fā)行價(jià)格發(fā)行價(jià)格過高，對發(fā)行人有利，籌款數(shù)額上升，但發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)也變大；發(fā)行價(jià)格過低，對投資人有利，但籌款數(shù)額下降 （六）股票的發(fā)行方式F　排隊(duì)出售、上門推銷和行政攤派（8491）F　限量發(fā)售認(rèn)股證（92810，深圳）F　無限量認(rèn)購表或存款配售（青島啤酒938和北人等4家944）F　上網(wǎng)競價(jià)發(fā)行（深圳瓊金盤和上海哈歲寶946 ）F主承銷商一年輔導(dǎo)期：完善法人治理結(jié)構(gòu)、健全財(cái)務(wù)制度、熟悉公司信息披露規(guī)則、對董事、高管培訓(xùn)。 證監(jiān)會的挑選原則與改革：批準(zhǔn)制與核準(zhǔn)制F2000年3月16日證監(jiān)會發(fā)布了《股票發(fā)行核準(zhǔn)程序》，以后公司上市不用地方政府或國家有關(guān)部委的推薦，只要合規(guī)，股東大會決定，省級政府或部委同意，主承銷商即可向證監(jiān)會報(bào)送申請上市的材料。面對新的游戲規(guī)則，作為股票發(fā)行的承銷機(jī)構(gòu) 證券公司應(yīng)對承銷業(yè)務(wù)作出反思，不能再有挖到籃子就是菜的做法，而應(yīng)對所做的項(xiàng)目三思而后行。 2000年3月，中國證監(jiān)會推出了股票發(fā)行核準(zhǔn)程序，從那時(shí)，額度這一概念在中國證券發(fā)行市場上正在逐漸消失，取而代之的是由券商進(jìn)行為期一年輔導(dǎo)后而上市發(fā)行的方式。1. 股票首次公開發(fā)行的利弊 ? 公開上市的益處F 攤薄股權(quán)，使創(chuàng)業(yè)者獲得創(chuàng)業(yè)收益F 籌