【正文】 ? 行權(quán)價(jià)格 新股發(fā)行價(jià) 20元 資本運(yùn)營(yíng)的基本做法 ? 行權(quán)方式 ? 香港：現(xiàn)金行權(quán)、差額行權(quán)或 行權(quán)后持股 ? 內(nèi)地：現(xiàn)金差價(jià)行權(quán) ? 雇員：差價(jià)行權(quán) 香港雇員持股可融 ? 提供過(guò)橋貸款 公司向信托人提供貸款 ? 信托公司認(rèn)購(gòu)股票 ? 6個(gè)月內(nèi)出售 ? 扣公司貸款利息、信托人管理費(fèi)用及相關(guān)費(fèi)用 ? 行權(quán)窗口 ? a、每年業(yè)績(jī)或中期業(yè)績(jī)公布前一個(gè)月內(nèi) ? b、董事會(huì)開(kāi)會(huì)前 1個(gè)月 五、資本運(yùn)營(yíng) 的基本工作 ? 聘請(qǐng)證券公司 ? 1)每步按上市要求做 ? 2)避免重復(fù)勞動(dòng) ? 3)可簽訂改制輔導(dǎo)協(xié)議 ? ４）聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師、律師事務(wù)所 ? 成立股改班子 ? 1)領(lǐng)導(dǎo)小組 ? 2)工作班子 (上市或證券部 )年輕化，專(zhuān)業(yè)化 五、資本運(yùn)營(yíng) 的基本工作 ? 擬訂上市方案 ? 1)企業(yè)簡(jiǎn)介 ? 2)企業(yè)發(fā)展前景 ? 3)發(fā)行股票必要條件 ? 4)有限公司資產(chǎn)盈利狀況 ? 5)變更股份公司的資產(chǎn)盈利狀況 ? 6)股本及股權(quán)結(jié)構(gòu) 五、資本運(yùn)營(yíng) 的基本工作 ? 7)籌集資金投向 ? 10)股票發(fā)行及股票承銷(xiāo) ? 11)企業(yè)發(fā)展前景 五、資本運(yùn)營(yíng) 的基本工作 ? 改制前的準(zhǔn)備工作 ? 1)前三年公司會(huì)計(jì)資料的完整合規(guī)性檢查 ? 2)前三年公司納稅合規(guī)性檢查 ? 3)公司股份及股權(quán)結(jié)構(gòu)合規(guī)性檢查 ? 4)公司前三年經(jīng)營(yíng)狀況核查 ? 公司變更工商核準(zhǔn)登記 ? 在有管轄權(quán)的工商部門(mén)名稱(chēng)預(yù)登記 五、資本運(yùn)營(yíng) 的基本工作 ? 清產(chǎn)核資 ? 聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu) ? 1)聘請(qǐng)哪些機(jī)構(gòu) ? 2)注意點(diǎn) 資格 經(jīng)驗(yàn)與實(shí)力 ? 3)聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)開(kāi)展哪些工作 五、資本運(yùn)營(yíng) 的基本工作 ? A、聘請(qǐng)律師 ? 企業(yè)歷史改革調(diào)查（產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、房屋） ? 起草或?qū)徍怂械纳陥?bào)文件 ? 簽訂資產(chǎn)分立或合并協(xié)議 ? 重大經(jīng)濟(jì)合約變更 ? 關(guān)聯(lián)交易協(xié)議 ? 防止同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) ? 公司章程 出具法律意見(jiàn)書(shū) 改制 ? 法律工作報(bào)告 五、資本運(yùn)營(yíng) 的基本工作 ? B 聘請(qǐng)?jiān)u估師 ? 產(chǎn)權(quán)界定 ? 評(píng)估報(bào)告 ? 送審確認(rèn) 財(cái)政部門(mén) 評(píng)估結(jié)果確認(rèn)批復(fù) ? 股權(quán)管理批復(fù) 國(guó)土部門(mén) ? 土地使用權(quán) 處置批復(fù) 五、資本運(yùn)營(yíng) 的基本工作 ? C、聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師 ? 近三年會(huì)計(jì)資料、會(huì)計(jì)報(bào)表、納稅報(bào)表完善與調(diào)整 ? 清點(diǎn)債權(quán)債務(wù) ? 函證應(yīng)收帳款 ? 前三年業(yè)績(jī)審計(jì) ? 投資發(fā)展可行性財(cái)務(wù)評(píng)價(jià) ? 驗(yàn)資 變更公司貨幣資金及實(shí)物資產(chǎn) ? 發(fā)行股票募集資金 五、資本運(yùn)營(yíng) 的基本工作 ? D、聘請(qǐng)證券公司 ? 上市重組方案 ? 中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)方案 ? 公司改制變更方案 ? 募集資金投向可行性研究 ? 招股說(shuō)明書(shū) ? 股票發(fā)行方案 ? 股票承銷(xiāo)協(xié)議 ? 推介股票 ? 上市推薦 ? 上市公告 五、資本運(yùn)營(yíng) 的基本工作 ? 公司變更創(chuàng)立大會(huì) ? 1)通過(guò)公司變更工作報(bào)告 ? 2)通過(guò)公司章程 ? 3)選舉法人治理結(jié)構(gòu) ? 4)通過(guò)發(fā)行新股決議 五、資本運(yùn)營(yíng) 的基本工作 ? ９、公司改制上市輔導(dǎo)（３－６個(gè)月） ? （１）建立公司治理規(guī)則與制度 ? （２）公司三會(huì)運(yùn)營(yíng)及留痕 ? （３）規(guī)范完善公司變更前發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題 ? １０、上市輔導(dǎo)驗(yàn)收 五、資本運(yùn)營(yíng) 的基本工作 ? 1收集準(zhǔn)備擬寫(xiě)上市申請(qǐng)發(fā)現(xiàn)股票資料 ? 1向證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)發(fā)行股票（４－８?jìng)€(gè)月） ? １３、上發(fā)審會(huì) ? 1４、股票推介 １５、召開(kāi)新聞發(fā)布會(huì) ? 1６、股票發(fā)行 ? 1７、驗(yàn)資 ? 1８、工商變更登記 ? １９、上市 六、資本運(yùn)營(yíng)的利弊分析 ? （一）好處 ? ? ? ，早上市，職工早得實(shí)惠 ? ? ? ? ? 六、資本運(yùn)營(yíng)的利弊分析 ? （二）風(fēng)險(xiǎn) ? 重籌資 輕改制 輕回報(bào) 改而無(wú)用 ? 1)改制時(shí)間太短，來(lái)不及轉(zhuǎn)換經(jīng)營(yíng)機(jī)制 ? 2)改制模式 ——原企業(yè)控股，易走老路 ? 3)企業(yè)改制后運(yùn)作不規(guī)范 ? 經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn) ? 1)凈資產(chǎn)使用效益下滑 ? 2)資金投向有風(fēng)險(xiǎn) ? 3)加大管理風(fēng)險(xiǎn) ? 4)加大市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng) ? 5)加大財(cái)務(wù)管理的風(fēng)險(xiǎn) 。 ? 經(jīng)理：第 3年 30%、第 4年 40％、第 5年 30%。其中期權(quán) ，占 2％。 ? 6年后行權(quán)結(jié)束 ? 資金來(lái)源 ? 境內(nèi)職工 公司提供過(guò)橋貸款 兌換外幣；香港職工自己處理 ? 比例 總計(jì)劃占總股本 10%，首次占 2％ ? 限制性條款 離開(kāi)公司，公司同意可行權(quán)，否則作廢。 資本運(yùn)營(yíng)的基本做法 ? 股份來(lái)源解決的方法 ? （ 1）授權(quán)及時(shí)填補(bǔ) ? （ 2）回購(gòu)不減資 ? （ 3）大股東放棄配股權(quán) ? （ 4）大股東轉(zhuǎn)讓股份 資本運(yùn)營(yíng)的基本做法 ? 行權(quán)價(jià)格確定 ? （ 1）市場(chǎng)交易價(jià) ? （ 2）每股凈資產(chǎn) ? （ 3）新股發(fā)行價(jià) ? （ 4）每股稅后利潤(rùn)乘以一定的市盈率 ? （ 5）市場(chǎng)交易價(jià)打一定的折扣 ? （ 6）市場(chǎng)交易價(jià)和每股凈資產(chǎn)的平均價(jià) 資本運(yùn)營(yíng)的基本做法 ? 適用企業(yè)范圍 ? （ 1）境外上市公司 ? （ 2）境內(nèi)優(yōu)質(zhì)股的公司 ? （ 3）創(chuàng)業(yè)板的公司 ? （ 4）其他的試點(diǎn)企業(yè) 資本運(yùn)營(yíng)的基本做法 ? 適用人員范圍 ? （ 1）董事長(zhǎng)、總經(jīng)理 ? （ 2）董事長(zhǎng)、經(jīng)營(yíng)層 ? （ 3）董事、監(jiān)事、經(jīng)理等所有的高管人員 ? （ 4）公司高管人員及部門(mén)經(jīng)理 ? （ 5）對(duì)公司有貢獻(xiàn)的職工 資本運(yùn)營(yíng)的基本做法 ? 實(shí)行股票期權(quán)的企業(yè)所應(yīng)具備的條件 ? （ 1）公司有中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃 ? （ 2）有持續(xù)盈利的能力 ? （ 3）財(cái)務(wù)報(bào)告真實(shí)可靠 ? （ 4）建立了以獨(dú)立董事為主的薪酬考核評(píng)價(jià)體系 ? （ 5）公司章程合乎規(guī)范 ? （ 6）股東會(huì)審議通過(guò) 資本運(yùn)營(yíng)的基本做法 ? 資金來(lái)源 ? （ 1）個(gè)人收入 ? （ 2）過(guò)橋貸款 ? （ 3）企業(yè)代為融資 資本運(yùn)營(yíng)的基本做法 ? 持股計(jì)劃與持股比例 ? （ 1）總體規(guī)劃分次實(shí)施，一次計(jì)劃分期行權(quán) ? （ 2）行權(quán)總數(shù)不超過(guò)總股本的 10－ 20％、不超過(guò)公開(kāi)流通股份的 20－ 25％，首次行權(quán)計(jì)劃不超過(guò)總股本的 1－ 2％，個(gè)人每次計(jì)劃不超過(guò)本次計(jì)劃的 25％ ? 另：（ 1）累計(jì) 10％總發(fā)行股份 ? （ 2）首次 1％ ? （ 3）任何人不超過(guò)每次計(jì)劃量 25％ 資本運(yùn)營(yíng)的基本做法 ? 1行權(quán)方式 ? （ 1）差價(jià)行權(quán) ? （ 2）現(xiàn)金行權(quán) ? （ 3）股票置換 ? （ 4）貸款行權(quán) 資本運(yùn)營(yíng)的基本做法 ? １２、納稅及財(cái)務(wù)費(fèi)用 ? （ 1）會(huì)計(jì)處理 ? 1）授予日 借：或有認(rèn)股款 貸：或有股本 ? 2）行權(quán)日 借：或有股本 貸：股本；借：認(rèn)股款 貸：或有認(rèn)股款 ? 3）帳務(wù)處理：公司以發(fā)行價(jià)、配股價(jià)、出售價(jià)購(gòu)買(mǎi) 記：長(zhǎng)期投資；持有人行權(quán)后，超面值部分 記：投資收益 ? 4）各種規(guī)費(fèi)、管理費(fèi)、手續(xù)費(fèi)，行權(quán)前公司承擔(dān)，行權(quán)后個(gè)人承擔(dān) 資本運(yùn)營(yíng)的基本做法 ? （ 2）納稅 ? 1）購(gòu)買(mǎi)日市場(chǎng)價(jià)－實(shí)際購(gòu)價(jià) …… 個(gè)人所得稅 “ 工資、薪金所得 ” ? 2）轉(zhuǎn)讓高價(jià)－購(gòu)買(mǎi)日市場(chǎng)價(jià) …… “財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得 ” ? 3）股息紅利 …… “利息、股息、紅利所得 ” 資本運(yùn)營(yíng)的基本做法 ? 1股票期權(quán)的管理 ? （ 1）股東大會(huì) ? 1)審批管理辦法 ? 2）審批期權(quán)計(jì)劃 ? 3）審議獨(dú)立董事提交的工作報(bào)告 ? 4）修改、廢止、終止認(rèn)股權(quán)計(jì)劃作出決議 ? 5）審核監(jiān)事會(huì)實(shí)施報(bào)告 資本運(yùn)營(yíng)的基本做法 ? （ 2）董事會(huì) ? 1）審批擬定年度分配方案，決定授予額度、授予時(shí)間、行權(quán)價(jià)格 ? 2）制定管理制度 ? 3）聘任薪酬委員會(huì) ? 4)審核人員資格 ? 5）股東會(huì)授予的其他權(quán)利 資本運(yùn)營(yíng)的基本做法 ? （ 3）薪酬委員會(huì) ? 1）編制實(shí)施方案 ? 2）日常管理 ? 3）擬定管理細(xì)則 ? 4）績(jī)效考核 ? 5)定期報(bào)告執(zhí)行情況 ? 6）制定加速、中止、終止行權(quán)的辦法 ? 7）聽(tīng)取職代會(huì)和工會(huì)的意見(jiàn)和建議 資本運(yùn)營(yíng)的基本做法 ? （ 4）獨(dú)立董事 ? 1）公平評(píng)價(jià) ? 2）年度獨(dú)立意見(jiàn)報(bào)告 ? 3）答復(fù)股東的質(zhì)詢(xún) ? 4）聽(tīng)取、反映中小股東的意見(jiàn)或建議 資本運(yùn)營(yíng)的基本做法 ? 1股票期權(quán)的限制性條款 ? （ 1）授予終止或延遲一年 ? 1）績(jī)效達(dá)不到標(biāo)準(zhǔn) ? 2）會(huì)計(jì)師出具反對(duì)、拒絕表示或重大保留意見(jiàn) ? 3）財(cái)務(wù)虛假受制裁 ? 4）獨(dú)立董事對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告有異議 ? 5）辭退不再續(xù)聘加速行權(quán)或終止行權(quán) ? 6）退休、病假、工傷加速全部行權(quán) 資本運(yùn)營(yíng)的基本做法 ? （ 2）授予日期限制 ? 1）影響股價(jià)發(fā)生直至披露 ? 2）業(yè)績(jī)公布前一個(gè)月之內(nèi) ? 3）重大事件公告前 5個(gè)工作日之內(nèi) 資本運(yùn)營(yíng)的基本做法 ? （ 3）中止、終止和加速行權(quán)（未行權(quán)的最近一個(gè)窗口期內(nèi)全部行權(quán)）限制 ? 1）獲