【正文】 ? 在美國《財(cái)富》雜志推出 2023年全美“最受推崇的公司”排行榜中，思科系統(tǒng)公司以其穩(wěn)健的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營管理方面的卓越表現(xiàn)排至第 2位，此外還擁有信息產(chǎn)業(yè)“最吸引員工的公司”，以及“全球最有價(jià)值的公司”稱號。 ? 文化整合一直是企業(yè)實(shí)施購并后所遇到的突出的問題 。 ? 購并作為企業(yè)的一項(xiàng)戰(zhàn)略 ， 在購并交易完成之后 ， 公司的組織結(jié)構(gòu)應(yīng)根據(jù)購并公司的總體發(fā)展戰(zhàn)略來進(jìn)行調(diào)整 。 二、組織整合 ? 根據(jù)戰(zhàn)略管理理論 ， 戰(zhàn)略與組織的關(guān)系是組織結(jié)構(gòu)要服從組織戰(zhàn)略 。 (4) 互補(bǔ)原則：注意各部分要素的有機(jī)組合，達(dá)到互補(bǔ)的效果。 (2) 穩(wěn)定原則：穩(wěn)健經(jīng)營是一個(gè)企業(yè)成功的前提。 在收購全部或部分股權(quán)時(shí) ， 買賣雙方一般須簽訂 “ 股份轉(zhuǎn)讓合同 ” ， 主要條款包括： ? 定義條款 、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 、 聲明與保證 、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格 、轉(zhuǎn)讓程序 、 轉(zhuǎn)讓后企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu) 、 企業(yè)債權(quán)債務(wù)的處理 、 保密 、 雙方的權(quán)利與義務(wù) 、 職工的安置 、 違約責(zé)任 、 不可抗力 、 合同的終止 、 法律適用和爭議的解決 、 通知和送達(dá) 、 其他等 。 ? 因此完善的融資計(jì)劃是談判前必須解決的問題 。 ? 在一項(xiàng)交易過程中 ， 交易雙方的討價(jià)還價(jià)的能力是影響最終交易價(jià)格的非常重要的因素之一 。 ? 帕克曼式防御要求目標(biāo)公司本身具有較強(qiáng)的資金實(shí)力和相當(dāng)?shù)耐獠咳谫Y能力；同時(shí)，收購公司也應(yīng)具備被收購的條件。當(dāng)獲悉收購方有意購并時(shí)，目標(biāo)公司反守為攻，搶先向收購公司股東發(fā)出公開收購要約，使收購公司被迫轉(zhuǎn)入防御。 ? 管理層收購的前提是目標(biāo)公司確實(shí)具有價(jià)值和發(fā)展的潛力 ， 只是由于一時(shí)的原因?qū)е缕浣?jīng)營業(yè)績較差 ， 從而成為收購對象 。 ? 因?yàn)檫@種方法相當(dāng)于將公司原有的固定資產(chǎn)夷為平地 ，故稱為 “ 焦土政策 ” 。 （ 4）焦土政策 ? 即出售目標(biāo)公司最有吸引力 、 最有利可圖的資產(chǎn)和部門 ， 或者用大量現(xiàn)金或大舉負(fù)債來購進(jìn)一些垃圾資產(chǎn) ，從而降低目標(biāo)公司的吸引力 ， 讓收購者知難而退 ， 失去收購的興趣 。 （ 3）綠色橄欖 ? 指當(dāng)目標(biāo)公司被競爭對手標(biāo)購時(shí) ， 目標(biāo)公司可以通過談判 ， 對收購者擁有的本公司股票以高于市場價(jià)格買回 。 ? 它是指當(dāng)目標(biāo)公司遭到黑馬騎士的襲擊時(shí) ， 可選擇一家關(guān)系密切且實(shí)力雄厚的公司 ， 以更優(yōu)惠的條件達(dá)成善意收購 ， 共同抵御黑馬騎士的入侵 。 ? 這樣一方面使得收購者難以收購到足以控股的股份 ，另一方面流通股數(shù)的減少 ， 將會(huì)增加剩余股票的每股收益 ， 從而使得股票價(jià)格隨之上升 ， 這必然會(huì)大大增加收購者的收購成本 。 過程防御策略 ? 過程防御策略是指在收購公司發(fā)動(dòng)收購襲擊的過程中 ，目標(biāo)公司所采取的種種反收購策略 。 ? 灰色降落傘 （ Pension Parachute ） ： 主要是向下面幾級的管理人員提供較為遜色的同類保證 ,根據(jù)工齡長短領(lǐng)取數(shù)月的工資和補(bǔ)償金 。 ? 董事任職資格條款：該類條款對董事的任職資格作出詳細(xì)規(guī)定 ， 增加收購方提出合適的董事候選人士的難度 。 這類條款被稱為 “ 驅(qū)鯊劑 ” 條款 。 這樣一方面可以促使員工關(guān)心公司的發(fā)展 ， 另一方面由于此類股票相對穩(wěn)定 ，流動(dòng)性差 ， 從而可以在一定程度上抵御收購者的收購行動(dòng) 。 （ 5）員工持股計(jì)劃 (ESOP) ? 目標(biāo)公司首先設(shè)計(jì)出合適的 “ 員工持股計(jì)劃 ” ，再由目標(biāo)公司擔(dān)保向銀行或其他金融機(jī)構(gòu)貸款 ，所得貸款通過 “ 員工持股計(jì)劃 ” 向公司雇員貸款以購買本公司股票 。 一般來說 ， 收購者為了吸引目標(biāo)公司的股東售出其手中握有的股權(quán) ， 往往采取溢價(jià)收購的方式 。 ? 另一類股票的投票權(quán)只占前一類股票投票權(quán)的很少一部分 ， 稱為低投票權(quán)股票 ， 或者干脆沒有投票權(quán) ， 由一般股東持有 。按照該計(jì)劃，于股權(quán)確認(rèn)日 (預(yù)計(jì)為 2023年 3月 7日 )記錄在冊的每位股東，均將按其所持的每股普通股而獲得一份購股權(quán)。 ? 2023年 2月 22日，盛大網(wǎng)絡(luò)向美國證監(jiān)會(huì)提交了 13D表備案，披露其已擁有新浪已發(fā)行普通股 %的股權(quán)。 它們在目標(biāo)公司手中時(shí) ， 其 “ 毒性 ” 不會(huì)發(fā)作 ， 一旦目標(biāo)公司遇到收購襲擊 ， “ 毒丸 ” 計(jì)劃就會(huì)啟動(dòng) ， 從而使收購公司深受其害 。通過這種相互持股，將大大減少目標(biāo)公司流通在外的股份數(shù)額，從而達(dá)到緊緊控制股權(quán)、避免受到控股沖擊的目的。 前置防御策略 ? 前置防御策略是指在收購公司尚未發(fā)動(dòng)實(shí)際的收購襲擊之前，目標(biāo)公司預(yù)先設(shè)置的種種反收購策略。 反收購防御 ? 反收購策略 ， 是指目標(biāo)公司為防止和反擊收購公司對其展開的收購活動(dòng)而采取的一系列防御措施 。 分期付款 ? 分期付款方式在美國也稱 “ 賣方融資 ” ， 指賣方根據(jù)未來獲益而讓買方分散償還付款 。 證券支付 ? 股票收購是指收購方通過增加發(fā)行本公司的股票 ， 以新發(fā)行的股票替換目標(biāo)公司的股票 ， 從而達(dá)到收購目的的一種出資方式 。 ? 特點(diǎn)是：不需支付大量現(xiàn)金 ， 因而不會(huì)影響并購公司的現(xiàn)金狀況 。 現(xiàn)金支付 ? 現(xiàn)金支付是最迅速而清楚的支付方式，其缺點(diǎn)是：對收購方面而言，它是一項(xiàng)重大的即時(shí)現(xiàn)金負(fù)擔(dān)，很可能需承擔(dān)高息債務(wù)；而對賣方而言，當(dāng)期的所得稅負(fù)也增大。 ? 優(yōu)點(diǎn) :簡單且易于使用 , 金融市場上有大量“可比”資產(chǎn)進(jìn)行交易 . ? 缺點(diǎn) :可比公司與目標(biāo)公司不僅在歷史數(shù)據(jù)上具有可比性，還要在未來的風(fēng)險(xiǎn)和成長性等方面具有可比性；市盈率法過于依賴于會(huì)計(jì)利潤，易受會(huì)計(jì)信息失真的干擾；此外還有市場投機(jī)的影響。 ? 優(yōu)點(diǎn) : 賬面價(jià)值可以從財(cái)務(wù)報(bào)表中直接獲得 ,運(yùn)用簡單； ? 缺點(diǎn) : 不能反映高成長型的公司的內(nèi)在價(jià)值 . 如生物技術(shù) ,信息技術(shù)領(lǐng)域高成長性公司由于其重要價(jià)值驅(qū)動(dòng)因素按照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則難以核算 ,資產(chǎn)帳面價(jià)值相對較低 ,但這些公司股票市場價(jià)值卻很高。 ? P= P代表目標(biāo)公司現(xiàn)在價(jià)值； CFt是第 t年的預(yù)期增加的現(xiàn)金流量； r是考慮了投資風(fēng)險(xiǎn)后的折現(xiàn)率； n是投資持續(xù)的年數(shù)； Pn是目標(biāo)公司在第 n年出售時(shí)的預(yù)計(jì)價(jià)值 。 相對估值法認(rèn)為相對價(jià)值更有現(xiàn)實(shí)意義 ， 其內(nèi)在假設(shè)是同行業(yè)的公司之間有較大可比性 ， 相關(guān)指標(biāo)符合正態(tài)分布 。 二、實(shí)施階段 – 目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值評估 、 購并價(jià)格的確定 – 購并支付方式的選擇和比較 – 準(zhǔn)備應(yīng)付反收購防御 – 談判及融資安排 – 起草并簽署購并協(xié)議 1 、目標(biāo)公司的價(jià)值評估 ? 企業(yè)估值方法分為內(nèi)在價(jià)值法和相對估值法兩類 。 ? 來自專業(yè)性中介機(jī)構(gòu)的購并專家一般包括投資銀行家 、購并律師 、 注冊會(huì)計(jì)師 、 資產(chǎn)評估師 、 購并經(jīng)營專家和購并金融專家等 。 確定購并的目標(biāo)企業(yè) ? 在確定了企業(yè)購并戰(zhàn)略之后 ， 購并公司的下一個(gè)步驟就是對目標(biāo)公司進(jìn)行特征描述 ，并確定標(biāo)準(zhǔn) ， 然后根據(jù)購并標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行目標(biāo)搜索 、信息收集 、 調(diào)查 、 分析以及篩選 ， 最后確定購并的目標(biāo)公司 。 戰(zhàn)略啟示 ? 針對中國成為世界加工廠和世界經(jīng)濟(jì)的有力推動(dòng)者之一的趨勢不斷加強(qiáng)，法國施耐德公司開始著手在中國的購并戰(zhàn)略。 對于拒絕購并的，則施以知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)打壓。然后由西到東，到煙臺的東方電子和溫州的德力西。 法國施耐德在中國的購并戰(zhàn)略 ? 1 、購并目的 成為中國最大的電氣生產(chǎn)企業(yè)，形成一定壟斷地位。 (12)杠桿收購型 第四章 購并的計(jì)劃與實(shí)施 ? 購并計(jì)劃階段 ? 購并實(shí)施階段 目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值評估與購并價(jià)格的確定 購并支付的方式 反收購防御策略 購并的融資安排 起草并簽訂購并合同 一、購并計(jì)劃階段 ? 1 、 購并：企業(yè)的公司戰(zhàn)略 ? 2 、 通過侯選目標(biāo)的搜尋 、 調(diào)查 、 比較分析以確定購并的目標(biāo)企業(yè) ? 3 、 專業(yè)性中介機(jī)構(gòu)的介入 1 、購并：企業(yè)的公司戰(zhàn)略 ? 法國施耐德在中國的購并戰(zhàn)略 法國施耐德公司是國際知名的電氣跨國公司 ， 近幾年來在中國經(jīng)過充分的戰(zhàn)略情報(bào)研究和戰(zhàn)略保障準(zhǔn)備之后 ， 開始在中國實(shí)施購并戰(zhàn)略 。 (10)行政劃撥型 。 (8)合作型 。 (6)租賃型 。 (4)以股換資型 。 (2)品牌特許型 。 (3)控股型，即購并雙方都不解散，但一方為另一方所控股。 三、 購并類型 ? 按購并后被并一方的法律狀態(tài)分 : (1)新設(shè)法人型，購并雙方解散，成立一個(gè)新的法人。 三、 購并類型 ? 按購并雙方意愿分 : (1)協(xié)商型，又稱善意型，即通過協(xié)商并達(dá)成協(xié)議的手段取得購并意向的一致。 (4)產(chǎn)業(yè)型購并，通過購并實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)經(jīng)營一體化，擴(kuò)大整體利潤。 (2)功能型購并，通過購并提高市場占有率，擴(kuò)大市場份額。 (3)混合購并，是指為了經(jīng)營多元化和市場份額而發(fā)生的橫向與縱問相結(jié)合的購并行為。 三、 購并類型 ? 按被購并對象所在行業(yè)分 : (1)橫向購并，是指為了提高規(guī)模效益和市場占有率而在同一類產(chǎn)品的產(chǎn)銷部門之間發(fā)生的購并行為。 (10)通過被兼并或交換股份，尋找有實(shí)力公司的支持 。 (8)股東通過賣掉企業(yè)使創(chuàng)業(yè)投資變現(xiàn)或?qū)崿F(xiàn)創(chuàng)業(yè)人力 資本化 。 (6)滿足企業(yè)家的成功欲 。 (4)提高品牌經(jīng)營效率和知名度 。 (2)擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，降低成本費(fèi)用 。 市場競爭論 這種理論認(rèn)為，企業(yè)購并的動(dòng)機(jī)是基于市場競爭的需要： ? 一方面通過購并活動(dòng)可以 有效地降低進(jìn)入新行業(yè)的障礙 ，通過利用目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)、銷售渠道和人力資源等優(yōu)勢，實(shí)現(xiàn)企業(yè)低成本、低風(fēng)險(xiǎn)的擴(kuò)張； ? 另一方面通過購并活動(dòng)，將關(guān)鍵性的投入產(chǎn)出關(guān)系納入企業(yè)的控制范圍，借助購并活動(dòng) 減少競爭對手，從而提高行業(yè)集中度，增強(qiáng)對企業(yè)經(jīng)營環(huán)境的控制，提高市場占有率，從而獲得長期盈利的機(jī)會(huì)。 ? 他們通過購并來快速擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模，借此來增加自己的收入并提高職位的保障程度。 ? 當(dāng)兩家企業(yè)是業(yè)務(wù)相同時(shí)，這種行為解釋為“聯(lián)合”；當(dāng)兩家企業(yè)是處于業(yè)務(wù)相關(guān)的市場鏈上時(shí)，這種行為解釋為“一體化”。市場和企業(yè)只是兩種不同的交易形式，兩者的相互替代是經(jīng)常發(fā)生的，這要取決于這兩種交易形式的成本比較 。 ? 第一，是由于市場的運(yùn)行是有成本的，通過形成一個(gè)對于市場替代的組織，由企業(yè)家來分配資源，在這種組織中運(yùn)行的成本低于在市場中利用價(jià)格機(jī)制運(yùn)行的成本時(shí)，企業(yè)就出現(xiàn)了； ? 第二，是由于不確定性的存在，由于市場在很多方面的運(yùn)行存在不確定性，不確定性會(huì)造成多方面的不便利和損失，因而一種固定的契約，包括長期的和短期的契約的出現(xiàn)將會(huì)降低這種不確定性，而契約的運(yùn)行載體則是由企業(yè)家管理著的企業(yè)； ? 第三，是由于有管制力量的政府和其他一些機(jī)構(gòu)對于市場交易和在企業(yè)內(nèi)部組織的交易區(qū)別對待，會(huì)造成在企業(yè)內(nèi)部組織生產(chǎn)而不通過市場組織更為有利，從而造成了企業(yè)的擴(kuò)大。 ? 混合多樣化 – 即企業(yè)新發(fā)展業(yè)務(wù)與原有業(yè)務(wù)之間沒有戰(zhàn)略上的關(guān)聯(lián)性，基于盈利考慮，有些企業(yè)把混合多樣化作為退出衰退產(chǎn)業(yè)或改變企業(yè)對某一項(xiàng)業(yè)務(wù)過于依賴狀況的途徑。 ? 最后，企業(yè)追求多樣化經(jīng)營，可以尋求企業(yè)成長的新的空間。所有企業(yè)的收益在經(jīng)濟(jì)周期波動(dòng)中，總有一定的差異。當(dāng)企業(yè)進(jìn)行這種企業(yè)內(nèi)部不同產(chǎn)品之間的資源分配時(shí)，在一定意義上代替了市場機(jī)制的資源分配功能。依據(jù)如下 : ? 首先，當(dāng)企業(yè)同時(shí)經(jīng)營若干不同但相關(guān)的產(chǎn)品時(shí)，在生產(chǎn)、銷售以及研究開發(fā)過程中，可能導(dǎo)致節(jié)約 。 ? 強(qiáng)勢企業(yè)可以兼并弱勢企業(yè)實(shí)現(xiàn)品牌擴(kuò)張； ? 資源和能力互補(bǔ)，如有新產(chǎn)品研發(fā)優(yōu)勢的公司與有市場和生產(chǎn)能力的公司。 3 、經(jīng)營協(xié)同論 通過更有效地使用企業(yè)的資源而產(chǎn)生相當(dāng)明顯的協(xié)同效應(yīng)，以更低的成本創(chuàng)造出新的價(jià)值。 四、資本運(yùn)營的虛擬形式 ? 無形資本運(yùn)營：品牌，技術(shù)，市場，管理； ? 發(fā)行股票； ? 發(fā)行債券； ? 風(fēng)險(xiǎn)投資； ? 期貨套期保值。曾擁有數(shù)億美元資產(chǎn)的泰森由于長期理財(cái)無方而又揮霍無度，已經(jīng)將 3億美元的資產(chǎn)消耗殆盡。 ? 2023年 12月 9日 ，美國第二大航空公司聯(lián)合航空(UAL)9日正式向芝加哥聯(lián)邦破產(chǎn)法院申請破產(chǎn)保護(hù)，從而成就美國航空業(yè)歷史上最大的一起企業(yè)破產(chǎn)案。這一財(cái)務(wù)欺詐案引起了全國的憤怒，布什總統(tǒng)多次公開譴責(zé)這一事件，國會(huì)也對這一事件展開了調(diào)查。世界通信公司的資產(chǎn)總額超過 10