【正文】 元的價(jià)格賣掉了投資1400萬美元的洛陽麥斯克電子材料公司。2001年初，在該廠任了17年廠長(zhǎng)的徐向東控股51%，另4名副廠長(zhǎng)、副書記參股49%，整體買斷該廠，國(guó)有股權(quán)100%退出。建這三個(gè)瓶裝廠，按比例中信將拿出1440萬美元，中信最后做出決策:把中信在中萃公司的25%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給太古集團(tuán)。企業(yè)轉(zhuǎn)讓的類型(1)從轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的形態(tài)上看，可劃分為有形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓和無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓；(2)從轉(zhuǎn)讓的范圍看，可分為整體產(chǎn)權(quán)或部分產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓；(3)按照轉(zhuǎn)讓是否符合企業(yè)的意愿，可劃分為自愿或非自愿轉(zhuǎn)讓；(4)按轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的性質(zhì)，可分為經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)或非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓；(5)按照轉(zhuǎn)讓的形式不同，可分為實(shí)物資產(chǎn)或股權(quán)轉(zhuǎn)讓；轉(zhuǎn)讓與兼并、分立的區(qū)別與聯(lián)系(1)轉(zhuǎn)讓與兼并的區(qū)別與聯(lián)系 (2)出售與分立的區(qū)別與聯(lián)系 案例16：中信公司向太古公司轉(zhuǎn)讓中信公司部分股權(quán) 中信公司向太古公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)中信公司、可口可樂公司和美國(guó)太古公司設(shè)立中萃公司，第一股東太古集團(tuán)占49%，第二股東中信公司占40%。企業(yè)轉(zhuǎn)讓的意義(1)有利于優(yōu)化企業(yè)和經(jīng)濟(jì)所有制結(jié)構(gòu)；(2)有利于盤活存量資產(chǎn)，促進(jìn)生產(chǎn)要素的合理流動(dòng)；(3)企業(yè)出售有利于我國(guó)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的調(diào)整。第五節(jié) 轉(zhuǎn)讓（包括拍賣）企業(yè)轉(zhuǎn)讓的含義企業(yè)轉(zhuǎn)讓，是指企業(yè)所有者將其現(xiàn)有的某些子公司、部門、產(chǎn)品生產(chǎn)線、各種資產(chǎn)甚至整個(gè)企業(yè)的產(chǎn)權(quán)通過買賣活動(dòng)，向其他經(jīng)營(yíng)主體流動(dòng)轉(zhuǎn)讓的一種經(jīng)濟(jì)行為。 案例15：部分分立式的分立 將原企業(yè)一部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或業(yè)務(wù)分立重組,設(shè)立股份有限公司,原企業(yè)名稱不變、法人地位不變，原企業(yè)的其它資產(chǎn)仍保留在原企業(yè)中。⑤企業(yè)分立的重大財(cái)務(wù)事項(xiàng) 案例14：一分為二式的分立 ①原企業(yè)解散型：上海石化總廠分立為上海石油化工股份公司和上海金山實(shí)業(yè)公司。企業(yè)分立的原因企業(yè)分立的原因是多種多樣的，有些分立的原因直接來源于分立后將會(huì)出現(xiàn)的結(jié)果，歸納起來，主要有以下幾種：(1)分立可以通過消除“負(fù)協(xié)同效應(yīng)”來提高企業(yè)的價(jià)值；(2)分立可以滿足企業(yè)適應(yīng)經(jīng)營(yíng)環(huán)境變化的需要，提高運(yùn)營(yíng)效率；(3)分立可以滿足企業(yè)擴(kuò)張的需要；(4)分立可以幫助企業(yè)糾正一項(xiàng)錯(cuò)誤的兼并；(5)分立可以作為企業(yè)反兼并與反收購的一項(xiàng)策略；(6)分立可以使企業(yè)避免反壟斷訴訟。(3)企業(yè)分立必須依照法定程序，按照法定要求進(jìn)行，否則分立無效，屬違法行為。企業(yè)分立的特點(diǎn)企業(yè)分立作為一種企業(yè)重組方式，有著其自身的一些特點(diǎn)：(1)分立是單個(gè)企業(yè)的行為，不牽涉到別的企業(yè)，它只須本企業(yè)的主管機(jī)關(guān)或股東作出決議即可。分立后，原企業(yè)存續(xù)，保留法人資格，新企業(yè)依法進(jìn)行工商登記后也取得法人資格。原企業(yè)分立前的全部債權(quán)債務(wù)由新設(shè)企業(yè)按所達(dá)成的協(xié)議分擔(dān)。新設(shè)分立，又稱分解分立或解散分立，是企業(yè)將其全部財(cái)產(chǎn)和其他生產(chǎn)要素分割后，分別歸入兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)的經(jīng)濟(jì)行為。第四節(jié) 分立企業(yè)分立的含義企業(yè)分立是指一個(gè)企業(yè)分成兩個(gè)或兩個(gè)以上企業(yè)的經(jīng)濟(jì)行為。 被兼并方：無資本金，建設(shè)全靠銀行貸款， 一直虧損，無法參與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)。 案例12：齊魯石化兼并淄博化纖總廠和石油化工廠 1997年11月實(shí)施，涉及債務(wù)30多億元，盤活資產(chǎn)存量20多億元，全國(guó)最大企業(yè)兼并。整合不好是兼并失敗的主要原因，要使并購最終成功，需要做好管理整合、戰(zhàn)略協(xié)同和企業(yè)形象塑造等工作。分析的內(nèi)容包括：(1)兼并的收益；(2)兼并的成本；(3)兼并的潛在收益。兼并的財(cái)務(wù)決策同其他投資活動(dòng)一樣，只有當(dāng)兼并活動(dòng)能夠增加企業(yè)的價(jià)值，為企業(yè)帶來凈收益時(shí)，這種兼并活動(dòng)才是可行的。由于各企業(yè)所處的具體環(huán)境不同，兼并動(dòng)機(jī)和類型各異，因此，詳細(xì)可行性研究沒有一個(gè)固定的模式。它是保證企業(yè)兼并的科學(xué)性，提高企業(yè)兼并效益的一個(gè)重要環(huán)節(jié)。兼并的可行性研究和財(cái)務(wù)決策。企業(yè)兼并的一般程序包括：(1)通過產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)或直接洽談，初步確定兼并及被兼并企業(yè)；(2)對(duì)兼并雙方中的國(guó)有企業(yè)，要先報(bào)有關(guān)部門審批；(3)對(duì)被兼并方企業(yè)現(xiàn)有資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，清理債券、債務(wù)，確定資產(chǎn)或產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓底價(jià)；(4)以底價(jià)為基礎(chǔ)，通過招標(biāo)、投標(biāo)確定成交價(jià)，自找對(duì)象的可以協(xié)商議價(jià)；(5)兼并雙方的所有者簽署兼并協(xié)議；(6)通知債權(quán)人。兼并是指一家企業(yè)以現(xiàn)金、有價(jià)證券或其他形式(如承擔(dān)債務(wù))有償取得其他企業(yè)的資產(chǎn)或所有權(quán)，使被兼并的企業(yè)喪失法人資格，并取得對(duì)這些企業(yè)經(jīng)營(yíng)決策控制權(quán)的經(jīng)濟(jì)行為。 結(jié)果：寶馬獲得勞斯萊斯汽車的冠名權(quán)；大眾獲得勞斯萊斯公司另一名牌—本特利。大眾可以開出天文數(shù)字的收購價(jià)，但勞斯萊斯飛機(jī)發(fā)動(dòng)機(jī)公司不賣，那就誰也奈何不得。事情就這樣簡(jiǎn)單嗎？ “勞斯萊斯”商標(biāo)的專有權(quán) 1973年，勞斯萊斯集團(tuán)分為汽車和飛機(jī)發(fā)動(dòng)機(jī)兩部分，集團(tuán)做了一項(xiàng)十分特殊的決定：只要?jiǎng)谒谷R斯還姓“不列顛”，它就可以無償使用“勞斯萊斯”商標(biāo)，如果勞斯萊斯汽車公司賣給了外國(guó)，勞斯萊斯飛機(jī)發(fā)動(dòng)機(jī)公司則自動(dòng)獨(dú)家擁有這一商標(biāo)。3月24日大眾開價(jià)8億馬克，25日寶馬開價(jià)10億馬克，一周后，,5月7日再次提至13億馬克。但是這種要求并沒為網(wǎng)易方面所同意，最終談判破裂。在美國(guó)證券市場(chǎng)上，如果披露虛假信息，誤導(dǎo)投資者，有線寬頻擔(dān)心由此引發(fā)股東們的潛在訴訟，或者遭到美國(guó)證券監(jiān)管部門的處罰。公司準(zhǔn)備集中調(diào)查價(jià)值300萬美元的誤報(bào)合同。5月初，網(wǎng)易發(fā)現(xiàn)公司雇員有虛報(bào)合同之嫌，數(shù)額在100萬美元左右。 6月18日，有線寬頻宣布，暫時(shí)中止收購網(wǎng)易的計(jì)劃。大部分媒體樂觀地認(rèn)為，有線寬頻收購網(wǎng)易已成定局，萬事俱備，只等簽字。 案例10：香港有線寬頻公司并購網(wǎng)易: 最后一刻談判破裂 5月底，雙方開始并購磋商。此次三孔顯然是下了一番決心，因而設(shè)計(jì)出一個(gè)極為復(fù)雜的并購方案：燕京啤酒以805萬美元買下外方手中的35．9％的股份，然后再返賣給三孔0．9％的股份，以平衡其中的差價(jià)，再加上其它出資，燕京共擁有新公司52％的股權(quán)。此次收購山東曲阜三孔啤酒廠，燕京共投入1．2億元，是迄今為止燕京啤酒在收購上花費(fèi)最大的一次。 1999年，青島啤酒開始進(jìn)軍北京，將北京五星啤酒廠和北京三環(huán)啤酒廠收歸旗下。 案例9:燕京打入青啤老家，“三孔” 2001年3月隨著燕京啤酒（曲阜三孔）有限責(zé)任公司的成立，燕京啤酒把對(duì)外擴(kuò)張最大的一把火燒到了青島啤酒的老家。 青啤出資額與其按股權(quán)比例對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)值（）。? 截止2001年6月，在全國(guó)15個(gè)省市并購38家啤酒廠，產(chǎn)量已突破100萬噸。? 青島啤酒：嘉士伯裝備優(yōu)良，人員精干，位于上海，在上海建新的出口基地，收購與建新廠比，成本低34成。 青啤過高估計(jì)了名牌在擴(kuò)張中的作用，忽略了市場(chǎng)要素能否優(yōu)化配置的決定性作用。因?yàn)樵谒麄冃哪恐?，青島啤酒只有用嶗山礦泉水生產(chǎn)的才算“正宗”。職工將這種收購戲說為“扶困”。 1995年以8250萬元占股55%收購西安漢斯啤酒飲料總廠，1996年虧損2400萬元，分?jǐn)?320萬元。 案例8：青島啤酒的收購之路 青島啤酒的收購之路—收購與“扶困” 1994年12月，8000萬元全資收購揚(yáng)州啤酒廠，當(dāng)時(shí)該廠年設(shè)計(jì)能力5萬噸，實(shí)際產(chǎn)量2萬噸，總資產(chǎn)11000萬元，其中負(fù)債8000萬元。我國(guó)通過二級(jí)市場(chǎng)收購流通股的一般程序：(1)選擇目標(biāo)公司，聘請(qǐng)有關(guān)專家和中介機(jī)構(gòu)擔(dān)任顧問，作出收購決策和計(jì)劃；(2)收購目標(biāo)公司不超過5%的發(fā)行在外的普通股；(3)報(bào)告及公告；(4)在發(fā)出收購要約前向證監(jiān)會(huì)作出有關(guān)收購的書面報(bào)告；(5)當(dāng)持有目標(biāo)公司發(fā)行在外的普通股達(dá)到30%時(shí)繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)向目標(biāo)公司所有股票持有人發(fā)出收購要約，并以貨幣付款方式收購股票；(6)在發(fā)出收購要約的同時(shí)，向受約人、證券交易所提供本身情況的說明和與該要約有關(guān)的全部信息，并保證材料真實(shí)、準(zhǔn)確、完善，不產(chǎn)生誤導(dǎo)；(7)收購要約有效期限內(nèi)，收購人要變更收購要約中事項(xiàng)的，必須實(shí)現(xiàn)向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及證券交易所提出報(bào)告，獲準(zhǔn)后予以公告；(8)收購要約期滿，收購要約人持有的普通股達(dá)到該公司發(fā)行在外的普通股總數(shù)的75%以上的，該目標(biāo)公司的股票應(yīng)當(dāng)證券交易所中止交易。杠桿收購，是指收購者用自己很少的本錢為基礎(chǔ)，然后從投資銀行或其他金融機(jī)構(gòu)籌集、借貸大量、足夠的資金進(jìn)行收購活動(dòng)，收購后公司的收入（包括拍賣資產(chǎn)的營(yíng)業(yè)利益）剛好支付因收購而產(chǎn)生的高比例負(fù)債，這樣能達(dá)到以很少的資金賺取高額利潤(rùn)的目的。杠桿收購。歸納起來，企業(yè)采取反收購戰(zhàn)略的主要原因來自三個(gè)方面：第一，企業(yè)存在隱藏價(jià)值；第二，通過反收購來抬高對(duì)方所要付出的代價(jià)；第三，領(lǐng)導(dǎo)層為了保護(hù)自身的地位。企業(yè)為了防止被其他企業(yè)收購而采用的各種保護(hù)性行動(dòng)。敵意收購，也稱強(qiáng)制型收購，是指收購方不顧被收購方的意愿而采取非協(xié)商性購買的手段，強(qiáng)行收購對(duì)方公司。 按收購是否取得目標(biāo)企業(yè)的同意與合作分友好收購、敵意收購。購買式，即收購方出資購買被收購方的資產(chǎn)，該方式一般以支付現(xiàn)金為購買條件，將目標(biāo)企業(yè)的整體或部分產(chǎn)權(quán)買斷。按收購的具體運(yùn)作方式分承擔(dān)債務(wù)式、購買式、吸收股份式、控股式。第二節(jié) 收購（包括反收購）一個(gè)企業(yè)通過購買和證券交換等方式獲取其它企業(yè)的全部或部分股權(quán)，叫收購。1992年1月，兩家企業(yè)曾有過一次失敗的“聯(lián)姻”，兩家董事長(zhǎng)8年沒有說話。 合并原因：避免重復(fù)建設(shè)，優(yōu)化資源配置，提高競(jìng)爭(zhēng)力。案例6：中國(guó)東聯(lián)石化集團(tuán)公司組建 1997年11月17日,原隸屬于中國(guó)石化總公司、中國(guó)紡織總會(huì)和江蘇省的金陵石油化工公司、揚(yáng)子石油化工公司、儀征化纖集團(tuán)公司、南京化學(xué)工業(yè)集團(tuán)公司及江蘇省石油集團(tuán)公司合并組建中國(guó)東聯(lián)石化集團(tuán)公司。案例5：全球第四大石油公司誕生—美國(guó)第二大石油公司謝夫隆公司與美國(guó)第三大石油公司德士古公司合并 2000年10月16日,美國(guó)第二大石油公司謝夫隆公司與美國(guó)第三大石油公司德士古公司合并,涉及金額達(dá)351億美元,市值850美元的全球第四大石油公司誕生?，F(xiàn)在企業(yè)間自發(fā)的合并很少，必須是行政性加市場(chǎng)才能做出這些事。這些給我們一個(gè)啟示，當(dāng)前國(guó)家之間競(jìng)爭(zhēng)實(shí)際上是大集團(tuán)、大公司之間的競(jìng)爭(zhēng)。所以有人說，外國(guó)公司跟中國(guó)公司的競(jìng)爭(zhēng)不是在世界，而是在自己的家門口。“入關(guān)”談判進(jìn)行了十幾年，關(guān)貿(mào)總協(xié)定已改為世界貿(mào)易組織，我們還未能進(jìn)入。為取長(zhǎng)補(bǔ)短，兩行合二為一，形成世界第一的三菱東京銀行，被稱為“銀行地震”。美國(guó)政府參與支持波音與麥道的合并，在這個(gè)時(shí)候，美國(guó)反壟斷法在美國(guó)跟歐洲之爭(zhēng)的時(shí)候也不起作用了。美國(guó)、歐洲、日本都在進(jìn)行重組調(diào)整，近年來，世界經(jīng)濟(jì)給予人留下深刻印象的就是經(jīng)濟(jì)重組，顯著特征就是組建特大型企業(yè)集團(tuán)公司，最有代表性的如波音與麥道、日本三菱銀行與東京銀行、美孚與?？松暮喜?。自1997年始，我國(guó)在強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合方面不斷取得重大突破，這同國(guó)際形勢(shì)有關(guān)。第一節(jié) 合并西方經(jīng)濟(jì)學(xué)教科書中，合并問題在收購里講，是股權(quán)的全部收購。資本運(yùn)營(yíng)對(duì)于我們建立現(xiàn)代企業(yè)制度有著非常重要的意義。如上述菱花集團(tuán)的例子,通過51%絕對(duì)控股,改變被收購兼并的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)、法人治理結(jié)構(gòu)、管理模式和工藝技術(shù)，工人還是原來的工人，就能生產(chǎn)出合格的菱花牌味精。 五個(gè)延伸：觀念更新、技術(shù)輸入、組織并軌、機(jī)制銜接、 文化滲透。 1994年12月后，先后以商標(biāo)、技術(shù)、管理等無形資產(chǎn)作價(jià)占股51%，收購天津靜海味精廠（94年12月）、長(zhǎng)春味精廠（96年5月）、鎮(zhèn)江味精廠（96年10月）、呼和浩特糖廠味精車間（97年7月）。接著又收購了江蘇鎮(zhèn)江味精廠等8家企業(yè)，發(fā)展為擁有跨地區(qū)、跨行業(yè)、跨所有制的包括35個(gè)分公司、22個(gè)分廠的大型企業(yè)集團(tuán)公司，產(chǎn)品產(chǎn)量位居全國(guó)第二，比建廠的1979年增長(zhǎng)2000倍。 案例4：菱花盛開的時(shí)節(jié) 菱花集團(tuán)是山東濟(jì)寧的鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)，1979年前只是一個(gè)淀粉廠。 為什么選擇延中作為收購目標(biāo)：1992年初鄧小平南巡后，上海浦東已成為我國(guó)政府政策的傾斜點(diǎn)；延中公司獨(dú)特的股權(quán)結(jié)構(gòu)；延中公司機(jī)制活，人員少，負(fù)擔(dān)輕，在上海及江浙地區(qū)有一定的銷售市場(chǎng)和擴(kuò)張能力。 10月22日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)裁決：寶安收購延中股權(quán)有效；寶安上海公司及關(guān)聯(lián)企業(yè)在買賣延中股票中有違規(guī)行為，罰款100萬元。延中公司聘請(qǐng)香港寶源投資公司作顧問，堅(jiān)決反收購。 1992年底，深寶安開始策劃。（資本運(yùn)營(yíng)論P(yáng)173） 深圳寶安：主營(yíng)業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)、工業(yè)區(qū)開發(fā)、金融證券、工商貿(mào)易。 案例3：深圳寶安收購上海延中，中國(guó)第一例通過股市公司收購案 1992年春，鄧小平南巡談話后，深圳寶安公司要到上海去發(fā)展。如果完全采用投資新建的方式，將不僅使這些障礙對(duì)企業(yè)的影響加大，同時(shí)由于新增生產(chǎn)能力對(duì)市場(chǎng)供求關(guān)系的影響，將有可能出現(xiàn)生產(chǎn)過剩，造成生產(chǎn)力的浪費(fèi)。邁克爾說：我要讓海爾產(chǎn)品在美國(guó)翻兩番！第三節(jié) 降低企業(yè)對(duì)新行業(yè)、新市場(chǎng)的進(jìn)入成本，迅速增強(qiáng)其可支配資本企業(yè)進(jìn)入一個(gè)新的行業(yè)或一個(gè)新的產(chǎn)品市場(chǎng)，面臨著許多障礙，除了必須付出學(xué)習(xí)成本外，還有來自該行業(yè)既有企業(yè)的排擠和競(jìng)爭(zhēng)。會(huì)上，美國(guó)海爾總裁邁克提出兩項(xiàng)新產(chǎn)品構(gòu)想：帶抽屜的雙層冷柜、抽屜式滾筒洗衣機(jī)。發(fā)展海外經(jīng)銷商62個(gè)，經(jīng)銷點(diǎn)38000個(gè)。 ③結(jié)果階段：當(dāng)?shù)厝谥钱?dāng)?shù)厝谫Y，本土化經(jīng)營(yíng)。美國(guó)海爾工業(yè)園占地600畝，2000年3月正式投產(chǎn)以來，所生產(chǎn)的冰箱供不應(yīng)求，同時(shí)還為當(dāng)?shù)靥峁┝私?00個(gè)就業(yè)機(jī)會(huì)。 2001年4月5日，Haier Blvd(海爾路)命名揭牌儀式在美國(guó)南卡州坎姆頓市隆重舉行。印尼（1996）菲律賓（1997） 南非（1997）馬來西亞（1997）伊朗（1999）美國(guó)（2000）。1990年進(jìn)入德國(guó)市場(chǎng)，德國(guó)檢測(cè)機(jī)構(gòu)對(duì)德國(guó)市場(chǎng)上的冰箱進(jìn)行質(zhì)量檢測(cè)，一共檢測(cè)5個(gè)項(xiàng)目，每項(xiàng)最多2個(gè)加號(hào)，檢測(cè)結(jié)果：海爾第一，8個(gè)加號(hào)。 資本運(yùn)營(yíng)使海爾得以超常規(guī)跨越式發(fā)展