【正文】 設(shè)備更新、技術(shù)改造等內(nèi)部管理，通過(guò)產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)把企業(yè)的核心產(chǎn)品、核心能力培養(yǎng)出來(lái)。另外一種就是資本運(yùn)營(yíng)。資本金從何來(lái)？單靠產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)積累是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的，必須運(yùn)用增資擴(kuò)股、收購(gòu)兼并、分立轉(zhuǎn)讓、募集上市的方式，這就是資本運(yùn)營(yíng)。資本運(yùn)營(yíng)擴(kuò)大了企業(yè)的資本規(guī)模，同時(shí)，促進(jìn)了企業(yè)的產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)。而不搞產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)，資本運(yùn)營(yíng)就失去了基礎(chǔ)。通過(guò)內(nèi)部管理型戰(zhàn)略以提高企業(yè)核心能力；通過(guò)外部交易型戰(zhàn)略實(shí)施收購(gòu)、兼并和重組；資本運(yùn)營(yíng)的精髓是兩種戰(zhàn)略的有效運(yùn)用。 邯鋼以創(chuàng)造和實(shí)施“模擬市場(chǎng)核算，實(shí)行成本否決”的內(nèi)部管理機(jī)制名噪國(guó)內(nèi)外。1997年，在鋼材價(jià)格下滑、能源價(jià)格上漲的情況下，仍實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)5億元，位居全國(guó)同行業(yè)的第二位。1998年1月，邯鋼32000萬(wàn)股A股在上交所上市，一部分用于技術(shù)改造，一部分（）用于兼并舞陽(yáng)鋼鐵公司，取得特種鋼生產(chǎn)基地。舞鋼被邯鋼兼并五個(gè)月后，實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。案例2：海爾集團(tuán)的名牌戰(zhàn)略與跨國(guó)經(jīng)營(yíng) 1984年1月，兩個(gè)集體小廠合并成立的青島日用電器廠改名為青島電冰箱總廠。當(dāng)時(shí)的管理狀況：車間窗戶取暖燒掉，車間可見(jiàn)大小便。 張瑞敏上任后，創(chuàng)新思維，實(shí)施名牌戰(zhàn)略。張瑞敏宣布：從這次開(kāi)始，我的工資全部扣掉，但是，今后誰(shuí)再出問(wèn)題，就應(yīng)該扣掉誰(shuí)的工資。海爾樹(shù)立了適應(yīng)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)要求的經(jīng)營(yíng)理念： 名牌理念—國(guó)門(mén)之內(nèi)無(wú)名牌 創(chuàng)中國(guó)的世界名牌 要么不干，要干就爭(zhēng)第一 質(zhì)量理念—質(zhì)量高于利潤(rùn)，服務(wù)重于生產(chǎn) 高標(biāo)準(zhǔn)，精細(xì)化，零缺陷 優(yōu)秀的產(chǎn)品是優(yōu)秀的人干出來(lái)的 服務(wù)理念—用戶永遠(yuǎn)是對(duì)的 只要您撥打個(gè)電話， 剩下的事由海爾來(lái)做 市場(chǎng)理念—市場(chǎng)唯一不變的法則就是永遠(yuǎn)在變 只有淡季的思想，沒(méi)有淡季的市場(chǎng) 賣信譽(yù)不是賣產(chǎn)品 否定自我，創(chuàng)造市場(chǎng) 為實(shí)施名牌戰(zhàn)略，海爾狠抓管理創(chuàng)新。 ②創(chuàng)造OEC管理模式: 日事日畢，日清日高 OEC管理模式由三個(gè)體系構(gòu)成：目標(biāo)體系—日清體系—激勵(lì)體系；堅(jiān)持三個(gè)基本原則：PDCA循環(huán)、比較分析 、不斷優(yōu)化。 為實(shí)施名牌戰(zhàn)略，海爾狠抓技術(shù)創(chuàng)新： 考察30多個(gè)國(guó)外廠家，最終選擇德國(guó)利勃海爾公司的技術(shù)；從消費(fèi)者不滿意點(diǎn)、遺憾點(diǎn)、希望點(diǎn)出發(fā)，“課題來(lái)自于難題”；用成果去創(chuàng)造市場(chǎng)，創(chuàng)造用戶；聯(lián)合美國(guó)、日本、德國(guó)等28個(gè)國(guó)家和地區(qū)的公司，建立海爾中央研究院。1991年2月，并購(gòu)青島電冰柜總廠、青島空調(diào)器總廠，組建海爾集團(tuán)公司。1993年11月，上市發(fā)行股票。海爾對(duì)紅星電器的兼并最成功：沒(méi)有投入一分錢(qián)，首次用自己的品牌、管理和企業(yè)文化等無(wú)形資產(chǎn)，將一個(gè)虧損一個(gè)多億的企業(yè)，三個(gè)月扭虧，五個(gè)月盈利?？鐕?guó)經(jīng)營(yíng)分三個(gè)階段：①播種階段：“先難后易”，產(chǎn)品出口歐、美、日本、東南亞、非洲，使國(guó)際市場(chǎng)認(rèn)同海爾品牌?！　、谠A段：當(dāng)?shù)厣a(chǎn)當(dāng)?shù)劁N售，截止2000年，海外設(shè)立公司10個(gè)。海爾電冰箱達(dá)到美國(guó)2003年能耗標(biāo)準(zhǔn)，2001年，在美國(guó)政府家電采購(gòu)中中標(biāo)⑼李肇星說(shuō)：中國(guó)在美國(guó)公司500家，海爾集團(tuán)在南卡州建的工廠最好，效益也非常好。這是在美國(guó)唯一一條以中國(guó)企業(yè)品牌命名的道路。美國(guó)海爾工業(yè)園的所在地南卡州卡紹縣政府為了感謝海爾給當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)發(fā)展做出的貢獻(xiàn)，決定無(wú)償將美國(guó)海爾園附近的“協(xié)作大道”命名為“海爾路”。在美國(guó)、德國(guó)、荷蘭、加拿大、日本、韓國(guó)、澳大利亞、奧地利、中國(guó)臺(tái)灣、中國(guó)香港等設(shè)立產(chǎn)品設(shè)計(jì)分部6個(gè)，信息中心10個(gè)。 2001年2月11—13日，在青島召開(kāi)了有來(lái)自21個(gè)國(guó)家的38位經(jīng)理人參加的首屆“全球海爾經(jīng)理人年會(huì)”。17小時(shí)后樣機(jī)披著紅綢擺到會(huì)場(chǎng)。新產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)，新技術(shù)的采用，新?tīng)I(yíng)銷渠道的建立，都要求企業(yè)投入大量的資金。但如果企業(yè)對(duì)新行業(yè)或新市場(chǎng)的進(jìn)入是采用收購(gòu)、兼并方式的話，將使上述障礙降至很低，在短期內(nèi)保持行業(yè)或市場(chǎng)內(nèi)部的競(jìng)爭(zhēng)結(jié)構(gòu)不變，使企業(yè)在新進(jìn)入初期招致排擠、報(bào)復(fù)的可能性大大減少。它通過(guò)收購(gòu)上海延中公司16%的股票，成為上海延中公司第一大股東，從而實(shí)現(xiàn)了“北伐”上海的戰(zhàn)略部署，將市場(chǎng)擴(kuò)張到江浙一帶。 上海延中：主營(yíng)業(yè)務(wù)為辦公用品、機(jī)械、電腦、家用電器、日用百貨，總股本3000萬(wàn)元，其中社會(huì)流通股2730萬(wàn)元，法人股270萬(wàn)元（占總股本9%），沒(méi)有國(guó)家股和企業(yè)內(nèi)部職工股。1993年9月，深寶安下屬3家公司悄然吸納上海延中股票，%，10月6日深寶安召開(kāi)新聞發(fā)布會(huì),要求參與延中決策與管理,并了解財(cái)務(wù)狀況。 延中股票在不到一個(gè)月的時(shí)間內(nèi)，,釀成“寶延風(fēng)波”。深寶安“北伐”成功。第四節(jié) 迅速擴(kuò)大市場(chǎng)份額，形成更加有力的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)運(yùn)用資本運(yùn)營(yíng)戰(zhàn)略，收購(gòu)兼并生產(chǎn)同一產(chǎn)品的企業(yè)，對(duì)被收購(gòu)的企業(yè)注入新的管理模式并進(jìn)行相應(yīng)的資金投入和技術(shù)改造，就可以迅速擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，迅速擴(kuò)大市場(chǎng)占有份額，形成更加有力的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。1994年收購(gòu)天津靖海味精廠，菱花牌味精打入北京、天津市場(chǎng)。 1994年10月，菱花集團(tuán)以每年租金150萬(wàn)元承租了長(zhǎng)期停產(chǎn)的荷澤地區(qū)鄄(juan)城味精廠，租賃期12年，租賃期間該廠的經(jīng)營(yíng)權(quán)全部歸菱花公司，12年后，該廠的所有權(quán)全部歸菱花公司。 菱花經(jīng)驗(yàn)：一個(gè)統(tǒng)帥，五個(gè)延伸 一個(gè)統(tǒng)帥：用菱花的戰(zhàn)略和目標(biāo)統(tǒng)帥聯(lián)營(yíng)企業(yè)的全部經(jīng)營(yíng)與管理。第五節(jié) 推動(dòng)企業(yè)改體制、轉(zhuǎn)機(jī)制、建立現(xiàn)代企業(yè)制度 要實(shí)現(xiàn)資本經(jīng)營(yíng)，必須首先明確產(chǎn)權(quán)關(guān)系，擁有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，以承擔(dān)保值增值的責(zé)任；要實(shí)現(xiàn)資本在社會(huì)范圍內(nèi)的合理流動(dòng)，企業(yè)必須走向市場(chǎng)，擺脫對(duì)政府的依賴以及政府對(duì)企業(yè)的干預(yù)；要實(shí)現(xiàn)資本的最大增值，企業(yè)必須進(jìn)行科學(xué)決策，科學(xué)管理。因此，逼著企業(yè)必須進(jìn)行科學(xué)決策與管理。第三章 資本運(yùn)營(yíng)的形式選擇企業(yè)進(jìn)行資本運(yùn)營(yíng)，要從實(shí)際出發(fā)，具體問(wèn)題具體分析，沒(méi)有固定格式，這里主要介紹基本形式。在我國(guó)合并特別重要，合并是誰(shuí)也不吃掉誰(shuí)，合起來(lái)成立一個(gè)新公司。冷戰(zhàn)結(jié)束以后，全球經(jīng)濟(jì)一體化進(jìn)程不斷加快，各國(guó)經(jīng)濟(jì)到了一個(gè)重組和調(diào)整的新時(shí)期。波音與麥道都是飛機(jī)行業(yè)的巨無(wú)霸，都有相當(dāng)規(guī)模，還要合并，為什么？因?yàn)闅W洲有歐洲客車公司，構(gòu)成了對(duì)波音、麥道的威脅。日本的三菱銀行與東京銀行在世界排名都在前，只因?yàn)槿忏y行國(guó)內(nèi)業(yè)務(wù)強(qiáng)，國(guó)外業(yè)務(wù)不行，東京銀行搞外匯、搞外幣業(yè)務(wù)強(qiáng)，而國(guó)內(nèi)不行。這種潮流直接沖擊我國(guó)，我國(guó)企業(yè)再不搞聯(lián)合，還是一個(gè)一個(gè)的小企業(yè)，就會(huì)不堪一擊。但是，中國(guó)一旦進(jìn)入，世界貿(mào)易組織就要求給各國(guó)公司以國(guó)民待遇，再用關(guān)稅壁壘把人擋在國(guó)門(mén)外不行。象?？松仁凸镜募佑驼揪驮O(shè)在咱們煉油廠門(mén)口，在這種情況下，我們的國(guó)有企業(yè)還是一種零散狀況，就沒(méi)有辦法與之競(jìng)爭(zhēng)，原來(lái)就有差距，現(xiàn)在差距越拉越大。在中國(guó)發(fā)展大企業(yè)集團(tuán)是保證國(guó)家產(chǎn)業(yè)安全的緊迫的戰(zhàn)略性任務(wù)。但是，一定要吸取韓國(guó)大型企業(yè)集團(tuán)紛紛倒閉的經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)。合并原因：與?？松梨诘仁凸靖?jìng)爭(zhēng)。特點(diǎn)：國(guó)有資產(chǎn)無(wú)償劃撥，強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合（凈資產(chǎn)256億元，,1996年銷售收入400億元）。 案例7：美菱、榮事達(dá)二度“聯(lián)姻” 2000年11月28日，合肥同城家電巨頭美菱、榮事達(dá)摒棄門(mén)戶之見(jiàn)，走進(jìn)一個(gè)門(mén)里。 合并原因：榮事達(dá)品牌力不強(qiáng)，銷量上不去，美方投資者急于尋找重組機(jī)會(huì)；美菱銷量大，現(xiàn)金流量有問(wèn)題，急需資金大戶支持。收購(gòu)一般講要達(dá)到控制，從而掌握其經(jīng)營(yíng)控制權(quán)，收購(gòu)的份額要達(dá)到是第一股東，要出任董事長(zhǎng)。承擔(dān)債務(wù)式，即收購(gòu)方以承擔(dān)被收購(gòu)方全部債務(wù)為條件，取得被收購(gòu)方的資產(chǎn)所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)，從而達(dá)到收購(gòu)目的。控股式，即一個(gè)企業(yè)通過(guò)購(gòu)買(mǎi)后置換其他企業(yè)的股權(quán)，達(dá)到控股實(shí)現(xiàn)收購(gòu)。友好收購(gòu)，又稱善意收購(gòu)，是指被收購(gòu)企業(yè)同意收購(gòu)方提出的收購(gòu)條件并承諾給予協(xié)助，雙方的高層領(lǐng)導(dǎo)通過(guò)協(xié)定決定收購(gòu)中的具體安排，如支付方式、價(jià)位、人事安排、資產(chǎn)處置等。反收購(gòu)。這些保護(hù)性行動(dòng)既包括企業(yè)在收到進(jìn)攻性企業(yè)的收購(gòu)要約之后所采取的抵抗措施，也包括企業(yè)在此之前所采取的使之更難以被收購(gòu)的各種措施。企業(yè)針對(duì)外來(lái)收購(gòu)所采取的預(yù)防措施主要有六種類型：董事會(huì)的輪選；多數(shù)有效條款；公平價(jià)格；毒藥片措施；兩級(jí)資本重組；企業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整與剝離。在企業(yè)的財(cái)務(wù)管理中有一個(gè)常用的術(shù)語(yǔ)—杠桿原理，指的是以較低的成本取得融通資金進(jìn)行投資，以提高投資報(bào)酬率的操作方式。這種方式也有人稱之為高度負(fù)債的收購(gòu)方式。(9)收購(gòu)要約期滿，收購(gòu)要約人持有的股票達(dá)到該公司股票總數(shù)的90%時(shí)，其余股東有權(quán)以同等條件向收購(gòu)要約人強(qiáng)制出售其股票；(10)收購(gòu)人對(duì)所持有的上市公司股票，在收購(gòu)?fù)瓿珊蟮?個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；(11)辦理各種手續(xù)后，對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行重組和改造，或做任何其他合法的處置。青啤又相繼投入4000萬(wàn)元技改，產(chǎn)量翻了番，但市場(chǎng)沒(méi)有打開(kāi)，三年累計(jì)虧損5000萬(wàn)元。 兩次收購(gòu)，占用資金2億元，虧損6000萬(wàn)元。 青島啤酒的收購(gòu)之路—失敗在“沒(méi)想到” 收購(gòu)“揚(yáng)啤”后，青啤向其注入的管理、工藝、技術(shù)等“軟件”尚未到位，“中丹”、“瘦西湖”就換上了“青島啤酒”商標(biāo)，氣得了解內(nèi)情的當(dāng)?shù)叵M(fèi)者說(shuō)，死也不喝這“假冒”。西安“漢斯”扮演“青島啤酒”也是如此境遇。 青島啤酒的收購(gòu)之路—外擴(kuò)內(nèi)張，有度有方 “擴(kuò)”，把好度：①是否超越自身優(yōu)勢(shì)和能力 ②產(chǎn)品是否有市場(chǎng)、有前景 ③收購(gòu)成本高低與經(jīng)濟(jì)效益好壞 “張”，全方位：①營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)統(tǒng)一管理，實(shí)施“低檔酒占市場(chǎng)，高檔酒創(chuàng)利潤(rùn)”戰(zhàn)略； ②迅速擴(kuò)大有市場(chǎng)產(chǎn)品的產(chǎn)量 ③管理、技術(shù)等成套“軟件”輸入子公司 青島啤酒的收購(gòu)之路—青島啤酒收購(gòu)上海嘉士伯 2000年12月，青啤用1億資金收購(gòu)嘉士伯。? 嘉士伯：%(%)，每年以7000萬(wàn)—1億元的速度虧損。 青島啤酒的收購(gòu)之路—青島啤酒收購(gòu)第一家（福建）啤酒公司 2001年6月29日，青島啤酒股份公司在新加坡與福建釀酒廠（新加坡）私人有限公司簽署協(xié)議，以8500萬(wàn)元人民幣收購(gòu)其擁有的第一家（福建）啤酒公司51%的股權(quán)，進(jìn)軍東南沿海市場(chǎng)（福建是青啤戰(zhàn)略布點(diǎn)的空白地區(qū)）。溢價(jià)收購(gòu)，主要考慮福建巨大的市場(chǎng)潛力及該企業(yè)的盈利狀況。 山東曲阜三孔啤酒公司年啤酒生產(chǎn)能力達(dá)40萬(wàn)噸，在山東啤酒行業(yè)的地位僅次于青島啤酒，這次收購(gòu)?fù)瓿珊?，燕京啤酒在山東的生產(chǎn)量已占山東整個(gè)啤酒生產(chǎn)總量的25％。而燕京啤酒也不甘示弱，先后于2000年7月份和12月份并購(gòu)了山東萊州啤酒廠和山東無(wú)名啤酒廠。 山東曲阜三孔啤酒原是一家中外合資企業(yè)，外方是英國(guó)一家基金公司，早在1997年，三孔就開(kāi)始和燕京商談合作之事，但由于在價(jià)格上談不攏，一直沒(méi)有定下來(lái)。而三孔則以廠房、設(shè)備及少量資金入股，占公司股份的48％。6月上旬，就談判的核心條款形成共識(shí)，并敲定收購(gòu)價(jià)格為8500萬(wàn)美元。擔(dān)任此次并購(gòu)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)是高盛公司，安達(dá)信會(huì)計(jì)行則提供審計(jì)意見(jiàn)。 據(jù)參與談判的人士表示，分歧主要產(chǎn)生在網(wǎng)易的“誤報(bào)合同”問(wèn)題上。6月12日，網(wǎng)易發(fā)布公告，稱“誤報(bào)合同”的負(fù)面影響比原先估計(jì)的要大，甚至影響到2000年度財(cái)務(wù)報(bào)告的準(zhǔn)確性。 誤報(bào)合同將導(dǎo)致網(wǎng)易財(cái)務(wù)報(bào)告有做假之嫌。有線寬頻的律師要求在收購(gòu)合約上加進(jìn)“如果網(wǎng)易去年的收入總額有問(wèn)題，香港有線寬頻可以進(jìn)行相關(guān)訴訟”的條款。 案例11：寶馬、大眾拼購(gòu)勞斯萊斯 1997年春，寶馬、大眾收購(gòu)勞斯萊斯進(jìn)入白熱化。勞斯萊斯汽車公司的母公司維克斯工業(yè)集團(tuán)決定把勞斯萊斯賣給大眾。這意味著什么？ 維克斯工業(yè)集團(tuán)作為勞斯萊斯汽車公司的母公司，可以把這家公司賣給任何人，但它卻沒(méi)有出賣“勞斯萊斯”名稱的權(quán)力。勞斯萊斯飛機(jī)發(fā)動(dòng)機(jī)公司早就表示：如果勞斯萊斯汽車公司被賣給外國(guó)，這一商標(biāo)非寶馬不賣。第三節(jié) 兼并（包括請(qǐng)求兼并）兼并的含義。收購(gòu)和兼并在西方是一個(gè)詞，在我們中國(guó)則不同，收購(gòu)負(fù)有限責(zé)任，兼并負(fù)無(wú)限責(zé)任。被兼并的企業(yè)債權(quán)、債務(wù)一般由兼并方承繼；(7)辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的清算及法律手續(xù)。企業(yè)兼并的可行性研究是在實(shí)施兼并前，對(duì)企業(yè)兼并所應(yīng)具備的各種條件，兼并后的企業(yè)的發(fā)展前景及技術(shù)、經(jīng)濟(jì)效益等情況，進(jìn)行的戰(zhàn)略性調(diào)查和綜合性論證。企業(yè)兼并可行性研究有三個(gè)主要步驟：一是機(jī)會(huì)研究階段，其目的在于發(fā)現(xiàn)投資機(jī)會(huì)；二是初步可行性研究，指在機(jī)會(huì)研究的基礎(chǔ)上，對(duì)企業(yè)兼并進(jìn)行的初步分析，為詳細(xì)的可行性研究打下基礎(chǔ)；三是詳細(xì)可行性研究，它是初步可行性研究的具體和深化。詳細(xì)可行性研究的具體內(nèi)容隨企業(yè)的不同而有所區(qū)別，但就一般情況而言，應(yīng)包括如下基本內(nèi)容∶(1)研究企業(yè)兼并的背景、宗旨、必要性和經(jīng)濟(jì)意義；(2)雙方的現(xiàn)狀分析；(3)兼并的方案和兼并后的效益分析、整合策略和措施；(4)聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)的專家意見(jiàn)。兼并應(yīng)首先分析是否產(chǎn)生了經(jīng)濟(jì)效益。兼并后的整合。管理整合:改組董事會(huì)和管理層，實(shí)質(zhì)性地控制企業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；文化融合:接受兼并企業(yè)的企業(yè)精神、經(jīng)營(yíng)理念、企業(yè)作風(fēng)、管理模式和企業(yè)形象；戰(zhàn)略協(xié)同：調(diào)整經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略；重構(gòu)核心優(yōu)勢(shì)；組織現(xiàn)金流；搞好資產(chǎn)置換；形象塑造：客戶網(wǎng)建設(shè)；經(jīng)營(yíng)環(huán)境再造；公共關(guān)系建設(shè)；二級(jí)市場(chǎng)形象建設(shè)。 齊魯石化：，政府旨意。 案例13：自帶嫁妝找婆家—請(qǐng)求兼并 1994年1月，山東諸城機(jī)動(dòng)車車輛廠將576萬(wàn)元資產(chǎn)和1100名職工，無(wú)償并入北京汽車摩托車聯(lián)合制造公司，改名為“北汽摩公司諸城車輛廠”，1996年8月，該廠聯(lián)合了將近99家企業(yè)，成立“北汽福田車輛股份有限公司”，迅速發(fā)展起來(lái)，被經(jīng)濟(jì)界稱為“百家造福田”。按照分立后原企業(yè)是否存續(xù)的不同，企業(yè)分立可分為兩種方式：新設(shè)分立和派生分立。分離后，原企業(yè)不復(fù)存在，喪失法人資格，新設(shè)立的企業(yè)依法登記后，成為獨(dú)立法人，仍然屬于原所有者。派生分立，又稱分支分離或存續(xù)分立，是指企業(yè)以其部分財(cái)產(chǎn)和其他生產(chǎn)要素另設(shè)立一個(gè)或更多新的獨(dú)立企業(yè)的經(jīng)濟(jì)行為。原企業(yè)的債權(quán)債務(wù)可由原企業(yè)與新企業(yè)按達(dá)成的協(xié)