【正文】 分：資本運(yùn)營的核心命題與重要意義結(jié)論第一部分：資本運(yùn)營的核心命題與重要意義第二部分：國外資本運(yùn)營的發(fā)展與基本形態(tài)第四部分：福田股份資本運(yùn)營的現(xiàn)狀與問題第三部分：我國資本市場與資本運(yùn)營的熱點(diǎn)第五部分：福田金融產(chǎn)業(yè)發(fā)展的思路與途徑福田股份資本運(yùn)營與金融產(chǎn)業(yè)發(fā)展研究報(bào)告引言后記第二部分：國外資本運(yùn)營的發(fā)展與基本形態(tài)一、美國五次企業(yè)兼并浪潮第二部分：國外資本運(yùn)營的發(fā)展與基本形態(tài)案例：摩根財(cái)團(tuán)整合美國鋼鐵工業(yè)1898年，美西戰(zhàn)爭爆發(fā)，由于鐵路、軍火工業(yè)發(fā)展的需要，美國鋼鐵需求量猛增。同年，摩根控股伊利鋼鐵公司和明尼蘇達(dá)鋼鐵公司，并進(jìn)一步收購美國中西部的一系列中小型鋼廠，成立了聯(lián)邦鋼鐵公司。 1901年 3月 3日，摩根聲明凡聯(lián)邦鋼鐵公司、全國鋼鐵公司、全國鋼管公司、美國鋼鐵和金屬線公司、美國馬口鐵公司、美國鋼箍公司以及美國鋼板公司所公開發(fā)行并出售的證券都將歸新成立的美國鋼鐵公司所有，新公司將以換股的形式對上述公司的股東施以重償。1901年，美國鋼鐵公司的產(chǎn)量占美國市場的 95%。案例：通用汽車的縱向一體化第二部分：國外資本運(yùn)營的發(fā)展與基本形態(tài)通用汽車公司（ General Motors ）由美國企業(yè)家威廉 通用汽車公司的發(fā)展始終與并購密不可分，而初期以對供應(yīng)商的縱向一體化為主要特征。 1918年，通用汽車公司通過換股和支付現(xiàn)金兩種方式并舉兼并了聯(lián)合汽車公司。 1919年，通用汽車公司又繼續(xù)收購了幾家汽車零配件生產(chǎn)廠家和瓜地亞冷凍機(jī)公司。1927年，通用汽車公司的銷售額和贏利名次超過福特汽車公司，成為美國最大的汽車企業(yè)。八十年代以來，這種組織方式受到來自日本的猛烈沖擊，逐漸不能適應(yīng)市場的變化和創(chuàng)新節(jié)律加快的要求，然而在汽車業(yè)發(fā)展史上，這種層級制大批量生產(chǎn)對于降低成本和提高效率發(fā)揮過不可磨滅的作用。通過一系列海外并購，到1959年吉寧上任的時候， ITT已進(jìn)入美國最大 100家工業(yè)企業(yè)之列，其海外業(yè)務(wù)占利潤總額的 85%。為了重新獲得發(fā)展， 1960年后 ITT開始向多元化方向發(fā)展。基于吉寧準(zhǔn)確的判斷力和超強(qiáng)的管理能力，幾乎每一項(xiàng)業(yè)務(wù)在并入 ITT后都比以前經(jīng)營得更好， ITT的股票也因此獲得一輪又一輪的升值。ITT公司通過多元化經(jīng)營避免了單一行業(yè)經(jīng)營的過度風(fēng)險，重新獲得了增長的機(jī)會。 1978年， ITT的銷售額更進(jìn)一步增至 194億美元。當(dāng)時 GE是 171。雜志前 500家大公司中凈利潤增長超過 9%的 9家企業(yè)之一，被普遍認(rèn)為是最優(yōu)秀的競爭者。1982年，韋爾奇圈定了高于一般增長幅度的三大事業(yè)類別，即核心業(yè)務(wù)、高技術(shù)業(yè)務(wù)和服務(wù)業(yè)務(wù)。韋爾奇在任期內(nèi)總共賣掉了價值 100億美元的事業(yè)部，將經(jīng)營范圍由原有的 60多個行業(yè)集中到最具優(yōu)勢和前途的 15項(xiàng)核心業(yè)務(wù)，大大提高了 GE的競爭能力和地位，成為 “二十一世紀(jì)企業(yè)的典范 ”。合并后的公司將命名為 ，總資產(chǎn) 6680億美元，成為僅次于花旗的美國第二大財(cái)團(tuán)。新公司的批發(fā)業(yè)務(wù)仍由 行，包括投資銀行業(yè)務(wù)、營運(yùn)服務(wù)、財(cái)產(chǎn)管理、機(jī)構(gòu)資產(chǎn)管理和私人證券業(yè)務(wù)等；零售業(yè)務(wù)由大通進(jìn)行，包括信用卡、紐約和得克薩斯地區(qū)的客戶銀行業(yè)務(wù)、按揭業(yè)務(wù)、各類客戶貸款、保險和中間業(yè)務(wù)等。消息傳出，兩家銀行的股價均增長了 6%以上，大通的股價上漲了 ，達(dá)到 ； ，達(dá)到。通常根據(jù)放款人可覺察的風(fēng)險程度對放款計(jì)息，要求以企業(yè)的固定現(xiàn)金流償付，并且在企業(yè)處于財(cái)務(wù)困境時，賦予債權(quán)人優(yōu)先索取權(quán)。目前，發(fā)達(dá)國家企業(yè)融資的方式主要可以分為兩大模式：一種是以英美為代表的以證券融資為主導(dǎo)的模式，證券融資約占企業(yè)外部融資的 55%以上；另一種是以德國、日本為代表的以銀行貸款融資為主導(dǎo)的模式，銀行貸款融資約占企業(yè)外部融資的 80%。第二部分：國外資本運(yùn)營的發(fā)展與基本形態(tài) 公司債券公司債券 融資， 是指企業(yè)以發(fā)行債券的方式通過證券市場籌集長期資金的一種融資方式 。對于公開上市的大公司而言，銀行借款以外的債務(wù)融資手段可以是發(fā)行各種債券。在過去的 20年里，企業(yè)債券創(chuàng)新不斷涌現(xiàn)，例如：浮動利率債券、可返還債券、可展期債券、與期權(quán)相聯(lián)系的債券等。第二部分：國外資本運(yùn)營的發(fā)展與基本形態(tài)案例：沃爾特 ? 迪斯尼公司的負(fù)債結(jié)構(gòu)第二部分：國外資本運(yùn)營的發(fā)展與基本形態(tài) 可轉(zhuǎn)換債券可轉(zhuǎn)換債券 (Convertible Debenture)， 是一種特殊的公司債券，兼具債權(quán)和股權(quán)雙重性質(zhì)，其持有人可以依發(fā)行時訂立的特定條款（轉(zhuǎn)換期限、轉(zhuǎn)換價格等）將債權(quán)轉(zhuǎn)化為發(fā)行公司的股權(quán) 。由于可轉(zhuǎn)換債券給予投資者以轉(zhuǎn)換的權(quán)利，其票面利率通常低于同等條件下的普通債券，從而降低了發(fā)行公司的借貸成本。商業(yè)信用的最主要工具是往來帳戶 (open account)， 依據(jù)業(yè)務(wù)性質(zhì)與客戶的不同，其他的商業(yè)信用工具還有：本票 (promissory note)、商業(yè)票據(jù) (mercial draft)、 銀行承兌票據(jù) (bank acceptance)、 信用證(letter of credit)等。由于控制了強(qiáng)大的銷售網(wǎng)絡(luò)，公司對供應(yīng)商具有極強(qiáng)的侃價能力，因此，應(yīng)付款是其主要負(fù)債。在美國通常不超過 45天。商業(yè)票據(jù)一般不需要以特定的資產(chǎn)作抵押，但是經(jīng)常有銀行貸款擔(dān)保。例如：迪斯尼公司（見上例），憑借其強(qiáng)大的實(shí)力和信譽(yù)得以發(fā)行 40億美元 AA級商業(yè)票據(jù)，用于收購 Capital Cities。微軟、沃爾瑪?shù)犬?dāng)代最成功的公司，在最初創(chuàng)辦的時候都是由一個或幾個人提供啟動資金，從較小的業(yè)務(wù)開始，不斷將公司所獲得的利潤用于再投資，最終通過上市、并購而逐步發(fā)展起來的。第二部分：國外資本運(yùn)營的發(fā)展與基本形態(tài) 風(fēng)險資本較小的業(yè)務(wù)獲得成功并且規(guī)模逐漸擴(kuò)大后通常遇到資金瓶頸，依靠原先的所有者已無法滿足投資和擴(kuò)張對資金的需要。在美國，私募融資的出資人一般不超過12個。在美國，風(fēng)險資本已經(jīng)成為高科技公司發(fā)展過程中最重要的融資渠道之一。正是風(fēng)險資本給予技術(shù)以生命的活力，并為這些企業(yè)日后的發(fā)展奠定了基礎(chǔ)，使它們能夠從無到有，從小到大，發(fā)展成億萬美元的大型企業(yè)。上市公司股權(quán)融資的傳統(tǒng)方法是發(fā)行普通股。因此，上市公司需要不斷優(yōu)化資產(chǎn)組合、改善財(cái)務(wù)狀況、調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)，使企業(yè)的業(yè)績節(jié)節(jié)上升，進(jìn)而，通過 股份配售 、 增發(fā)新股 等源源不斷地為企業(yè)發(fā)展籌集資金。實(shí)際上，上市公司并不經(jīng)常通過發(fā)行普通股籌資。第二部分：國外資本運(yùn)營的發(fā)展與基本形態(tài) 優(yōu)先股優(yōu)先股 (Preferred Share)是一種股權(quán)證券并代表發(fā)行公司的所有權(quán)，但是與普通股不同，優(yōu)先股一般不具有投票權(quán)；優(yōu)先股又象是一種債券工具，在發(fā)行時通常事先確定固定的股息。優(yōu)先股在以下方面具有明顯的優(yōu)先權(quán)：首先，優(yōu)先于普通股股東領(lǐng)取股息；其次，當(dāng)公司因解散、破產(chǎn)等進(jìn)行清算時，先于普通股股東分取公司的剩余資產(chǎn)。同時，當(dāng)金融市場利率下降時，公司可以行使贖回條款，通過發(fā)行新的股息率較低的優(yōu)先股股票或公司債贖回原來發(fā)行的優(yōu)先股股票，借以減少公司的股息支出。認(rèn)股權(quán)證的發(fā)行可附于新發(fā)股份之后 ，投資者無需對其支付認(rèn)購款項(xiàng)。對于財(cái)務(wù)狀況較差的企業(yè)，股票附帶的認(rèn)股權(quán)證使投資者有機(jī)會在將來股價上揚(yáng)時通過行使認(rèn)股權(quán)而獲得額外的收益，大大增強(qiáng)了其股票的吸引力。認(rèn)股權(quán)證單獨(dú)發(fā)行時，可以按照老股東的持股數(shù)量以一定比例無償發(fā)放，作為對老股東的一種回報(bào)；或者，也可以將認(rèn)股權(quán)證作為股權(quán)融資的一種衍生形式，要求投資者先為此付費(fèi)。 80年代后期，日本公司比較成功地運(yùn)用了認(rèn)股權(quán)證融資。在期權(quán)交易所進(jìn)行的看跌期權(quán)也類似地賦予持有人按固定價格出售標(biāo)的資產(chǎn)的權(quán)利。一家公司發(fā)行或有價值權(quán)利可能出于以下幾種不同的目的：首先，當(dāng)其價值被市場嚴(yán)重低估時，公司或許會利用發(fā)行或有價值權(quán)利給市場一個信號：公司的價值被低估了；此外，由于或有價值權(quán)利允許投資者以固定價格出售股份，因此它的價值源于股票價格的波動，如果市場高估了公司股票價格的波動程度，公司也可以從中獲益；最后，或有價值權(quán)利提供了一種避險工具，從而吸引新的投資者購買其普通股。至 95年底，中信泰富資產(chǎn)凈值從 ，十年間增長了 75倍；股本從 ，擴(kuò)張了 14倍；股價年均漲幅達(dá) 154%。中信泰富的十年超常規(guī)發(fā)展首先得益于對證券市場籌資功能的有效利用，一次次的股權(quán)融資為其巨資收購提供了數(shù)百億港幣的資金支持。進(jìn)而，中信泰富利用其上市地位源源不斷地通過定向發(fā)行新股、股權(quán)配售、發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券、供股等方式從證券市場籌集資金收購中信（香港集團(tuán)）的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。另外，中信泰富還通過股份合并、股份回購等方式不斷調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)，提升每股收益。這種良性循環(huán)使中信泰富由一個實(shí)力有限的小公司發(fā)展成為市場地位顯赫的大 “藍(lán)籌 ”股，實(shí)現(xiàn)了資產(chǎn)的跳躍式擴(kuò)張。國際著名的股票交易所不僅市場容量大、效率高，能夠?yàn)槠髽I(yè)發(fā)展提供巨額資金；而且，由于匯集了世界主要投資機(jī)構(gòu)和眾多投資者的目光，有助于企業(yè)提升知名度和拓展海外市場；另外，這些交易所通常對上市公司的信息披露有著非常嚴(yán)格的要求，因此在很大程度上提升了其掛牌公司的信譽(yù)，從而進(jìn)一步拓寬了企業(yè)的融資渠道和融資空間。 1989年初， CCA將其歐洲利益分出成立一個單獨(dú)的公司，即可口可樂飲料公司 (CocaCola Beverage)， 在倫敦股票交易所上市。實(shí)際的股票已由發(fā)行國所在地的銀行進(jìn)行托管，不再流通，而存托憑證可以根據(jù)不同的性質(zhì)在不同的證券市場上市。由于 ADR計(jì)劃手續(xù)簡單， 是許多外國公司低成本進(jìn)入美國資本市場，進(jìn)而漸次走向國際資本市場的過渡；而且， ADR計(jì)劃可以減少交易費(fèi)用和可能避免貨幣兌換風(fēng)險， 較海外直接上市對投資者具有更大的吸引力；同時， ADR計(jì)劃克服了美國許多大型機(jī)構(gòu)投資者如互助基金、養(yǎng)老基金等無法直接投資外國公司股份的法律障礙， 是美國投資者最廣泛接受的外國證券形式。如：由盈科數(shù)碼動力收購香港電訊形成的電訊盈科 (Pacific Century Cyberworks Ltd.)，其美國存托憑證 (ADR)已于 2023年 8月在紐約證券交易所上市交易。例如：迪斯尼公司（見上例）， 1997年 6月帳面擁有外幣債券近 20億美元，約占當(dāng)期全部債務(wù)總額的 16%。如歐洲債券（一國政府、金融機(jī)構(gòu)、工商企業(yè)或國際組織在國外債券市場上以第三國貨幣為面值發(fā)行的債券），其發(fā)行非常靈活，既不需要向任何監(jiān)督機(jī)關(guān)登記注冊，又無利率管制和發(fā)行數(shù)額的限制，還可以選擇多種計(jì)值貨幣；而且，發(fā)行歐洲債券籌集的資金數(shù)額大、期限長，對于財(cái)務(wù)公開的要求不高；另外，歐洲債券通常由幾家大的跨國金融機(jī)構(gòu)辦理發(fā)行，發(fā)行面廣、手續(xù)簡便、費(fèi)用較低。融資租賃與經(jīng)營租賃的區(qū)別在于：與租賃設(shè)備所有權(quán)相關(guān)聯(lián)的風(fēng)險和收益在融資租賃的過程中發(fā)生轉(zhuǎn)移，而在經(jīng)營租賃中這種轉(zhuǎn)移并不發(fā)生。融資租賃對于承租方來說相當(dāng)于變相融資，其優(yōu)點(diǎn)在于：信用審查手續(xù)簡便、融資過程快捷；有可能獲得較低的利率并且享受加速折舊和一部分稅收優(yōu)惠。另外，融資租賃對于銷售企業(yè)來講，可以減少銷售環(huán)節(jié)的資金占壓，促進(jìn)生產(chǎn)的良性循環(huán)。第二部分：國外資本運(yùn)營的發(fā)展與基本形態(tài) 直接購買租賃直接購買租賃 ， 是一種最普遍、最簡單的融資租賃方式，由出租人根據(jù)承租人的要求購買承租人選定的設(shè)備，并按照固定的利率和租期，根據(jù)承租人占用出租人的融資本金計(jì)算租金 。在整個租賃期間，承租人不具有租賃設(shè)備的所有權(quán)但是享有其使用權(quán)，并負(fù)責(zé)租賃設(shè)備的維修和保養(yǎng)。第二部分：國外資本運(yùn)營的發(fā)展與基本形態(tài) 轉(zhuǎn)租賃轉(zhuǎn)租賃 ， 是指一租賃公司從其他租賃公司租入設(shè)備后再轉(zhuǎn)租給第三方承租人的融資租賃方式 。轉(zhuǎn)租賃與直接購買融資租賃基本相同，其出租方從其他租賃公司租賃設(shè)備的業(yè)務(wù)過程，實(shí)際上是該租賃公司的一種融資行為。第二部分：國外資本運(yùn)營的發(fā)展與基本形態(tài) 售后租回租賃售后租回租賃 ， 是以承租人與租賃設(shè)備供貨人一體為特點(diǎn)的一種融資租賃方式，租賃設(shè)備不需要外購，而是承租人在租賃合同簽約前已經(jīng)購買并正在使用的設(shè)備 。設(shè)備的買賣只是形式上的交易，租賃的主要目的在于擴(kuò)大資金來源、改善財(cái)務(wù)狀況， 是一種純粹的金融活動。杠桿租賃的對象大多是一些購置成本特別高的大型設(shè)備，如飛機(jī)、輪船、衛(wèi)星設(shè)備等。由于風(fēng)險租賃以承租人的股東權(quán)益為投資回報(bào)，具有某些風(fēng)險投資的特征；二者的不同之處在于風(fēng)險租賃是以出租人的租賃債權(quán)而不是實(shí)際資金進(jìn)行投資的。兼并 (Merger)， 指兩家或更多獨(dú)立的企業(yè)、公司合并組成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢的公司吸收一家或更多的公司 。收購 (Acquisition)， 指一家公司在證券市場上用現(xiàn)金、債券或股票購買另一家公司的股票或資產(chǎn)，以獲得對該公司的控股權(quán)，該公司的法人地位并不消失 。? 資產(chǎn)重組 (Restructuring)， 指通過兼并、合并、收購、出售等方式，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)主體的重新選擇和組合，優(yōu)化企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提高企業(yè)資產(chǎn)的總體質(zhì)量，最終建立起符合市場經(jīng)濟(jì)要求的、更富有競爭力的資產(chǎn)組織體系 。通常，杠桿收購的資金 90%以上來自于高息債券和銀行貸款。第二部分：國外資本運(yùn)營的發(fā)展與基本形態(tài) 貨幣市場產(chǎn)品證券交易貨幣市場產(chǎn)品 ， 由短期的、固定收入的金融工具組成，一般來說 ， 其到期期限不超過一年 。貨幣市場提供了一個現(xiàn)金蓄水池，通過買賣上述短期金融產(chǎn)品，資金可以在需求方與供應(yīng)方之間自由流動，既滿足了某些企業(yè)對資金的臨時需求，又使另外一些企業(yè)暫時閑置的資金得到了充分的利用。在實(shí)際運(yùn)作中，通常以流動性為首要目標(biāo)，并在此基礎(chǔ)之上力求資金的保值增值。企業(yè)參與資本市場產(chǎn)品交易或者出于投資的目的，即獲取利息或股息收入；或者出于投機(jī)的考慮，即搏取價差收益。然而，并不是所有企業(yè)都具備證券投資所需要的金融專業(yè)知識和技能