【正文】 杠桿收購(gòu)典型的融資結(jié)構(gòu)杠桿收購(gòu) (Leveraged BuyOut)是并購(gòu)重組的一種經(jīng)典模式，指以高度負(fù)債的方式進(jìn)行收購(gòu)，然后摘牌變?yōu)樗饺斯?，進(jìn)而，或者分拆售賣(mài)資產(chǎn)；或者繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，待公司經(jīng)過(guò)整治和調(diào)整進(jìn)入了良好甚至最佳狀態(tài)時(shí)，重新上市或者整體轉(zhuǎn)讓給他人，套回現(xiàn)金。第二部分：國(guó)外資本運(yùn)營(yíng)的發(fā)展與基本形態(tài) 資本市場(chǎng)產(chǎn)品資本市場(chǎng)產(chǎn)品 ， 主要包括一年以上的國(guó)庫(kù)券、市政債券、公司債券、股票、共同基金和信托投資工具等 。期貨合約 (Future)是在規(guī)范的交易所內(nèi)交易的、標(biāo)準(zhǔn)化的遠(yuǎn)期合約。4 投資人參與的無(wú)擔(dān)保高風(fēng)險(xiǎn)投資0 風(fēng)險(xiǎn)投資是無(wú)擔(dān)保的高風(fēng)險(xiǎn)投資，為了控制和降低風(fēng)險(xiǎn)，風(fēng)險(xiǎn)投資公司在向企業(yè)注資的同時(shí)亦介入該企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理，提供咨詢、參與重大決策，必要時(shí)甚至親自接管公司。天使投資人 (Angel)：通常為創(chuàng)業(yè)企業(yè)家的朋友、親戚或商業(yè)伙伴，一般在產(chǎn)品、業(yè)務(wù)尚未成型之前即投入資金。航空產(chǎn)品運(yùn)輸、摩托類(lèi)消費(fèi)品 235。集團(tuán)的威望為通用電器金融服務(wù)公司贏得了三 A資信等級(jí)和強(qiáng)大的融資能力。結(jié)論第一部分：資本運(yùn)營(yíng)的核心命題與重要意義第二部分：國(guó)外資本運(yùn)營(yíng)的發(fā)展與基本形態(tài)第四部分：福田股份資本運(yùn)營(yíng)的現(xiàn)狀與問(wèn)題第三部分：我國(guó)資本市場(chǎng)與資本運(yùn)營(yíng)的熱點(diǎn)第五部分：福田金融產(chǎn)業(yè)發(fā)展的思路與途徑福田股份資本運(yùn)營(yíng)與金融產(chǎn)業(yè)發(fā)展研究報(bào)告引言后記普漲與操縱的時(shí)代正在逝去結(jié)論：抄底與做莊，機(jī)會(huì)不復(fù)往昔第三部分：我國(guó)資本市場(chǎng)與資本運(yùn)營(yíng)的熱點(diǎn)一、我國(guó)資本市場(chǎng)的本質(zhì)性特征182。投資二級(jí)市場(chǎng)上漲潛力巨大的股票98年初 今70605040302010 18 1672元銀廣夏股價(jià)示意圖第三部分：我國(guó)資本市場(chǎng)與資本運(yùn)營(yíng)的熱點(diǎn)二、我國(guó)資本市場(chǎng)的主要機(jī)會(huì)中國(guó)股市存在大量的困境上市公司，需要通過(guò)并購(gòu)重組和產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型來(lái)實(shí)現(xiàn) “ 起死回生 ” 。很顯然，上市流通問(wèn)題不可能久拖不決，隨著上市流通時(shí)間的漸漸逼近，國(guó)有股和法人股將可能隨著時(shí)間的流逝而升值。 B股、 H股和紅籌股的投資機(jī)遇第三部分：我國(guó)資本市場(chǎng)與資本運(yùn)營(yíng)的熱點(diǎn)B股、 H股和紅籌股是中國(guó)產(chǎn)業(yè)和企業(yè)在國(guó)際資本市場(chǎng)上得到價(jià)值表現(xiàn)的主要渠道。中國(guó)華源集團(tuán)絕對(duì)控股的優(yōu)勢(shì)實(shí)業(yè)子公司 1絕對(duì)控股的優(yōu)勢(shì)實(shí)業(yè)子公司 2絕對(duì)控股的優(yōu)勢(shì)實(shí)業(yè)子公司 3 … ...96年 7月 26日 B股 上市97年 7月 3日 A股 上市資金 華源發(fā)展服裝服飾、家用紡織品及相關(guān)貿(mào)易企業(yè)和保稅中心96年 10月 3日 A股 上市資金注入現(xiàn)金集團(tuán)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)存款產(chǎn)權(quán)交易凱馬投資公司財(cái)務(wù)公司資金資金貸款 租賃 保險(xiǎn)股票 期貨96年 10月 3日 B股 上市浙 江 鳳 凰中國(guó)紡織科技城選擇 6家在國(guó)內(nèi)具有較強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)力的國(guó)有大中型農(nóng)機(jī)企業(yè)進(jìn)行重組凱馬機(jī)械 資金整合農(nóng)機(jī)產(chǎn)業(yè)3 借殼上市2 分兩次共計(jì)收購(gòu)51%1 華源分兩次共計(jì)收購(gòu)41%4 紡織科技城與靖江葡萄糖廠置換三、上市公司與企業(yè)集團(tuán)資本運(yùn)營(yíng)的基本模式梅林模式 ：上海梅林原是滬市的一家食品工業(yè)股。　　股票運(yùn)作 自營(yíng)交易第三部分：我國(guó)資本市場(chǎng)與資本運(yùn)營(yíng)的熱點(diǎn)上汽模式 ：委托理財(cái)是上市公司參與股票二級(jí)市場(chǎng)運(yùn)作最普遍的形式。 委托理財(cái)?shù)谌糠郑何覈?guó)資本市場(chǎng)與資本運(yùn)營(yíng)的熱點(diǎn)金陵模式 ：作為戰(zhàn)略投資者申購(gòu)新股，鎖定半年以上，之后通過(guò)在二級(jí)市場(chǎng)拋售獲得投資回報(bào)，是一種相對(duì)安全和收益較高的投資方式。? 案例 ：樂(lè)山電力出資 980萬(wàn)元參與組建成都鷹網(wǎng)科技有限責(zé)任公司；河池化工出資 5100萬(wàn)元與南開(kāi)戈德集團(tuán)成立天津南開(kāi)生物化工公司 … … ? 優(yōu)點(diǎn) ：減少委托代理成本；擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模和增強(qiáng)科技實(shí)力；提高公司的科技含量。? 案例 ：清華紫光發(fā)起設(shè)立清華紫光創(chuàng)業(yè)投資有限公司；蘇常柴發(fā)起設(shè)立華鼎科技投資有限公司 … … ? 優(yōu)點(diǎn) ：可以充分利用自身的行業(yè)優(yōu)勢(shì)，在投資同類(lèi)公司時(shí)較易取得成功；擁有投資公司的主要發(fā)言權(quán)，并能夠控制更多的資金、以小博大；可以利用風(fēng)險(xiǎn)投資強(qiáng)化企業(yè)的業(yè)務(wù)優(yōu)勢(shì)或者延伸到其他業(yè)務(wù)領(lǐng)域。今年 5月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)主席周小川也表示，歡迎金融企業(yè)發(fā)行上市。? 提升企業(yè)金融素質(zhì)，培養(yǎng)金融人才 ：由于證券公司集聚了很多熟悉資本市場(chǎng)的專業(yè)人才，生產(chǎn)型企業(yè)可以在參股的基礎(chǔ)上通過(guò)進(jìn)一步加強(qiáng)與券商的合作獲取金融運(yùn)作的經(jīng)驗(yàn)和指導(dǎo)，大幅提升資本運(yùn)營(yíng)的能力和水平，反過(guò)來(lái)推動(dòng)其產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。目前，重汽集團(tuán)財(cái)務(wù)公司采用融資租賃方式銷(xiāo)售汽車(chē)，累計(jì)銷(xiāo)售金達(dá) 30多億元；而一汽、二汽、上汽和江鈴四家財(cái)務(wù)公司已進(jìn)入汽車(chē)消費(fèi)信貸領(lǐng)域。模式一：資金中介模式二：委托理財(cái)金融機(jī)構(gòu)福田地方企業(yè)地方企業(yè) 金融機(jī)構(gòu)資金資金資金手續(xù)費(fèi)低息高息第四部分：福田股份資本運(yùn)營(yíng)的現(xiàn)狀與問(wèn)題股票的市場(chǎng)表現(xiàn)是考察企業(yè)在資本市場(chǎng)融資的成本與效率的一個(gè)較為直觀的指標(biāo)。財(cái)務(wù)公司的業(yè)務(wù)內(nèi)容非常寬泛，包括：成員單位存、貸款及融資租賃業(yè)務(wù)；成員單位產(chǎn)品的消費(fèi)信貸、買(mǎi)方信貸及融資租賃；發(fā)行財(cái)務(wù)公司債券；同業(yè)拆借；成員單位的委托貸款、委托投資、財(cái)務(wù)顧問(wèn)等等。? 調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，提高企業(yè)贏利能力 ：近年來(lái)由于我國(guó)傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)供過(guò)于求，實(shí)業(yè)投資收益率下降，上市公司缺乏有效的投資渠道。? 股權(quán)升值 ： 隨著經(jīng)濟(jì)一體化的浪潮席卷全球，只有加速金融企業(yè)上市，推動(dòng)銀行之間的兼并和收購(gòu)，才有可能在較短的時(shí)間內(nèi)形成規(guī)模以應(yīng)對(duì)入世后外國(guó)金融企業(yè)在業(yè)務(wù)、市場(chǎng)、客戶、人才等方面的巨大沖擊。? 適用性 ：一般適合資金實(shí)力相對(duì)不強(qiáng)的上市公司。另如大眾科創(chuàng)，作為戰(zhàn)略投資者配售三九醫(yī)藥1600萬(wàn)股，配售成本 ，目前市值已達(dá) ，帳面盈利近 2億元。另外的一些公司，雖然委托理財(cái)?shù)慕^對(duì)數(shù)額沒(méi)有上海汽車(chē)大，但是比例卻相當(dāng)驚人。梅林通過(guò)減倉(cāng) 50來(lái)萬(wàn)股獲得投資收益 2550萬(wàn)元；而其所余的近 200萬(wàn)股，帳面利潤(rùn)達(dá) 5566萬(wàn)元。華源股份纖維抽絲 織造 印染 服裝一系列8家企業(yè)按照上市公司的要求重整選擇素質(zhì)高、管理水平高、有品牌的企業(yè)；剝離非生產(chǎn)性、不相關(guān)、低效或無(wú)效的資產(chǎn)；存量或增量控股。在未來(lái) 5年左右的時(shí)間，我國(guó)上市公司控股權(quán)的交易將逐步實(shí)現(xiàn)其控制權(quán)溢價(jià)，即意味著將在二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)之上的價(jià)格實(shí)現(xiàn)控股權(quán)買(mǎi)賣(mài)。? 在公司收購(gòu)過(guò)程中，尤其是在敵意收購(gòu)和公司控制權(quán)爭(zhēng)奪過(guò)程中，次大股東和中散股東持有的國(guó)有股和法人股往往會(huì)出現(xiàn)大幅的收購(gòu)性升值。 產(chǎn)業(yè)內(nèi)部資源配置嚴(yán)重扭曲；182。同時(shí)，企業(yè)金融功能的有效發(fā)揮是一個(gè)系統(tǒng)的過(guò)程，首先必須從公司戰(zhàn)略的高度進(jìn)行思考和策劃，而且需要建立在理性分析和企業(yè)理財(cái)制度基礎(chǔ)之上。將對(duì)于航空業(yè)和其他行業(yè)的相關(guān)知識(shí)和技能轉(zhuǎn)換成一種服務(wù)性業(yè)務(wù)1998年 4月，成立涵蓋所有業(yè)務(wù)的新集團(tuán)第二部分：國(guó)外資本運(yùn)營(yíng)的發(fā)展與基本形態(tài)案例：鮑姆巴迪爾公司三層面發(fā)展示意圖鮑姆巴迪爾公司是加拿大最受贊譽(yù)的公司之一， 1998年，實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)售收入 60億美元，是當(dāng)時(shí)全球第三大民用飛機(jī)制造商，第二大摩托雪橇和個(gè)人水上運(yùn)輸工具制造商，及世界領(lǐng)先的地鐵列車(chē)和電車(chē)制造商之一。進(jìn)而，金融服務(wù)公司憑借集團(tuán)在相關(guān)領(lǐng)域的專業(yè)技術(shù)優(yōu)勢(shì)和強(qiáng)大的影響力迅速擴(kuò)張，業(yè)務(wù)范圍不斷延伸，成為集團(tuán)新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。風(fēng)險(xiǎn)投資公司 (Venture Capital Firm)：即通過(guò)風(fēng)險(xiǎn)投資基金進(jìn)行投資的投資人。? 投資對(duì)象 ：新興的、快速成長(zhǎng)的、有巨大競(jìng)爭(zhēng)潛力的私人企業(yè)? 資本屬性 ：權(quán)益資本? 投資目的 ：追求高額回報(bào)第二部分：國(guó)外資本運(yùn)營(yíng)的發(fā)展與基本形態(tài) 風(fēng)險(xiǎn)投資的特征4 流動(dòng)性較小的中長(zhǎng)期權(quán)益性投資0 現(xiàn)代風(fēng)險(xiǎn)投資不是借貸資本而是權(quán)益資本，其著眼點(diǎn)并不在于投資對(duì)象當(dāng)前的盈虧，而在于其發(fā)展前景；0 風(fēng)險(xiǎn)投資往往在企業(yè)初創(chuàng)時(shí)投入，一般需經(jīng) 38年才能通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓取得收益，而此期間還要不斷對(duì)有希望成功的企業(yè)增資。第二部分：國(guó)外資本運(yùn)營(yíng)的發(fā)展與基本形態(tài) 衍生證券衍生證券 (Derivative Securities)， 是一種價(jià)值依賴于其他更基本的標(biāo)的變量的證券，主要包括：遠(yuǎn)期合約、期貨合約、期權(quán)合約和其他衍生證券等 。貨幣市場(chǎng)產(chǎn)品交易是企業(yè)資本運(yùn)營(yíng)和現(xiàn)金管理的重要組成部分，發(fā)揮著臨時(shí)性調(diào)節(jié)資金余缺的作用。接管 (Takeover)， 指某公司的原具有控股地位的股東由于出售或轉(zhuǎn)讓股權(quán)或者股權(quán)持有數(shù)量被他人超過(guò)而被取代的情形 。第二部分：國(guó)外資本運(yùn)營(yíng)的發(fā)展與基本形態(tài) 杠桿租賃杠桿租賃 ， 是指租賃公司只承擔(dān)租賃設(shè)備成本的一小部分資金（一般為 20~40%），而大部資金分由銀行等金融機(jī)構(gòu)提供并以設(shè)備作為貸款抵押的融資租賃方式 。出租人對(duì)租賃設(shè)備的好壞不負(fù)任何責(zé)任，設(shè)備折舊亦在承租人一方。據(jù) 1993年世界租賃年報(bào)的統(tǒng)計(jì)，在全球范圍內(nèi)融資租賃已成為僅次于貨款的一種籌資方式。截至 1996年底，美國(guó)總共發(fā)行 ADR1301個(gè)，其中， 426個(gè)可以在美國(guó)三大證券交易系統(tǒng)（紐約證交所、美國(guó)證交所、 NASTAQ）掛牌交易，其余的在場(chǎng)外交易市場(chǎng) (OTC)流通。第二部分：國(guó)外資本運(yùn)營(yíng)的發(fā)展與基本形態(tài) 海外上市國(guó)際融資海外上市 ， 是指企業(yè)在本國(guó)注冊(cè)后，到另外的國(guó)家發(fā)行并上市的融資行為 。 96年 12月，中信泰富市價(jià)總值高達(dá) ，占市場(chǎng)總額的 %，在香港聯(lián)交所排名第十。利用認(rèn)股權(quán)證進(jìn)行融資的優(yōu)點(diǎn)在于公司在得到股權(quán)性資金的當(dāng)時(shí)，既不增加股份也不產(chǎn)生任何財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)，可以緩解資金緊張和因股權(quán)融資而產(chǎn)生的業(yè)績(jī)稀釋效應(yīng)。發(fā)行優(yōu)先股既能夠滿足具有不同風(fēng)險(xiǎn)偏好的投資者的需求，又由于優(yōu)先股股東沒(méi)有表決權(quán)而避免了公司經(jīng)營(yíng)決策權(quán)的分散。新上市公司的發(fā)行價(jià)格一般由發(fā)行機(jī)構(gòu)估算確定；而已上市公司的發(fā)行價(jià)格則以當(dāng)前股票的市場(chǎng)價(jià)格為基礎(chǔ)，股價(jià)越高企業(yè)融資的成本就越低。由于私人公司不能通過(guò)公開(kāi)發(fā)行股票募集資金，融資通常在私下完成，稱為 私募融資 (Private Placement)。商業(yè)票據(jù)的發(fā)行只限于聲名卓著、信譽(yù)很高的大企業(yè)，融資成本相對(duì)較低?？赊D(zhuǎn)換債券的債權(quán)性主要表現(xiàn)為支付固定的年息；其股權(quán)性主要表現(xiàn)為當(dāng)發(fā)行公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?nèi)〉蔑@著增長(zhǎng)時(shí)，可以在約定期限內(nèi)按預(yù)定價(jià)格轉(zhuǎn)換成一定數(shù)量發(fā)行公司的股份。銀行借款對(duì)于企業(yè)的好處在于：首先，它適用于小數(shù)額的資金，而債券發(fā)行則是規(guī)模越大成本越低；其次，由于債券融資面向廣大的公眾投資者，如果公司不為人所知或未被廣泛關(guān)注，發(fā)行債券則不太可行；最后，公司發(fā)行債券必須提請(qǐng)?jiān)u級(jí)，相形之下，銀行借款即節(jié)省費(fèi)用又比較容易處理，同時(shí)也可以使公司必須公開(kāi)的信息最小化。 整個(gè)收購(gòu)過(guò)程將于 2023年前 3個(gè)月完成。幸福 187。吉寧任職期間（ 19591985）， ITT并購(gòu)了大約 300家企業(yè)，經(jīng)營(yíng)范圍從電訊業(yè)擴(kuò)展到通訊和電子、工業(yè)機(jī)械、居民消費(fèi)品、服務(wù)和農(nóng)業(yè)用品、自然資源開(kāi)采加工、保險(xiǎn)與金融等領(lǐng)域，成為跨 30多個(gè)行業(yè)的混合大企業(yè)。同年，通用汽車(chē)公司出資 2800萬(wàn)美元購(gòu)買(mǎi)了當(dāng)時(shí)美國(guó)最大的汽車(chē)車(chē)身生產(chǎn)廠家 — 費(fèi)希爾公司 60%的股份； 1926年，又以股票作為支付手段買(mǎi)下了費(fèi)希爾車(chē)身公司其余 40%的股份，從而將該公司全部股份收購(gòu)到手。摩根以強(qiáng)大的銀行資本為依托實(shí)現(xiàn)了對(duì)美國(guó)鋼鐵工業(yè)的整合，徹底改變了分散經(jīng)營(yíng)所帶來(lái)的過(guò)度競(jìng)爭(zhēng)，獲得了極大的壟斷利潤(rùn)。麥肯錫三層面論：如何啟動(dòng)增長(zhǎng)的階梯？第一部分：資本運(yùn)營(yíng)的核心命題與重要意義案例：沃爾特 ? 迪斯尼公司的持續(xù)增長(zhǎng)動(dòng)畫(huà)片 發(fā)行角色特許使用權(quán)音樂(lè)出版書(shū)籍出版迪斯尼商店直郵 好萊塢唱片HYPERION書(shū)店軟件開(kāi)發(fā)ESPN商店消費(fèi)者產(chǎn)品19501920 1960 197019401930 1980 影片娛樂(lè) 專題動(dòng)畫(huà)片 實(shí)況動(dòng)作片電視節(jié)目試金石家庭錄象好萊塢電影MIRAMAX曲棍球劇場(chǎng)壘球?qū)崨r 實(shí)況娛樂(lè) 廣 播 主題公園 假期、休閑地房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)游覽航班規(guī)劃好的社區(qū)迪斯尼學(xué)院假期迪斯尼頻道KCAL電視 ABC電視網(wǎng)迪斯尼樂(lè)園沃爾特迪斯尼世界旅游、不動(dòng)產(chǎn)、休閑地開(kāi)發(fā) 動(dòng)物王國(guó)歐洲迪斯尼迪斯尼 /米高梅制片東京迪斯尼樂(lè)園EPCOT迪斯尼增長(zhǎng)階梯全景1990第一部分：資本運(yùn)營(yíng)的核心命題與重要意義沃爾特 ? 迪斯尼公司 19801996 增長(zhǎng)績(jī)錄n股東收益 n市場(chǎng)資本價(jià)值n銷(xiāo)售總額 n凈收入年增長(zhǎng)率（ 8096） 21%1980 82 84 86 88 90 92 94 9620 15 10 5 0 10億美元 年增長(zhǎng)率（ 8096） 15%1980 82 84 86 88 90 92 94 96百萬(wàn)美元 150010005000年增長(zhǎng)率（ 8096） 22%1980 82 84 86 88 90 92 94 96每 1美元投資 3020100年增長(zhǎng)率（ 8096） 24%1980 82 84 86 88 90 92 94 9610億美元 50201003040第一部分：資本運(yùn)營(yíng)的核心命題與重要意義資本運(yùn)營(yíng)的核心命題與重要意義