【正文】 格的、積極進取的董事高管18 二、中國資本市場最新發(fā)展概況二、中國資本市場最新發(fā)展概況19市場概況 (2023年 6月 10日 )項 目 指標 深市 滬市 深滬兩市上市數(shù) A股（只） 700 840 1,540B股（只） 55 53 108 合計（只） 755 893 1,648 上市公司數(shù)（家） 713 850 1,563 市價總值 A股（萬億元） B股（億元） 812 780 1,592 合計（萬億元） 本年交易 總成交金額（萬億元） 日均換手率 (%) 平均市盈率 27 23 24 投資者 開戶數(shù)（億戶） 20中國成為全球最大的新興市場 (下圖： 2023年底市值總排名 )排名 交易所 市值 (萬億美元 ) 排名 交易所 市值 (萬億美元)1 紐約證交所 11 西班牙證交所 2 東京證交所 12 印度國家證券交易所3 泛歐交易所 13 巴西圣保羅證交所 4 納斯達克 14 澳大利亞證交所 5 倫敦證交所 15 瑞士證交所 6 上海證交所 16 OMX北歐交易所 7 香港交易所 17 韓國交易所 8 多倫多證交所 18 意大利證交所 9 法蘭克福證交所 19 南非約翰內(nèi)斯堡證券交易所10 孟買證券交易所 20 深圳證交所 ：中國市場總市值 ，約 30億人民幣，目前約為 20萬人民幣21成交量顯示出新興市場活力(2023年各交易所成交量排名 )排名 交易所 交易金額(萬億美元)排名 交易所 交易金額(萬億美元 )1 紐約 29 7 上海 2 納斯達克 15 8 西班牙 3 倫敦 10 9 意大利 4 東京 10 香港 5 泛歐 11 深圳 6 法蘭克福 12 韓國 注： 2023年，兩個市場合計交易量 。 q 企業(yè)改制上市過程中涉及的各階段q 上市業(yè)務(wù)申報材料涉及的財務(wù)審計及相關(guān)鑒證報告書25 企業(yè)改制上市過程中涉及的各階段q 盡職調(diào)查報告（項目建議書）q 股份制改制審計報告q 股份公司設(shè)立驗資報告q 股份公司運行期間的審計q 申報材料q 反饋意見回復(fù)q 募集資金到位驗資報告26 申報材料涉及的財務(wù)審計及相關(guān)鑒證報告書q三年一期審計報告q 內(nèi)部控制鑒證報告q 稅務(wù)鑒證報告q 財務(wù)報表差異鑒證報告q 非經(jīng)常性損益和凈資產(chǎn)收益率審核報告q 其他專項報告v 股本復(fù)核報告（如有）v 盈利預(yù)測審核報告（如有）v 關(guān)聯(lián)交易專項審核（如有）v 其他專項報告27四、企業(yè)改制上市的條件與要求四、企業(yè)改制上市的條件與要求28l整體要求l財務(wù)方面l經(jīng)營、業(yè)務(wù)、架構(gòu)方面l獨立性方面l持續(xù)經(jīng)營能力方面l禁止性要求　　條件與要求29整體要求主要從原則性方面對企業(yè)提出要求，對于中介機構(gòu)的專業(yè)判斷提出了更高的要求。30財務(wù)方面（創(chuàng)業(yè)板）財務(wù)指標方面，規(guī)定給出了硬性指標，這也基本與國際上主板要求接近。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)；（二）發(fā)行前凈資產(chǎn)不少于兩千萬元；（三）最近一期末不存在未彌補虧損；（四）發(fā)行后股本總額不少于三千萬元。公司近 3年內(nèi)無重大違法行為，財務(wù)會計文件無虛假記載。公司發(fā)行前股本不少于擬發(fā)行股本的 35%，且發(fā)行后公司股本總額不少于人民幣5000萬元；向社會公開發(fā)行的股份達公司股份總數(shù)的 25%以上；公司股本總額超過人民幣 4億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為 15%以上。 具有開展生產(chǎn)經(jīng)營所必備的資產(chǎn)，最近一年和最近一期，以承包、委托經(jīng)營、租賃或其他類似方式，依賴控股股東（或?qū)嶋H控制人）及其全資或控股企業(yè)的資產(chǎn)進行生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的收入，均不超過其主營業(yè)務(wù)收入的 30%。 32經(jīng)營、業(yè)務(wù)、架構(gòu)方面主要內(nèi)容：最近 3年主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化；最近 3年董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化；最近 3年實際控制人沒有發(fā)生變更；生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。 33獨立性方面獨立性主要指： 發(fā)行人應(yīng)當具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，具體為 5獨立：資產(chǎn)完整 — 生產(chǎn)、采購、銷售；人員獨立 — 不相互兼職；財務(wù)獨立 — 不共用賬戶；機構(gòu)獨立 — 不得混同；業(yè)務(wù)獨立 —— 與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭 /顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。 34持續(xù)經(jīng)營能力方面持續(xù)經(jīng)營能力方面是新規(guī)定對比之前規(guī)定有突破的地方。 35禁止性要求禁止性方面主要是規(guī)范企業(yè)不能存在一些重大違法、違規(guī)行為，具體為：不存在重大償債風險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項；不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形；不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形；不故意遺漏或虛構(gòu)交易、事項或者其他重要信息；不濫用會計政策、估計；不操縱、偽造或篡改編制財務(wù)報表所依據(jù)的會計記錄或者相關(guān)憑證 。具體規(guī)定為要求發(fā)行人最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于百分之三十。l 問責： 7人審核， 5票通過，不設(shè)棄權(quán)票，除簽名外還要提交工作底稿，對關(guān)注的問題和審核意見有異議的；關(guān)注問題以外的；尚待調(diào)查核實并影響明確判斷的重大問題的，應(yīng)提出有依據(jù)、明確的審核意見。雙向回避，封閉式記名投票。l 5天前網(wǎng)上公布審核企業(yè)、審核委員名單，會后公布結(jié)果。47發(fā)行審核委員會否決企業(yè)總體情況審核家數(shù) 通過家數(shù) 否決家數(shù) 否決率（％）2023年 159 137 22 2023年 354 298 55 其中： IPO 156 117 38 　　再融資 198 181 17 {從行業(yè)來看，被否決企業(yè)中化工制造業(yè) 7家、電子制造業(yè) 7家、信息技術(shù)業(yè) 5家、食品飲料制造業(yè) 4家、機械制造業(yè) 3家、紡織行業(yè) 2家、醫(yī)藥生物制品 2家、交通運輸 2家、其他行業(yè) 4家48 38家企業(yè)被否的主要原因分類排序主要否決原因 家數(shù)占比1 募集資金運用未來盈利前景存在不確定性及重大投資風險，折舊嚴重影響企業(yè)業(yè)績19 50％在技術(shù)、項目、經(jīng)營管理經(jīng)驗存在缺陷項目產(chǎn)能與市場消化項目未取得相關(guān)批準文件　2 獨立性技術(shù)、市場、商標、客戶及研發(fā)依賴16 42％關(guān)聯(lián)交易治理結(jié)構(gòu)資金占用3 財務(wù)與會計財務(wù)資料、會計處理真實性、準確性、合理性，以及納稅報表與財務(wù)報告之間的對應(yīng)14 37％補貼和稅收優(yōu)惠依賴財務(wù)風險4938家企業(yè)被否原因分類（續(xù)）排序主要否決原因 家數(shù)占比4 持續(xù)盈利能力企業(yè)面臨經(jīng)營的不確定性與重大風險，包括經(jīng)營環(huán)境發(fā)生重大變化、企業(yè)規(guī)模太小帶來不確定性 11 29％5 主體資格報告期內(nèi)管理發(fā)生重大變化11 29％主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化股權(quán)問題：含委托持股、無原因頻繁轉(zhuǎn)讓出資問題實際控制人問題6 規(guī)范運作生產(chǎn)經(jīng)營7 18％違法集資環(huán)保問題稅務(wù)問題77 信息披露信息披露相互矛盾、披露信息與上會信息不一致、未能充分披露異常變化、真實性受質(zhì)疑 7 18％50 募集資金：案例某公司毛利率及凈資產(chǎn)收益率大幅下滑，且在 HDI手機板毛利率大幅下降、市場過度競爭、發(fā)行人 2023年壓產(chǎn)的情況下，投入大量資金進行 HDI印刷電路板項目，該募投項目未來盈利前景存在不確定性某公司從事醫(yī)藥中間體生產(chǎn)與銷售，其中募投項目的技術(shù)在與其它公司簽定保密協(xié)議的基礎(chǔ)上由其它公司無償提供，且生產(chǎn)的產(chǎn)品全部提供給該公司，但沒有簽定包銷協(xié)議。擬投入的鐵路計算機聯(lián)鎖系統(tǒng)以及分散自律調(diào)度系統(tǒng)項目，未取得產(chǎn)品認定證書 。某公司目前動漫業(yè)務(wù)收入占主營業(yè)務(wù)收入的比重不到 10%，本次募集資金項目中最大的項目即投資于該領(lǐng)域，該領(lǐng)域的市場是 2023年開始啟動的，尚處于商業(yè)模式完善階段。發(fā)行人的募投項目被發(fā)審委認為尚未有本次募投項目的生產(chǎn)經(jīng)營和產(chǎn)業(yè)化的經(jīng)驗，且未能充分披露其經(jīng)營模式和盈利模式，募投項目存在重大投資風險。項目實施后的財務(wù)風險，如折舊帶來的影響項目。發(fā)行人原材料采購和產(chǎn)品銷售等業(yè)務(wù)系統(tǒng)不得依賴于控股股東和實際控制人、核心技術(shù)和商標等的使用不得受制于控股股東和實際控制人關(guān)注：關(guān)聯(lián)交易程序及定價依據(jù)問題，關(guān)注經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易的比重及變動趨勢；偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容、金額及其對發(fā)行人業(yè)務(wù)和利潤的影響；關(guān)聯(lián)交易的必要性及交易定價的公允性發(fā)行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)之間不得有同業(yè)競爭發(fā)行人不得存在嚴重的客戶依賴問題53 獨立性問題（案例） 例：發(fā)行人主營業(yè)務(wù)采購銷售行為主要依賴于包括股東、與實際控制人關(guān)系最為密切的單位，尤其是發(fā)行人對關(guān)聯(lián)股東的采購價格明顯低于與其他非關(guān)聯(lián)企業(yè)的采購價格，而對關(guān)聯(lián)股東的銷售價格又明顯高于向其他非關(guān)聯(lián)股東的銷售價格，發(fā)行人缺乏直接面向市場的獨立經(jīng)營能力。 例 ： 某公司與關(guān)聯(lián)方之間關(guān)于知識產(chǎn)權(quán)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、許可等技術(shù)交易安排顯示發(fā)行人尚未獨立取得或不能完全自主地實施相關(guān)技術(shù)和知識產(chǎn)權(quán)，在此方面還有賴于滿足與關(guān)聯(lián)方之間達成的商業(yè)附加條件。毛利率：關(guān)注毛利率