【正文】 觸事項(xiàng)的說明初審人員報(bào)告委員發(fā)表意見聆訊（公司、保薦代表人共 4人）充分討論，形成審核意見委員對記錄、審核意見確認(rèn)簽名委員表決表決結(jié)果簽名l 發(fā)審委組成： 25人（專職若干），任期 1年（最多 3年），證監(jiān)會考核監(jiān)督。36 盈利能力的要求 考慮到不同類型創(chuàng)業(yè)企業(yè)的需求，設(shè)計(jì)了兩套標(biāo)準(zhǔn)。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有持續(xù)盈利能力，不存在下列情形（一）發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；（二）發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；（三）發(fā)行人在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或者技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險(xiǎn)；（四）發(fā)行人最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴；（五）發(fā)行人最近一年的凈利潤主要來自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益；（六）其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。 從獨(dú)立性方面的要求看，與過去基本一致，主要是關(guān)聯(lián)交易方面沒有 30%的明確限制。 關(guān)于實(shí)際控制人 3年保持不變主要參照了國際通行做法，對于董事、高級管理人員，通常理解不超過 1/3的變動可以理解為不重大，最新在證監(jiān)會擬上市公司預(yù)先披露的公告中也有總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān) 3年之內(nèi)變動案例，所以對于重大變化的把握可能需要從實(shí)質(zhì)上去理解。 除國務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外，公司所累計(jì)投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的百分之五十（其中累計(jì)對外投資額和凈資產(chǎn)按最近一期期末經(jīng)審計(jì)的合并會計(jì)報(bào)表數(shù)據(jù)計(jì)算）。 發(fā)行前 1年末，無形資產(chǎn)（不含土地使用權(quán)）占凈資產(chǎn)的比例不得超過 20%；發(fā)行后凈資產(chǎn)占總資產(chǎn)中的比例不低于 30%（但銀行、保險(xiǎn)、證券、航空運(yùn)輸?shù)忍厥庑袠I(yè)的公司不受此限）。公司預(yù)期利潤率達(dá)到同期銀行存款利率。 31財(cái)務(wù)方面（中小板）最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利。（一）最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計(jì)不少于一千萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長率均不低于百分之三十。主要內(nèi)容是：資產(chǎn)質(zhì)量良好、資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理、盈利能力較強(qiáng)、現(xiàn)金流量正常；內(nèi)部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊會計(jì)師出具了無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報(bào)告；遵守會計(jì)準(zhǔn)則，無保留意見審計(jì)報(bào)告；關(guān)聯(lián)交易公允并恰當(dāng)披露；依法納稅，經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴。222023年 IPO市場規(guī)模2023年最大的五家 IPO公司的融資情況公司名稱 國別 IPO金額(人民幣 )中國石油 中國 668億元中國神華 中國 666億元建設(shè)銀行 中國 580億元VTB銀行 俄羅斯 558億元黑石 美國 280億元23三、企業(yè)改制上市總體概述三、企業(yè)改制上市總體概述24 企業(yè)改制上市業(yè)務(wù)總體概述q 首次公開募股（ Initial Public Offerings，簡稱IPO）　 是指企業(yè)透過證券交易所首次公開向投資者增發(fā)股票 ,以期募集用于企業(yè)發(fā)展資金的過程。中小企業(yè)、家族企業(yè)大多是融資企業(yè)，一般都是承擔(dān)無限責(zé)任。q家族企業(yè)資本約束大，風(fēng)險(xiǎn)較大{產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)和融資渠道單一。{缺乏民主決策的企業(yè)文化。q現(xiàn)代企業(yè)文化缺欠{缺乏企業(yè)家精神的企業(yè)文化。高壽命的企業(yè)如德國的西門子公司已存在了 150年，美國的杜邦公司已有將近 200年的歷史15規(guī)范的公司治理，可以彌補(bǔ)民營企業(yè)的缺陷 q用人制度上 “ 重內(nèi)輕外 ”{家族企業(yè)受傳統(tǒng)的宗法制度影響，用人制度按親疏遠(yuǎn)近區(qū)別對待，重親輕遠(yuǎn){集權(quán)不愿分權(quán)。132023中國公司主要國際購并中國公司 購并對象 購并金額中國鋁業(yè) 力拓英國公司 130億美元中國工商銀行 南非標(biāo)準(zhǔn)銀行 20%股權(quán) ( )國家電網(wǎng) 菲律賓電網(wǎng)未來 25年的經(jīng)營權(quán) 296億元 ( )中投公司 美國黑石公司 10%的股權(quán) 30億美元國家開發(fā)銀行 英國巴克萊銀行增發(fā) 2億股 (占總股本 %) (29億美元 )平安保險(xiǎn) 荷蘭比利時(shí)富通集團(tuán) 9501萬股 (占總股本的 %)195億元(27億美元 )中信證券 美國貝爾斯登 6%的股權(quán) 75億元 (10億美元 )中國銀行 新加坡飛機(jī)租賃公司 中國移動 巴基斯坦巴科泰爾公司 88%的股權(quán) 213億元 ( )三花股份 英維斯集團(tuán)集團(tuán)旗下蘭柯公司的四通換向閥門全球業(yè)務(wù)1600萬美元14 觀點(diǎn)三：打造百年老店，上市是必然選擇{管理學(xué)家統(tǒng)計(jì)，現(xiàn)代企業(yè)的生命周期一般是 30年左右。12 資本市場為企業(yè)提供了購并手段與工具{形成購并的價(jià)格基礎(chǔ)：只有資本市場才能為企業(yè)定價(jià)，從而解決企業(yè)購并談判最關(guān)鍵的價(jià)格因素；{放大購并能力：在資本市場上，企業(yè)可以用股權(quán)為支付手段，市值代替現(xiàn)金，最大程度地放大了企業(yè)的購并能力， “ 蛇吞象 ” 成為可能；{提供購并工具與手段： “ 80%的換股與 20%的現(xiàn)金 ”的國際通行購并模式在中國成為可能。中國企業(yè)差距：中國入選世界 500強(qiáng)的 22家企業(yè)，其主要依靠資源相對壟斷帶來，目前尚無一家民營企業(yè)，即便像聯(lián)想、海爾這樣的國際知名品牌在排行榜上仍不見蹤影。10觀點(diǎn)一 :構(gòu)筑核心競爭力，離不開資本融資平臺{資本市場多樣的融資手段與工具，可以滿足企業(yè)對資金特別是長期資金的需求；{企業(yè)核心競爭力的打造，大量的研發(fā)投入、營銷體系建設(shè)都離不開長期資金11 觀點(diǎn)二：資本市場，改變企業(yè)做大做強(qiáng)模式伴隨著美國工業(yè)的成長史，美國的企業(yè)界出現(xiàn)過五次大規(guī)模的購并浪潮。 資本市場與改制上市業(yè)務(wù)介紹2主要內(nèi)容一、大多數(shù)企業(yè)為什么一定要選擇上市一、大多數(shù)企業(yè)為什么一定要選擇上市二、中國資本市場最新發(fā)展概況二、中國資本市場最新發(fā)展概況三、三、 企業(yè)改制及上市總體概述企業(yè)改制及上市總體概述四、企業(yè)改制及上市的條件與要求四、企業(yè)改制及上市的條件與要求五、企業(yè)改制及上市的一般流程五、企業(yè)改制及上市的一般流程六、企業(yè)改制及上市中最新的審核動向和建議六、企業(yè)改制及上市中最新的審核動向和建議七、如何選擇適合企業(yè)特點(diǎn)的資本七、如何選擇適合企業(yè)特點(diǎn)的資本八、改制及上市中需注意的問題八、改制及上市中需注意的問題3一、大多數(shù)企業(yè)為什么一定要選擇上市一、大多數(shù)企業(yè)為什么一定要選擇上市4國內(nèi)企業(yè)案例 :中興通訊與資本市場一起成長5現(xiàn)象觀察：資本市場與企業(yè)成長密不可分{中國的海爾、萬科等公司，也是在發(fā)行上市后得到長足發(fā)展，成為國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)的排頭兵。{海爾原是一個(gè)鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)， 1993年公開發(fā)行股票時(shí)主營業(yè)務(wù)收入僅為 6億多元， 2023年時(shí)增長到了， 13年間增長了 6美國公司的成長：大公司利用資本市場發(fā)展歷程公司名稱 成立時(shí)間 上市時(shí)間 進(jìn)入道瓊斯指數(shù)時(shí)間 現(xiàn)市值（億美元）通用電氣 1879 1892 1896 3714杜邦 1802 1922 1924 416通用汽車 1908 1916 1925 187IBM 1911 1915 1935 1310克萊斯勒 1925 1926 1929 －柯達(dá) 1881 1905 1930 66固特異 1898 1927 1930 267國際經(jīng)驗(yàn)－經(jīng)濟(jì)發(fā)展與資本市場的關(guān)系8 中國實(shí)踐－我國上市公司區(qū)域分布情況　上市公司數(shù)量 總市值（ 2023年底） 市值所占比重 上市公司密度— 每萬人擁有上市公司數(shù)東部地區(qū) 907 8,580,281,511,595 82% 中部地區(qū) 244 836,152,260,768 8% 西部地區(qū) 281 759,161,554,939 7% 東北地區(qū) 117 350,707,584,932 3% 9上海與深圳（ 2023上海 GDP全國第一，深圳第四）全國平均證券化率為 / =%,上海和深圳分別達(dá)到 117%和 170%。其規(guī)模一次比一次大，形成大企業(yè)集中和壟斷的局勢。排名在 500強(qiáng)最后一位的加拿大飛機(jī)生產(chǎn)商龐巴迪的營業(yè)收入是 。{觀念轉(zhuǎn)變：企業(yè) “ 不是做大的而買大的 ” 。華人在世界各地辦的企業(yè)，其生命周期平均是 1421年；典型的跨國公司的生命周期是 4050年。傳內(nèi)不傳外，職業(yè)經(jīng)理人很難進(jìn)入{傳承也有誤區(qū)，子承父業(yè)，不管其子女能否勝任，也選擇了子女承業(yè)。企業(yè)成功某種程度上取決于：一種社會責(zé)任感、一種理性科學(xué)精神、一種道德觀、一種人文精神、一種對職責(zé)的恪守和一種真正意義上的企業(yè)家精神。一人專裁決策，在企業(yè)成長的初期有一定的好處，企業(yè)在較大規(guī)模時(shí)，特別在當(dāng)今信息時(shí)代，市場千變?nèi)f化，家長或個(gè)人企業(yè)文化，已經(jīng)不適應(yīng)時(shí)代要求。{連帶責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)大。 16企業(yè)上市融資的總體戰(zhàn)略考慮—— 企業(yè)要不要上市融資？① 持續(xù)融資的平臺② 改善現(xiàn)金流量的狀況③ 降低資金的成本④ 持續(xù)高速發(fā)展的平臺：新擴(kuò)建、不斷地并購⑤ 提高行業(yè)競爭力⑥ 提升品牌和知名度⑦ 引入高級人才、技術(shù)、新產(chǎn)品等合作⑧ 規(guī)范公司治理，降低管理風(fēng)險(xiǎn)⑨ 引入國際戰(zhàn)略或產(chǎn)業(yè)投資者⑩ 股權(quán)激勵11 股東股權(quán)變現(xiàn)與合理更替17 結(jié)論：企業(yè)上市，長期發(fā)展的必然選擇發(fā)行上市是所有立志于做大做好的企業(yè)家的唯一可取選擇任何公司組織都面臨著發(fā)行上市的公平機(jī)會和必然趨勢不敢進(jìn)入資本市場的公司不是健康發(fā)展的公司不規(guī)劃發(fā)行上市的企業(yè)不是積極進(jìn)取的企業(yè)不通過資本市場融資發(fā)展的企業(yè)家不是稱職的企業(yè)家不圖發(fā)行上市的董事高管不是合