【正文】 人 /律師 /會計師 /評估師 /財務(wù)顧問等中介機構(gòu)以及中國證券會 /有關(guān)政府主管部門加強聯(lián)絡(luò)，并著力選擇合適的中介機構(gòu)，開始上市的進程。65建議重視上會聆訊的準備工作　 企業(yè)在上會前應(yīng)組織內(nèi)部模擬發(fā)審會；企業(yè)高管尤其是董事長要熟讀招股說明書及其它申報材料，避免聆訊時回答內(nèi)容與申報材料不符，前后矛盾，聆訊時回答問題要有針對性，既要避免過度緊張，照本宣科，也要避免夸夸其談、信口開河。高素質(zhì)的中介團隊，不僅能夠幫助企業(yè)成功實現(xiàn)發(fā)行上市，更重要的是為企業(yè)提供決策咨詢，幫助企業(yè)建立并完善公司治理結(jié)構(gòu)，規(guī)劃企業(yè)發(fā)展目標和戰(zhàn)略，有效幫助企業(yè)全面提高規(guī)范運作與經(jīng)營管理水平。要避免為圈錢而拼湊項目的情況，合理控制募集資金總額；要從技術(shù)來源與知識產(chǎn)權(quán)保護、新增產(chǎn)能與市場需求匹配、市場未來前景與存在風險、新市場拓展措施、市場變化與預(yù)期收益、實施的可行性等諸多方面加強論證和分析。 例：招股說明書未發(fā)行人境外股東的實際控制人披露不清晰，尤其時核心創(chuàng)始研發(fā)人員對境外股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)的經(jīng)營表決權(quán)控制情況不明。 63信息披露案例 例：發(fā)行人招股說明書中關(guān)于企業(yè)改制過程中若干重要數(shù)據(jù)存在錯誤，且與申報材料中的相關(guān)原始材料不一致。62信息披露不充分及信息披露質(zhì)量差主要指發(fā)行人沒有按照招股說明書準則的要求披露有關(guān)信息，包括披露不清楚、不完整、不準確及存在重大遺漏或誤導(dǎo)性陳述和發(fā)行人在發(fā)審委會議上陳述內(nèi)容不一致等四個方面。 2023年至 2023年 9月期間，控股股東未簽訂相關(guān)資金借款或還款協(xié)議 ,通過資金直接撥款形式，發(fā)生了對發(fā)行人及控股子公司較為頻繁的資金占用；此外發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方還存在相互擔保情形。 61 規(guī)范運作案例續(xù)某公司股東未將核心技術(shù)注入公司，公司與關(guān)聯(lián)方存在重大關(guān)聯(lián)交易，主要募集資金項目技術(shù)是由公司與關(guān)聯(lián)方合作開發(fā)的；公司內(nèi)部存在矛盾，管理層不能保持穩(wěn)定；公司股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜，第三大股東的表決權(quán)在公司上市前全權(quán)委托給第一大股東和第六大股東，但是表決權(quán)是按照其入股前的比例來確定的， 2023年公司進行利潤分配時，也未向其派送紅利； 2023年 2月，公司在未經(jīng)過股東大會決議通過的情況下，更換了一名董事。 例：某公司股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜，第三大股東的表決權(quán)在公司上市前全權(quán)委托給第一大股東和第六大股東，但是表決權(quán)是按照其入股前的比例來確定的， 2023年公司進行利潤分配時，也未向其派送紅利； 2023年 2月，公司在未經(jīng)過股東大會決議通過的情況下，更換了一名董事。因此，在此期間申請人的實際控制關(guān)系無法確認。根據(jù)關(guān)聯(lián)方和職工持股會的約定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款歸還前關(guān)聯(lián)方持有的申請人股權(quán)的投資收益歸職工持股會所有。 例：發(fā)行人原主營業(yè)務(wù)為紡織品生產(chǎn)銷售， 2023年收購了某醫(yī)療企業(yè)后，醫(yī)療器械生產(chǎn)和銷售產(chǎn)生的凈利潤占發(fā)行人 202 2023年凈利潤的一半左右。控股股東在公司設(shè)立后對公司現(xiàn)金增資金額較大的關(guān)注資金來源的真實合法性58主體資格問題（案例） 例：發(fā)行人報告期內(nèi)管理層重要成員發(fā)生變化，總裁被免職、財務(wù)負責人也發(fā)生變更，報告期內(nèi)還多次發(fā)生董事、副總裁變動情況。公司募集資金項目的技術(shù)主要來源于從競爭對手引進的技術(shù)人員，存在不確定性風險。貼牌生產(chǎn)，不具備可持續(xù)的競爭優(yōu)勢 ：某公司生產(chǎn)日用小家電，產(chǎn)品主要以貼牌方式出口歐美國家，雖然銷售收入很大，但利潤率不高，企業(yè)缺乏核心競爭力，隨著國內(nèi)勞動力、土地等生產(chǎn)要素成本的不斷提升，以及出口政策調(diào)整等因素，企業(yè)的盈利能力及發(fā)展的可持續(xù)性受到重大質(zhì)疑。56持續(xù)盈利能力問題不具備核心技術(shù)平臺、存在依賴性被否 ：某公司主營業(yè)務(wù)依賴于和國外公司簽訂的技術(shù)許可合同，具有不確定性。 例：某公司報告期收入確認、成本計量與所執(zhí)行的會計制度存在差異，致使202 2023年原始報表與申報報表利潤總額相差 1600萬元、 2400萬元，分別占當期申報報表利潤總額的 80%、 72%，公司及控股子公司雖于 2023年集中補交了以前年度所得稅 1500萬元，但上述重要會計要素的確認、計量結(jié)果反映出申請人報告期會計核算基礎(chǔ)較弱、內(nèi)部會計控制制度不健全或未有效執(zhí)行。 54財務(wù)及會計問題 (重點關(guān)注發(fā)行人的資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力）會計政策的一致性和適當性：報告期內(nèi)相同或相似業(yè)務(wù)是否采用一致的會計政策，如有變更，關(guān)注變更原因的合理性及對公司經(jīng)營業(yè)績的影響收入確認：結(jié)合發(fā)行人的行業(yè)特點和業(yè)務(wù)經(jīng)營的具體情況分析收入確認原則是否符合規(guī)定，尤其對于復(fù)雜業(yè)務(wù)和分期確認收入的業(yè)務(wù)重點關(guān)注是否存在提前確認收入的情況資產(chǎn)減值準備計提：關(guān)注各項資產(chǎn)減值準備計提是否充分合理財務(wù)狀況分析：企業(yè)財務(wù)結(jié)構(gòu)及比率是否合理、配比，如從資產(chǎn)負債率、流動比率、速動比率等分析償債能力，根據(jù)應(yīng)收帳款、存貨、經(jīng)營性現(xiàn)現(xiàn)金流量與主營業(yè)務(wù)收入的對比分析公司的收入質(zhì)量等。 例：某公司 202 202 2023年和 2023年 1－ 6月對前三大客戶的銷售額合計占到銷售總額的 ％、 ％、 ％和 ％，呈逐年上升態(tài)勢，對主要客戶存在重大依賴。52獨立性問題獨立性問題主要分為兩類：一是對內(nèi)獨立性不夠，這是由于改制不徹底造成的，表現(xiàn)為對主要股東的依賴，容易出現(xiàn)關(guān)聯(lián)交易、資金占用等問題；二是對外獨立性不夠，表現(xiàn)為在技術(shù)或業(yè)務(wù)上對其他公司的依賴。51 關(guān)注點：核心是否具有盈利前景項目的盈利前景與投資風險實施準備情況，募集資金到位后能否順利實施，如配套的土地，有關(guān)產(chǎn)品的認證或?qū)徟闆r (如醫(yī)藥行業(yè) )等實施是否可行，如是否有足夠市場能消化產(chǎn)能，是否有足夠的核心技術(shù)及業(yè)務(wù)人員，是否有足夠的技術(shù)及規(guī)模化生產(chǎn)工藝儲備等。某公司下設(shè)眾多子公司，各子公司的功能定位不清晰，歷史演變復(fù)雜，發(fā)行人對這些子公司的控制力有限，募集資金項目主要由這些子公司實施，且與目前發(fā)行人主營產(chǎn)品存在差異，風險較大。無線機車調(diào)度系統(tǒng)和監(jiān)控系統(tǒng)雖然拿到了認定證書，但屬于新產(chǎn)品，公司還需要參與投標才有可能拿到項目，項目何時達產(chǎn)以及能否取得效益存在較大不確定性。某公司募集資金五個項目中有三個不具備實施條件，募集資金使用存在較大風險。（法定預(yù)披露）l 加大對發(fā)行人（暫?；虿缓藴剩┘氨Ｋ]人（ 3月不受理）不當行為的處罰。證監(jiān)會如發(fā)行審核意見與結(jié)果差異明顯或顯失公正，可調(diào)查并更改，保留最后裁決權(quán)。l 1次審核， 5人同意可暫緩，可邀請會外專家咨詢。 37 五、企業(yè)改制上市的一般流程五、企業(yè)改制上市的一般流程38 ★ 初步盡職調(diào)查，財務(wù)基本規(guī)范 ★ 確定改制前（有限責任公司階段）進行總股本、股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整的基本方案 ★ 改制前有關(guān)事項調(diào)整到位后，一般以整體變更方式改制設(shè)立股份有限公司 ＊ 以某日為基準日，由具有從業(yè)資格的會計師事務(wù)所進行審計 ＊ 公司召開董事會決定根據(jù)審計確認的凈資產(chǎn)值整體變更設(shè)立股份有限公司 ＊ 由擬設(shè)立的股份有限公司的籌辦小組擬定股份有限公司的發(fā)起人協(xié)議和公司章程，并經(jīng)全體發(fā)起人確認同意● 改制39★ 改制前有關(guān)事項調(diào)整到位后，一般以整體變更方式改制設(shè)立股份有限公司 ＊ 公司召開股東會決定根據(jù)審計確認的凈資產(chǎn)值整體變更設(shè)立股份有限公司 ＊ 在同一天，擬設(shè)立的股份有限公司全體股東簽訂發(fā)起人協(xié)議并召開第一次股東大會暨創(chuàng)立大會 ＊ 由具有證券期貨從業(yè)資格的會計師事務(wù)所對擬變更設(shè)立的股份有限公司進行驗資 ＊ 由擬設(shè)立的股份有限公司的董事會向工商部門報送發(fā)起人協(xié)議、驗資報告、公司章程等文件，申請股份有限公司的設(shè)立 ＊ 完成工商變更登記、取得新的營業(yè)執(zhí)照 ● 改制40 ★ 簽訂輔導(dǎo)協(xié)議 ★ 向當?shù)刈C監(jiān)會派出機構(gòu)進行輔導(dǎo)備案 ★ 開始輔導(dǎo)工作 ★ 達到輔導(dǎo)預(yù)定目標，向當?shù)刈C監(jiān)會派出機構(gòu)申 請進行輔導(dǎo)驗收 ★ 當?shù)刈C監(jiān)會派出機構(gòu)輔導(dǎo)驗收合格，三年有效，由進行輔導(dǎo)的證券公司作為保薦機構(gòu)進行保薦● 輔導(dǎo)41★ 輔導(dǎo)工作＃ 應(yīng)遵循的法律法規(guī) ＊ 《 首次公開發(fā)行股票輔導(dǎo)工作辦法 》 ＊ 《 中華人民共和國公司法 》 ＊ 《 中華人民共和國證券法 》 ＊ 《 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 》 ● 輔導(dǎo)42＃ 輔導(dǎo)內(nèi)容 ＊ 董、監(jiān)事、高管人員、持股 5%以上股東（或其法定代表人）全面證券法規(guī)知識學習和培訓(xùn) ＊ 全面規(guī)范公司法人治理和 “ 三會 ” 運作，保證公司資產(chǎn)重組等重大活動合法 ＊ 督促公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)方面獨立，嚴格約束和規(guī)范公司與控股股東及其他關(guān) 聯(lián)方的關(guān)系，包括關(guān)聯(lián)交易、信息傳遞等 ＊ 全面清理公司的資產(chǎn)權(quán)屬 ＊ 全面規(guī)范包括財務(wù)會計核算、管理和內(nèi)控體系在內(nèi)的制度建設(shè)并促進有效執(zhí)行 ＊ 督促公司形成明確的業(yè)務(wù)發(fā)展目標和未來發(fā)展計劃，幫助公司制定可行的募股資金投向及其他投資項目的規(guī)劃 ● 輔導(dǎo)43★ 向中國證監(jiān)會申請發(fā)行★ 獲得核準后通過交易所實施并上市 ● 申報發(fā)行及上市44 六、企業(yè)改制上市中最新的六、企業(yè)改制上市中最新的 審核動向和建議審核動向和建議45核準程序 第 1周 第 13周報會證監(jiān)會受理證監(jiān)會初審及反饋保薦人和企業(yè)補充材料證監(jiān)會進一步審核（初審報告）專項復(fù)核安排上會發(fā)審會審核過會　?　 　　　　 　　 　　 　　　　 　　　　　　{★46 發(fā)審會工作程序委員填寫與發(fā)行人接觸事項的