【正文】 東區(qū)美國(guó)破產(chǎn)法院申請(qǐng)破產(chǎn)保護(hù)。該公司承認(rèn)，曾將約３８億美元的經(jīng)營(yíng)開支記錄到資本開支帳目上，以使公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)由虧損轉(zhuǎn)為贏利。 ? 2023年 7月 21日，美國(guó)第二大長(zhǎng)途電話公司世界通信公司向紐約南區(qū)美國(guó)地方法院申請(qǐng)破產(chǎn)保護(hù)，從而成為美國(guó)歷史上最大的一樁公司破產(chǎn)案。 ? 《企業(yè)破產(chǎn)法》 （ 2023年 8月 27日）規(guī)定，破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)依照下列順序清償： 一是清償破產(chǎn)費(fèi)用，二是破產(chǎn)人所欠職工的工資和各種保險(xiǎn)費(fèi)用；三是破產(chǎn)人所欠稅款；四是普通破產(chǎn)債權(quán)；五是股東權(quán)益 破產(chǎn)重組 ? 破產(chǎn)保護(hù)：重組再生 根據(jù) 美國(guó)破產(chǎn)保護(hù)法 ， 申請(qǐng)破產(chǎn)保護(hù)可使公司在重組時(shí)免受債權(quán)人起訴 。 破產(chǎn)重組 ? 清算 : 完全清盤解體 破產(chǎn)清算：依法破產(chǎn)進(jìn)行清算 非破產(chǎn)清算：公司自愿解散和被責(zé)令解散進(jìn)行清算。 股東結(jié)構(gòu)和出資方式 包括改制后企業(yè)的股東名稱、股東性質(zhì)、出資比例、出資額和出資方式。 人員重組方案 企業(yè)在改制過程中企業(yè)職工的分流和安置、離退人員的歸屬等。 改制重組 企業(yè)制度進(jìn)行根本改變，以尋求上市。此外， G上汽將剝離 15家零部件企業(yè)的資產(chǎn)給上汽集團(tuán)。定向增發(fā)后，上汽集團(tuán)持有 G上汽的比例由 %上升為 %。 資產(chǎn)置換： G上汽 ? 2023年 8月 9日 G上汽（ 600104）發(fā)布公告稱，公司已通過《關(guān)于本公司向上汽集團(tuán)發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的總體方案》，并詳細(xì)列出了上汽集團(tuán)將置換入 G上汽及 G上汽將剝離出的全部資產(chǎn)。 ? 大量的關(guān)聯(lián)交易，是母公司從上市公司圈錢的主要合法途徑。 三、置換與重組 ? 資產(chǎn)置換 ? 改制重組 ? 破產(chǎn)重組 ? 債務(wù)重組 ? 股權(quán)無償劃轉(zhuǎn) 資產(chǎn)置換 ? 我國(guó)上市公司常用的一種手法，將公司不良資產(chǎn)和閑置資產(chǎn)和母公司或有買殼意向公司的優(yōu)良資產(chǎn)置換，以迅速改善公司盈利能力 。 二、收縮模式之三：資產(chǎn)剝離 ? 將企業(yè)部分不良資產(chǎn)或者非核心資產(chǎn) （ 包括子公司 ） 出售或者轉(zhuǎn)讓 ， 以改善經(jīng)營(yíng)狀況 ， 擺脫財(cái)務(wù)困境 。 ? 2023年，思科、 DoubleClick、 微軟、英特爾和Siebel公司等眾多高科技企業(yè)都公布了股票回購(gòu)計(jì)劃。 上市公司股票回購(gòu)應(yīng)滿足一些條件： ? 如公司業(yè)績(jī)優(yōu)良，手中的現(xiàn)金相當(dāng)充裕； ? 資產(chǎn)負(fù)債率較低； ? 股票市價(jià)已接近甚至低于其每股凈資產(chǎn)等。 股票回購(gòu) ? 股票回購(gòu)是上市公司向市場(chǎng)傳遞該公司股價(jià)被嚴(yán)重低估的信號(hào)。 ? 股票回購(gòu)產(chǎn)生于公司規(guī)避政府對(duì)現(xiàn)金紅利的限制 。 ? TCL集團(tuán)發(fā)布公告稱 ， 公司已于 2023年 8月 17日獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的批復(fù) ， 批準(zhǔn)公司的下屬公司 TCL國(guó)際控股有限公司 （ 在開曼群島設(shè)立的香港上市公司 ） 進(jìn)行分立 ， 分立后的新公司 TCL通訊科技控股有限公司 （ 在開曼群島設(shè)立 ） 可在香港交易所主板上市 。 ? 廣義的分拆上市包括已上市公司或者尚未上市的集團(tuán)公司將部分業(yè)務(wù)從母公司獨(dú)立出來單獨(dú)上市； ? 狹義的分拆上市指的是已上市公司將其部分業(yè)務(wù)或者是某個(gè)子公司獨(dú)立出來 ， 另行公開招股上市 。而時(shí)代華納在這次合并中的價(jià)格已達(dá)到了 1500億美元，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過其合并前的市值。 ? 美國(guó)在線當(dāng)前市值為 1640億美元，時(shí)代華納 970億美元。 新設(shè)合并 : AOL TimeWarner 合并方式是采取換股方式的新設(shè)合并 ? 根據(jù)雙方董事會(huì)批準(zhǔn)的合并條款，時(shí)代華納公司的股東將按 1:，美國(guó)在線的股東的換股比率為 1:1。 ? 合并后的新公司命名為“美國(guó)在線時(shí)代華納公司”（ AOL TimeWarner）。 華聯(lián)商廈的全部資產(chǎn)、負(fù)債及權(quán)益并入第一百貨，華聯(lián)商廈現(xiàn)有的法人資格因合并而注銷，合并后存續(xù)公司將更名為上海百聯(lián) (集團(tuán) )股份有限公司。 ? 公告稱， TCL集團(tuán)股份有限公司擬申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票，并以部分所發(fā)行的股票為對(duì)價(jià)通過吸收合并方式合并 TCL通訊設(shè)備股份有限公司，合并后 TCL通訊注銷法人資格， TCL通訊流通股股東所持股票將轉(zhuǎn)換為TCL集團(tuán)發(fā)行的新股。 吸收合并： TCL模式 ? TCL集團(tuán) 2023年 1月 5日發(fā)布公告稱， TCL集團(tuán)將于深圳證券交易所發(fā)行 A股，其中 集資金，其余置換 TCL通訊股票。社會(huì)公眾股 81,452,800股，占股本總額%。 吸收合并： TCL模式 中國(guó)股市吸收合并第一案： 2023年 1月 ? TCL通訊股份有限公司（股票代碼： 000542）總股本為 188， 108， 800股。 ? 新設(shè)合并 則是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司 ， 原合并各方同時(shí)解散 。 ? 吸收合并 是指一個(gè)公司吸收其他一個(gè)或一個(gè)以上的公司 ， 被吸收的公司解散而不復(fù)存在；兼并是指一個(gè)企業(yè)購(gòu)買其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán) ， 使其他企業(yè)失去法人資格或改變法人實(shí)體的一種行為 。 一、擴(kuò)張模式之二 :合并 ? 合并是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司通過訂立合并協(xié)議 ， 而組成一個(gè)新公司的法律行為 。 委托書收購(gòu) ? 廣州通百惠有限公司通過參與公開競(jìng)拍而獲得勝利股份 %的股權(quán) ， 成為勝利股份的大股東； ? 勝利股份原來的第 4大股東山東勝邦集團(tuán)通過連續(xù)受讓當(dāng)?shù)貛准夜蓶|持有的法人股 ， 持股比例增加到 %左右 。 委托書收購(gòu) ? 委托書收購(gòu)指通過征求代理委托書從而達(dá)到在股東大會(huì)上獲得足夠多的表決權(quán)以控制董事會(huì)甚至改組董事會(huì)的目的。 在證券市場(chǎng)上，復(fù)星系已盡顯崢嶸，旗下已擁有復(fù)星實(shí)業(yè)、友誼股份、羚銳股份、天藥股份、豫園商城，南鋼股份六家上市公司。 由于友誼股份持有上海聯(lián)華超市 51％的股權(quán)，這樣，友誼復(fù)星也就成為聯(lián)華超市的間接大股東。隨后，友誼復(fù)星與友誼集團(tuán)簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，受讓友誼集團(tuán)持有的友誼股份國(guó)家股 股，占總股本的 ％。 復(fù)星集團(tuán)的資本運(yùn)營(yíng) ? 通過與上市公司母公司組建合資公司，收購(gòu)上市公司母公司持有的股份來實(shí)現(xiàn)對(duì)上市公司間接控股是復(fù)星資本運(yùn)作經(jīng)典手法。其發(fā)展模式與創(chuàng)始人的背景、經(jīng)歷有關(guān)，復(fù)星的 5個(gè)創(chuàng)始人是赤手空拳的學(xué)生，他們沒有自有產(chǎn)品，也缺乏投資建廠的經(jīng)驗(yàn)，選擇合資參股、再控股方式介入到產(chǎn)業(yè)經(jīng)營(yíng)。 復(fù)星集團(tuán)的資本運(yùn)營(yíng) ? 復(fù)星集團(tuán)資本運(yùn)作令人關(guān)注，在中國(guó)資本市場(chǎng)上，這家十年前由 5名大學(xué)生 10萬元起家的企業(yè)，正迸發(fā)出強(qiáng)勁的力量。其中，南鋼集團(tuán)以其持有的南鋼股份國(guó)有股 35760萬股（占南鋼股份總股本的 %）及其他部分資產(chǎn)合計(jì) 11億元出資，占新公司注冊(cè)資本的 40%。二個(gè)多月后，復(fù)星旗下三家公司與南鋼集團(tuán)組建合資公司收購(gòu)南鋼股份，并爆出滬深股市 首例要約收購(gòu)。 ? 我國(guó)上市公司收購(gòu)幾乎全部是協(xié)議收購(gòu)，原因何在？ 復(fù)星集團(tuán)的資本運(yùn)營(yíng) ? 2023年 1月 8日，復(fù)星集團(tuán)總裁郭廣昌在海南博螯論壇放言，中國(guó)現(xiàn)階段最大的商業(yè)機(jī)會(huì)就是產(chǎn)業(yè)整合。 分析與評(píng)價(jià) ? 與協(xié)議收購(gòu)相比 ,要約收購(gòu)要經(jīng)過較多的環(huán)節(jié) ,操作程序比較繁雜 ,收購(gòu)方的收購(gòu)成本較高。 ? 三是收購(gòu)態(tài)度不同： 協(xié)議收購(gòu)是協(xié)商的、善意的；要約收購(gòu)的對(duì)象則是目標(biāo)公司全體股東持有的股份，不需要征得目標(biāo)公司的同意，是敵意的。 兩者比較 ? 一是交易場(chǎng)所不同： 要約收購(gòu)在證券交易所場(chǎng)內(nèi)；協(xié)議收購(gòu)在場(chǎng)外。收購(gòu)人可依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定同被收購(gòu)公司的股東以協(xié)議方式進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。 ? 一方面，部分要約收購(gòu)可以在相當(dāng)大的程度上保護(hù)公司股東，特別是中小股東的的利益； ? 另一方面，部分要約收購(gòu)與全面要約收購(gòu)相比又具有高度的靈活性，這種方式可以活躍上市公司購(gòu)并，對(duì)于中國(guó)證券市場(chǎng)完善資源優(yōu)化配置的功能將起積極的推動(dòng)作用。因此，這種戰(zhàn)略合作能夠?qū)崿F(xiàn)“雙贏”乃至“多贏”。 ? 在本次戰(zhàn)略投資完成后，蘇泊爾的品牌繼續(xù)使用，蘇泊爾的管理團(tuán)隊(duì)和公司架構(gòu)也不會(huì)進(jìn)行大規(guī)模的調(diào)整，蘇泊爾還可以通過引入 SEB先進(jìn)的技術(shù)和管理水平，提升其綜合競(jìng)爭(zhēng)力；而 SEB國(guó)際則通過對(duì)蘇泊爾這樣優(yōu)質(zhì)上市公司的戰(zhàn)略投資，成功地進(jìn)入中國(guó)市場(chǎng)，促進(jìn)其實(shí)現(xiàn)全球發(fā)展戰(zhàn)略。2023年， SEB集團(tuán)的全球銷售收入為 。 SEB集團(tuán)具有近 150年的歷史，成立于 1857年， 1975年在巴黎證券交易所上市。 ? 蘇泊爾 總股本 17602萬股，流通股 。 ? 2023年 8月 16日，蘇泊爾發(fā)布了與法國(guó) SEB公司戰(zhàn)略合作的公告。 要約收購(gòu) ? 要約收購(gòu)是指通過證券交易所的買賣交易使收購(gòu)者持有目標(biāo)公司股份達(dá)到法定比例（《 證券法 》 規(guī)定該比例為 30％ ） ,若繼續(xù)增持股份 ， 必須依法向目標(biāo)公司所有股東發(fā)出全面收購(gòu)要約 。 ? 中國(guó)證監(jiān)會(huì)正式發(fā)布《上市公司收購(gòu)管理辦法》，于2023年９月１日正式實(shí)施。 根據(jù)中和正信會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的盈利預(yù)測(cè)報(bào)告，此次擬收購(gòu)資產(chǎn) 2023年、 2023年預(yù)測(cè)的合并報(bào)表凈利潤(rùn)都將超過 3000萬元，將從根本上改善公司盈利能力。 ST珠峰股份資產(chǎn)收購(gòu)方案 :目的與預(yù)測(cè) 本次資產(chǎn)收購(gòu)的目的在于從根本上改善 ST珠峰財(cái)務(wù)困難的狀況，恢復(fù)公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。 根據(jù)方案，本次擬收購(gòu)資產(chǎn)總額為 15,，占 ST珠峰2023年度合并報(bào)表資產(chǎn)總額的 %， 屬于重大資產(chǎn)收購(gòu)行為。 五、現(xiàn)有職工安置問題 六、保證條款與違約責(zé)任 ST珠峰股份資產(chǎn)收購(gòu)方案 :評(píng)估與支付 ? 2023年 8月 30日 , ST珠峰（ 600338）公布其資產(chǎn)收購(gòu)方案，將收購(gòu)關(guān)聯(lián)方西部礦業(yè)公司擁有的 1萬噸和 3萬噸兩條鋅冶煉生產(chǎn)系統(tǒng)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)和負(fù)債。 ? 買方：付款日期； 付款方式。 資產(chǎn)收購(gòu)合同 一、目標(biāo)公司資產(chǎn)的詳細(xì)陳述： ? 資產(chǎn)范圍（附清單）；資產(chǎn)有無設(shè)定抵押、擔(dān)保情形；如系國(guó)有資產(chǎn)，有無有關(guān)部門批準(zhǔn)文件； 二、目標(biāo)公司的有關(guān)公司文件、財(cái)務(wù)報(bào)表、營(yíng)業(yè)與資產(chǎn)狀況的報(bào)表（尤其是公司負(fù)債情況，開列詳細(xì)清單）。 銀行壞帳 ? 提 問 ? 結(jié)合專業(yè)談?wù)劄槭裁匆獙W(xué)習(xí)資本運(yùn)營(yíng) ? 敘述一個(gè)你所了解近三年來我國(guó)企業(yè)發(fā)生的資本運(yùn)營(yíng)實(shí)例 第二章 資本運(yùn)營(yíng)形式：實(shí)體與虛擬 主要內(nèi)容 : ? 擴(kuò)張模式 ? 收縮模式 ? 置換重組模式 ? 資本運(yùn)營(yíng)的虛擬形式 一、擴(kuò)張模式之一 : 收購(gòu) ? 收購(gòu)是指一家公司購(gòu)買另一家公司的股票或資產(chǎn)以獲得對(duì)該公司本身或資產(chǎn)實(shí)際控制權(quán)的行為 。 國(guó)企債轉(zhuǎn)股的思考 資產(chǎn)重組 ? 由誰來操作 :國(guó)有資產(chǎn)管理公司 ? ? 何種方式 :債轉(zhuǎn)股 ?股轉(zhuǎn)債 ? ? 目的性 : 解困 ?(可以豁免債務(wù) )。 ? 三是資產(chǎn)管理公司缺乏促使企業(yè)真正扭虧為盈的能力。 ? 二是資產(chǎn)管理公司缺乏提升企業(yè)價(jià)值的激勵(lì)約束機(jī)制。 債轉(zhuǎn)股主體 國(guó)有資產(chǎn)管理公司分析 由國(guó)有資產(chǎn)管理公司重組債轉(zhuǎn)股企業(yè) ,存在諸多問題 : ? 一是資產(chǎn)管理公司是通過財(cái)政注資由財(cái)政行使擔(dān)保的國(guó)有金融機(jī)構(gòu)。 ? 銀行化解債務(wù)風(fēng)險(xiǎn) 短期 , 完成 國(guó)有企業(yè)扭虧解困分析 2023年中國(guó)社會(huì)科學(xué)院經(jīng)濟(jì)研究所袁鋼明課題組對(duì)全國(guó) 800多家國(guó)有企業(yè)進(jìn)行了數(shù)據(jù)及問卷調(diào)查，結(jié)果顯示，企業(yè)虧損的影響因素按其影響程度排序分別為 : ? 經(jīng)營(yíng)者決策失誤 ? 經(jīng)營(yíng)資金不足 ? 市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中產(chǎn)品滯銷 ? 利息成本高 ? 冗員過多、社會(huì)負(fù)擔(dān)重。 國(guó)有企業(yè)債轉(zhuǎn)股 :分析 我國(guó)政策性債轉(zhuǎn)股具有三重功能目標(biāo)： ? 國(guó)有企業(yè)扭虧解困 短期 , 完成 。中石化通過債轉(zhuǎn)股，為在境內(nèi)外成功上市打下了基礎(chǔ)。通過債轉(zhuǎn)股，這些企業(yè)優(yōu)化了負(fù)債結(jié)構(gòu)，為實(shí)現(xiàn)再融資創(chuàng)造了條件。 ? 債轉(zhuǎn)股政策實(shí)施一年后，有關(guān)企業(yè)累計(jì)減少支付債務(wù)利息 195億元，賬面平均資產(chǎn)負(fù)債率由 73％下降到50％以下，降低約 23個(gè)百分點(diǎn)； 80％的企業(yè)扭虧為盈。 ? 債轉(zhuǎn)股企業(yè)其總資產(chǎn)、銷售收入占 1． 4萬戶大中型國(guó)有及國(guó)有控股企業(yè)的 40％左右。 ? 580戶協(xié)議債轉(zhuǎn)股企業(yè)中，特大型企業(yè) 74家，大型企業(yè)385家，中型企業(yè) 44家，小型企業(yè) 1家。 例子 :國(guó)有企業(yè)債轉(zhuǎn)