【正文】 權(quán)人之間進(jìn)行的資產(chǎn)重組。 從理論上，企業(yè)存在著一個最優(yōu)規(guī)模問題。 ? 企業(yè)重組的本質(zhì)是對企業(yè)的生產(chǎn)力的重組，按照現(xiàn)代生產(chǎn)力理論，生產(chǎn)力諸要素是指企業(yè)的勞動力、生產(chǎn)資料、勞動對象、生產(chǎn)管理和科學(xué)技術(shù)等，所以企業(yè)重組是對這些生產(chǎn)要素的重組。到具備了一定的技術(shù)實力、人才積累后， “借雞生蛋 ”， 1997年 9月和擁有 17億元固定資產(chǎn)的杭州西湖電子集團(tuán)合作，共建一條生產(chǎn)線，首推中國數(shù)字化麗音大屏幕彩電。海爾首次以品牌折股投入合資企業(yè)，開辟了低成本擴(kuò)張的新途徑。 1997年 3月，海爾出資 60%與廣東愛德集團(tuán)公司合資組建順德海爾電器有限公司，并創(chuàng)下了 “ 第一個月投產(chǎn)，第二個月形成批量，第三個月掛牌 ” 的 “ 海爾速度 ” 。 1997年海爾集團(tuán)與合肥市政府簽訂資產(chǎn)重組 協(xié)議 ，合肥黃山電視廠整體劃歸海爾集團(tuán) 。 海爾的資本運(yùn)營 ? 一 、 整體兼并 即依托政府的行政劃撥實現(xiàn)企業(yè)的合并。海爾 15件兼并案中有 14件是按照 “ 吃休克魚 ” 的模式進(jìn)行的。 海爾人認(rèn)為，他們吃的是 “ 休克魚 ” 。海爾已躋身世界級品牌行列。 資本運(yùn)營的概念 關(guān)鍵詞 : ? 資本 : 有形 人 , 財 , 物 。威斯通：《兼并、重組與公司控制》經(jīng)濟(jì)科學(xué)出版社， 1998年 ? ⒌ 芮明杰： 《 現(xiàn)代公司資產(chǎn)運(yùn)營 》 ， 山東人民出版社 1999年版 ?？巳R門特 、 大衛(wèi) ? 考核與評分： 項目 比例 考核方式 平時成績 50％ 出勤 10％ ， 案例分析與課堂討論 40％ 期末考試 50％ 筆試 參考文獻(xiàn) ? 教 材： ⒈ 徐波： 《 第五次企業(yè)購并浪潮及對我國經(jīng)濟(jì)影響的研究 》 ， 中國商務(wù)出版社2023年 8月 ⒉ 徐波： 《 資本運(yùn)營案例集 》 ， 上海對外貿(mào)易學(xué)院自編講義 （ 2023年網(wǎng)絡(luò)版 ） ? 參考書目： ? ⒈ [美 ]唐納德 課 程 內(nèi) 容 ? 第一章 緒論：資本運(yùn)營的概念 ? 第二章 資本運(yùn)營形式：實體與虛擬 ? 第三章 購并的理論與動因 ? 第四章 購并的計劃與實施 ? 第五章 購并后的整合與核心能力 ? 第六章 跨國購并 ? 第七章 五次全球購并浪潮 ? 第八章 購并重組在我國的發(fā)展 ? 第九章 案例分析與討論： ? （ 1） 托普； （ 2） 聯(lián)益?！? 海爾集團(tuán)董事長張瑞敏 “資本是船 , 品牌是帆 ……” 引 言 股神 沃倫 巴菲特 “很多管理者顯然在記事的童年受到青蛙王子故事的很大影響，故事中受囚禁的王子受到了美麗公主的一吻，因此擺脫了青蛙的形體。 課 程 內(nèi) 容 ? 第十章 案例分析與討論： ? （ 1）中石油、中石化之要約收購；（ 2） 中集集團(tuán)的發(fā)展戰(zhàn)略。德帕姆菲利斯： 《 兼并 、 收購和重組 》 ， 機(jī)械工業(yè)出版社 ， 2023年 ? ⒉ [美 ]帕特里克 AS ? ⒍ 干春暉： 《 企業(yè)購并：理論 .實務(wù) .案例 》 ， 立信會計出版社 2023年版 。 無形 市場 , 技術(shù) , 管理 ? 優(yōu)化配置 買進(jìn) , 賣出 , 整合 ? 增值 幾何級數(shù) 例一：海爾的資本運(yùn)營 ? 海爾集團(tuán)是中國電子信息百強(qiáng)企業(yè)之首。其影響力正隨著全球市場的擴(kuò)張而快速上升。 海爾的資本運(yùn)營 ? 對 “ 休克魚 ” ，張瑞敏的解釋是： 魚的肌體沒有腐爛，比喻企業(yè)的硬件很好；而魚處于休克狀態(tài)，比喻企業(yè)的思想、觀念有問題，導(dǎo)致企業(yè)停滯不前。 14家被兼并企業(yè)的虧損總額達(dá)到 , 海爾投入現(xiàn)金約 1億，而最終盤活的資產(chǎn)為 。青島紅星電器公司曾是我國三大洗衣機(jī)生產(chǎn)企業(yè)之一，年產(chǎn)洗衣機(jī) 70多萬臺，擁有 3500多名職工，但由于經(jīng)營不善，企業(yè)虧損 1億多元。 海爾的資本運(yùn)營 ? 二 、 投資控股 整體兼并更多地出現(xiàn)在同一地區(qū)、同一行業(yè)間的兼并中，而跨地區(qū)、跨行業(yè)的兼并則主要依靠投資控股的形式。 海爾的資本運(yùn)營 ? 三、品牌運(yùn)作 以品牌無形資產(chǎn)調(diào)控、盤活有形資產(chǎn)。 海爾的資本運(yùn)營 ? 四、無形資本運(yùn)營 這種資本運(yùn)營方式已經(jīng)超越了 “ 吃休克魚 ” 的模式，通過“ 強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合 ” ，優(yōu)勢互補(bǔ)，新造一條活魚。 設(shè)備、生產(chǎn)線、勞動力和所有有形資產(chǎn)都屬于西湖電子，海爾在硬件上沒投一分錢，只是輸出品牌、技術(shù)支持和銷售網(wǎng)絡(luò)等無形資產(chǎn)。 （ 1）企業(yè)重組 ? 廣義的企業(yè)重組包括： – 業(yè)務(wù)重組 – 資產(chǎn)重組 – 債務(wù)重組 – 股權(quán)重組 – 職員重組 – 管理制度重組 ? 狹義的企業(yè)重組一般是指企業(yè)的資產(chǎn)重組 （ 2）資產(chǎn)重組 ? 在我國，“資產(chǎn)重組”一詞最初的含意是對國有資產(chǎn)，或國有企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行重組。 當(dāng)企業(yè)規(guī)模太大，導(dǎo)致效率不高、效益不佳，這種情況下企業(yè)就應(yīng)當(dāng)剝離出部分虧損或成本、效益不匹配的業(yè)務(wù)； 當(dāng)企業(yè)規(guī)模太小、業(yè)務(wù)較單一，導(dǎo)致風(fēng)險較大，此時就應(yīng)當(dāng)通過收購、兼并適時進(jìn)入新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，開展多種經(jīng)營，以降低整體風(fēng)險。 例子 :國有企業(yè)債轉(zhuǎn)股 三、資本運(yùn)營的一個實踐： 國有企業(yè)債轉(zhuǎn)股 ? 為解決國有企業(yè)虧損嚴(yán)重以及與之相伴的國有銀行巨額不良資產(chǎn)這一危及我國經(jīng)濟(jì)運(yùn)行安全的突出問題，1999年國家啟動了債轉(zhuǎn)股工程。 ? 債轉(zhuǎn)股企業(yè)其總資產(chǎn)、銷售收入占 1． 4萬戶大中型國有及國有控股企業(yè)的 40％左右。通過債轉(zhuǎn)股，這些企業(yè)優(yōu)化了負(fù)債結(jié)構(gòu)，為實現(xiàn)再融資創(chuàng)造了條件。 國有企業(yè)債轉(zhuǎn)股 :分析 我國政策性債轉(zhuǎn)股具有三重功能目標(biāo)： ? 國有企業(yè)扭虧解困 短期 , 完成 。 債轉(zhuǎn)股主體 國有資產(chǎn)管理公司分析 由國有資產(chǎn)管理公司重組債轉(zhuǎn)股企業(yè) ,存在諸多問題 : ? 一是資產(chǎn)管理公司是通過財政注資由財政行使擔(dān)保的國有金融機(jī)構(gòu)。 ? 三是資產(chǎn)管理公司缺乏促使企業(yè)真正扭虧為盈的能力。 銀行壞帳 ? 提 問 ? 結(jié)合專業(yè)談?wù)劄槭裁匆獙W(xué)習(xí)資本運(yùn)營 ? 敘述一個你所了解近三年來我國企業(yè)發(fā)生的資本運(yùn)營實例 第二章 資本運(yùn)營形式：實體與虛擬 主要內(nèi)容 : ? 擴(kuò)張模式 ? 收縮模式 ? 置換重組模式 ? 資本運(yùn)營的虛擬形式 一、擴(kuò)張模式之一 : 收購 ? 收購是指一家公司購買另一家公司的股票或資產(chǎn)以獲得對該公司本身或資產(chǎn)實際控制權(quán)的行為 。 ? 買方：付款日期； 付款方式。 根據(jù)方案，本次擬收購資產(chǎn)總額為 15,，占 ST珠峰2023年度合并報表資產(chǎn)總額的 %， 屬于重大資產(chǎn)收購行為。 根據(jù)中和正信會計師事務(wù)所出具的盈利預(yù)測報告，此次擬收購資產(chǎn) 2023年、 2023年預(yù)測的合并報表凈利潤都將超過 3000萬元，將從根本上改善公司盈利能力。 要約收購 ? 要約收購是指通過證券交易所的買賣交易使收購者持有目標(biāo)公司股份達(dá)到法定比例（《 證券法 》 規(guī)定該比例為 30％ ） ,若繼續(xù)增持股份 ， 必須依法向目標(biāo)公司所有股東發(fā)出全面收購要約 。 ? 蘇泊爾 總股本 17602萬股，流通股 。2023年， SEB集團(tuán)的全球銷售收入為 。因此，這種戰(zhàn)略合作能夠?qū)崿F(xiàn)“雙贏”乃至“多贏”。收購人可依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定同被收購公司的股東以協(xié)議方式進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。 ? 三是收購態(tài)度不同： 協(xié)議收購是協(xié)商的、善意的；要約收購的對象則是目標(biāo)公司全體股東持有的股份，不需要征得目標(biāo)公司的同意，是敵意的。 ? 我國上市公司收購幾乎全部是協(xié)議收購，原因何在？ 復(fù)星集團(tuán)的資本運(yùn)營 ? 2023年 1月 8日，復(fù)星集團(tuán)總裁郭廣昌在海南博螯論壇放言，中國現(xiàn)階段最大的商業(yè)機(jī)會就是產(chǎn)業(yè)整合。其中，南鋼集團(tuán)以其持有的南鋼股份國有股 35760萬股（占南鋼股份總股本的 %）及其他部分資產(chǎn)合計 11億元出資，占新公司注冊資本的 40%。其發(fā)展模式與創(chuàng)始人的背景、經(jīng)歷有關(guān)，復(fù)星的 5個創(chuàng)始人是赤手空拳的學(xué)生，他們沒有自有產(chǎn)品，也缺乏投資建廠的經(jīng)驗，選擇合資參股、再控股方式介入到產(chǎn)業(yè)經(jīng)營。隨后，友誼復(fù)星與友誼集團(tuán)簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，受讓友誼集團(tuán)持有的友誼股份國家股 股，占總股本的 ％。 在證券市場上，復(fù)星系已盡顯崢嶸，旗下已擁有復(fù)星實業(yè)、友誼股份、羚銳股份、天藥股份、豫園商城，南鋼股份六家上市公司。 委托書收購 ? 廣州通百惠有限公司通過參與公開競拍而獲得勝利股份 %的股權(quán) ， 成為勝利股份的大股東； ? 勝利股份原來的第 4大股東山東勝邦集團(tuán)通過連續(xù)受讓當(dāng)?shù)貛准夜蓶|持有的法人股 ， 持股比例增加到 %左右 。 ? 吸收合并 是指一個公司吸收其他一個或一個以上的公司 ， 被吸收的公司解散而不復(fù)存在；兼并是指一個企業(yè)購買其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán) ， 使其他企業(yè)失去法人資格或改變法人實體的一種行為 。 吸收合并： TCL模式 中國股市吸收合并第一案： 2023年 1月 ? TCL通訊股份有限公司（股票代碼： 000542）總股本為 188， 108， 800股。 吸收合并： TCL模式 ? TCL集團(tuán) 2023年 1月 5日發(fā)布公告稱， TCL集團(tuán)將于深圳證券交易所發(fā)行 A股，其中 集資金，其余置換 TCL通訊股票。 華聯(lián)商廈的全部資產(chǎn)、負(fù)債及權(quán)益并入第一百貨，華聯(lián)商廈現(xiàn)有的法人資格因合并而注銷，合并后存續(xù)公司將更名為上海百聯(lián) (集團(tuán) )股份有限公司。 新設(shè)合并 : AOL TimeWarner 合并方式是采取換股方式的新設(shè)合并 ? 根據(jù)雙方董事會批準(zhǔn)的合并條款，時代華納公司的股東將按 1:，美國在線的股東的換股比率為 1:1。而時代華納在這次合并中的價格已達(dá)到了 1500億美元，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過其合并前的市值。 ? TCL集團(tuán)發(fā)布公告稱 ， 公司已于 2023年 8月 17日獲得中國證監(jiān)會的批復(fù) ， 批準(zhǔn)公司的下屬公司 TCL國際控股有限公司 （ 在開曼群島設(shè)立的香港上市公司 ） 進(jìn)行分立 ， 分立后的新公司 TCL通訊科技控股有限公司 （ 在開曼群島設(shè)立 ） 可在香港交易所主板上市 。 股票回購 ? 股票回購是上市公司向市場傳遞該公司股價被嚴(yán)重低估的信號。 ? 2023年，思科、 DoubleClick、 微軟、英特爾和Siebel公司等眾多高科技企業(yè)都公布了股票回購計劃。 三、置換與重組 ? 資產(chǎn)置換 ? 改制重組 ? 破產(chǎn)重組 ? 債務(wù)重組 ? 股權(quán)無償劃轉(zhuǎn) 資產(chǎn)置換 ? 我國上市公司常用的一種手法，將公司不良資產(chǎn)和閑置資產(chǎn)和母公司或有買殼意向公司的優(yōu)良資產(chǎn)置換，以迅速改善公司盈利能力 。 資產(chǎn)置換： G上汽 ? 2023年 8月 9日 G上汽（ 600104）發(fā)布公告稱，公司已通過《關(guān)于本公司向上汽集團(tuán)發(fā)行股份購買資產(chǎn)的總體方案》，并詳細(xì)列出了上汽集團(tuán)將置換入 G上汽及 G上汽將剝離出的全部資產(chǎn)。此外， G上汽將剝離 15家零部件企業(yè)的資產(chǎn)給上汽集團(tuán)。 人員重組方案 企業(yè)在改制過程中企業(yè)職工的分流和安置、離退人員的歸屬等。 破產(chǎn)重組 ? 清算 : 完全清盤解體 破產(chǎn)清算：依法破產(chǎn)進(jìn)行清算 非破產(chǎn)清算：公司自愿解散和被責(zé)令解散進(jìn)行清算。 ? 2023年 7月 21日，美國第二大長途電話公司世界通信公司向紐約南區(qū)美國地方法院申請破產(chǎn)保護(hù)，從而成為美國歷史上最大的一樁公司破產(chǎn)案。 破產(chǎn)保護(hù) ? 2023年 8月 11日，美國第七大航空公司美國航空公司向弗吉尼亞州東區(qū)美國破產(chǎn)法院申請破產(chǎn)保護(hù)。 債務(wù)重組 ? 打折還債 ? 以實物抵債 ? 債轉(zhuǎn)股 ? 延期還債 ? 減免債務(wù) 股權(quán)無償劃轉(zhuǎn) ? 政府將國有股權(quán)在國有控股公司之間無償劃撥，以此主導(dǎo)國有企業(yè)資產(chǎn)運(yùn)作。 ? 例如，冰箱和空調(diào)兩項業(yè)務(wù)可以使用