【正文】 份總數(shù)的 25％以上。 2. 不設(shè)溢利要求 3. 保薦人及其持續(xù)聘任期 新上市申請人須聘任一名創(chuàng)業(yè)板保薦人為其呈交上市申請 ， 聘任期須持續(xù)一段固定期間 ， 涵蓋至少在公司上市該年的財(cái)政年度余下的時(shí)間以及其后兩個(gè)完整的財(cái)政年度 。 目前在香港創(chuàng)業(yè)板上市的有：裕興電腦 、 乾隆科技 、 上海實(shí)業(yè)醫(yī)藥 。 附 香港創(chuàng)業(yè)板市場（ GEM） 1998年 12月 18日， NASDAQ－ AMEX與香港聯(lián)交所達(dá)成一項(xiàng)信息共享的合作協(xié)議。 ? 待股價(jià)升到一定價(jià)位后 ， 即可發(fā)行新股 ， 集資 。 ? 購入至少 85％ 的股份 ， 中方公司占絕對的控股 。 這筆費(fèi)用主要用來采購買殼公司的股份和為中國公司做財(cái)務(wù)審計(jì)及法律服務(wù)的開支 。 合并過程一般為二至三個(gè)月 ， 如果公司本身實(shí)力雄厚 ， 經(jīng)營歷史良好 ， 合并到正式進(jìn)入股票交易所只需幾個(gè)月時(shí)間 。 模式 3:“ 一分為二 ” 重組模式 “ 一分為二 ” 重組模式是指將被改組企業(yè)的專業(yè)生產(chǎn)的經(jīng)營和管理系統(tǒng)與原企業(yè)的其它部門相分離 ，并分別以之為基礎(chǔ)成立兩個(gè) （ 或多個(gè) ） 獨(dú)立的法人 ， 直屬于原企業(yè)的所有者 ， 原企業(yè)的法人地位也不復(fù)存在 ， 再將專業(yè)生產(chǎn)的經(jīng)營管理系統(tǒng)重組為股份有限公司的重組模式 模式 4：主題重組模式 主題重組模式是指將被改組企業(yè)的專業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)改組為股份有限公司 ， 原企業(yè)變成控股公司 ， 原企業(yè)非專業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)改組為控股公司的全資子公司 （ 或其它形式 ） 的重組模式 。 ? 有利于社會資源合理配置和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整 。每股凈資產(chǎn)，在理論上股票的最低價(jià)值。 ?每股收益 =（凈利潤 — 優(yōu)先股股利） /（年末股東總數(shù) — 年末優(yōu)先股數(shù)） 附：上市公司績效評價(jià)比率 ?市盈率 市盈率 =普通股的每股市價(jià) /普通股的每股收益 ?反映投資人對每元凈利潤所愿支付的價(jià)格，可以用來估計(jì)股票的投資報(bào)酬和風(fēng)險(xiǎn)。 ?資本收益管理：資本收益過程管理、資本收益業(yè)績管理、資本收益分配管理。 資本運(yùn)營的目標(biāo) ?根本目標(biāo)：資本增值 ?直接目標(biāo)：利潤 ?核心目標(biāo)：經(jīng)濟(jì)效益 ?經(jīng)濟(jì)利潤＝會計(jì)利潤－正常利潤 ＝資本（資本利潤率－正常利潤率） 資本運(yùn)營的內(nèi)容 ?資本存量管理 ?資本增量管理 ?資本配置管理 ?資本收益管理 ?資本存量管理：充分利用現(xiàn)有資本，充分挖掘潛在的經(jīng)濟(jì)效益。 《 企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則 》 按照資產(chǎn)的流動(dòng)性 ，將資產(chǎn)分為流動(dòng)資產(chǎn) 、 長期資產(chǎn) 、 固定資產(chǎn) 、 無形資產(chǎn) 、 遞延資產(chǎn)和其它資產(chǎn) 。 ?資本是公司制條件下企業(yè)出資人對企業(yè)投資形成的出資人權(quán)益 ， 或者說是所有者對投入經(jīng)營財(cái)產(chǎn)的所有權(quán) ， 資本以可分割的權(quán)益形式存在 ， 是 “ 資本化 ” 的資產(chǎn) 。 ?資本增量管理：優(yōu)化企業(yè)經(jīng)濟(jì)規(guī)模，取得最大規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益；加快技術(shù)創(chuàng)新與改造，提高技術(shù)創(chuàng)新經(jīng)濟(jì)效益。 資本運(yùn)營的規(guī)則 — — 附加經(jīng)濟(jì)價(jià)值規(guī)則（ EVA） ? EVA越高，說明資本增值越大，資本經(jīng)營效果越好；反之，說明資本經(jīng)營效果差。市盈率越高，表明市場對公司的未來越看好。 附：上市公司績效評價(jià)比率 凈資產(chǎn)收益率 凈資產(chǎn)收益率 =凈利潤 /平均凈資產(chǎn) 反映股東的投資報(bào)酬率 ， 具有很強(qiáng) 的綜合性 。 ? 促進(jìn)消費(fèi)基金向投資基金轉(zhuǎn)換 ， 促進(jìn)國民經(jīng)濟(jì)良性循環(huán) 。 企業(yè)上市重組的要求 ?避免同業(yè)競爭 ?減少關(guān)聯(lián)交易 . 各種上市公司重組方式一覽 重組方式所有權(quán)變更 收縮擴(kuò)張購買資產(chǎn)收購公司資產(chǎn)股權(quán)置換合資組建子公司與非上市公司合并國有股無償劃撥國有股轉(zhuǎn)讓法人股轉(zhuǎn)讓發(fā)起人股轉(zhuǎn)讓股份回購資產(chǎn)配負(fù)債剝離股權(quán)出售分立資產(chǎn)出售 各種重組方式優(yōu)缺點(diǎn)一覽表 重組方式 優(yōu)點(diǎn) 缺點(diǎn) 購買資產(chǎn) 簡便 不能獲得稅收上的好處 購買股權(quán) 能夠享受公司的權(quán)益及稅 操作復(fù)雜，涉及多方面 收上的好處 利益 資產(chǎn)、股權(quán)等置換 操作上較為簡單 目前無明確法律規(guī)定 合資 能夠引入合作伙伴 經(jīng)營戰(zhàn)略及企業(yè)文化難 融合 與非上市公司合并 能迅速提升公司業(yè)績 證監(jiān)會持否定態(tài)度 非流通股的轉(zhuǎn)讓 能獲得控股權(quán) 需要大量現(xiàn)金 股份回購 能縮小公司股本 國內(nèi)法律禁止 資產(chǎn)出售 能聚集核心競爭力 分立 能收縮公司多元化經(jīng)營 國內(nèi)無先例 股權(quán)出售 能獲取現(xiàn)金 資產(chǎn)配負(fù)債剝離 迅速減輕上市公司負(fù)擔(dān) 母公司承擔(dān)負(fù)擔(dān) 資本運(yùn)營的股權(quán)融資 和債權(quán)融資 公司從資本市場的融資方式 ?公開發(fā)行 A股 ?公開發(fā)行 B股 ? 境外創(chuàng)業(yè)板 ?發(fā)行 H股籌資 ?發(fā)行 ADR籌資 ?上市公司發(fā)行新股和配股 ?發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券 ?發(fā)行公司債券 附 ： NASDAQ全國市場上市最低要求 發(fā)起上市 持續(xù)上市 項(xiàng) 目 選擇一 選擇二 選擇三 選擇一 二 選擇三 凈有形資產(chǎn) 600 萬 1800 萬 未提要求 400 萬 未提要求 市值 總資產(chǎn) 總收入 未提要求 未提要求 75 萬 或 75 萬 75 萬 未提要求 50 萬 或 50 萬 50 萬 稅前收入（最新財(cái)政年度或前三個(gè)財(cái)政年度的兩個(gè)財(cái)政年） 100 萬 未提要求 未提要求 未提要求 未提要求 公眾持股量（股數(shù)） 1 1 0 萬股 1 1 0 萬股 1 1 0 萬股 75 萬股 1 1 0 萬股 經(jīng)營年限 未提要求 2 年 未提要求 未提要求 未提要求 發(fā)行市價(jià) 8 00 萬 1800 萬 2023 萬 500 萬 1500 萬 每股最低遞盤價(jià) 5 5 5 1 5 股東人數(shù) ( 持股達(dá) 1 0 0萬股及 100 萬股以上 ) 400 名 400 名 400 名 400 名 400 名 做市商數(shù)目 3 名 3 名 4 名 2 名 4 名 公司管治 管治 管治 管治 管治 管治 附 ： NASDAQ直接上市費(fèi)用 在美國發(fā)行股票取決于： ?發(fā)行規(guī)模 ?管理水平 ?重組難度 ?發(fā)行企業(yè)對投資者的吸引力 ?發(fā)行市場 ?發(fā)行形式 ?首次發(fā)行還是再次發(fā)行 附 ：在美國買殼上市的費(fèi)用 ? 買殼費(fèi)用： 20萬美元可收購一家美國空殼公司 85%～95%的股權(quán) ? 會計(jì)費(fèi)用： 5～ 10萬 美元，取決于會計(jì)師事務(wù)所的知名度和審計(jì)難度 ? 律師費(fèi)用： 5萬美元 ? 上市掛牌費(fèi)用： 5萬美元 ? 文件印刷費(fèi)： 1萬美元 ? 首次掛牌注冊費(fèi)： AMEX與 NASDAQ ： 1萬 ～ ? NYSE：超過 5萬美元 ? 股票交易登記注冊年費(fèi)： 1500～ 3000 ? 咨詢公司費(fèi)用：每月 5000左右 附 ：中國企業(yè)在美國買殼上市 一家美國上市公司停牌變成空殼公司 ， 這類公司的股票仍可在 OTC進(jìn)行交易 。 具體步驟如下： 1. 中方公司與美國的合作公司簽訂合同 ， 授權(quán)合作公司進(jìn)行此項(xiàng)業(yè)務(wù) ， 并繳定金 。 余下費(fèi)用等到股份和全部文件交清 ， 并正式合并后繳付 。 ? 可在 Inter上調(diào)閱報(bào)價(jià)和圖表 ， 并在電子交易系統(tǒng) OTC進(jìn)行交易 。 附 世紀(jì)永聯(lián)網(wǎng)站的借殼上市 反向兼并方式在 OTCBB上市是我國企業(yè)的首例 ,公司市值達(dá) ，折合人民幣近 39億元。根據(jù)協(xié)議，雙方建立共同的因特網(wǎng)頁，免費(fèi)地提供雙方上市公司的即時(shí)報(bào)價(jià)。 附 香港創(chuàng)業(yè)板上市要求 1. 最低公眾持股量 新申請人須符合下列要求： （ 1） 對于市值少于港幣 10億元的公司 ，最低公眾持股量為 20%， 涉及金額須達(dá)港幣 30,000,000元 。 附 香港創(chuàng)業(yè)板首次上市費(fèi) 上市證券的價(jià)值 (百萬港元 ) 首次上市費(fèi) (港元 ) 不超過 100 100,000 不超過 1,000 150,000 超過 1,000 200,000 附 我國創(chuàng)業(yè)板市場 設(shè)立目的不僅僅在于為風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)融通資金，而且在于通過二板市場的運(yùn)作推動(dòng)證券市場微觀結(jié)構(gòu)的創(chuàng)新、確立新的市場運(yùn)行機(jī)制。 ?首次公開發(fā)行新股后，本次發(fā)行前的股東持有的股份是否達(dá)到公司股份總數(shù)的 35％以上。 ?獲取特殊資產(chǎn) ?降低代理成本 ?并購?fù)瓿沙杀? ?整合與營運(yùn)成本 1 整合改制成本 2 注入資金的成本 ?并購?fù)顺龀杀? ?并購機(jī)會成本：并購實(shí)際發(fā)生的各種成本費(fèi)用相對于其它投資和未來收益而言。 ?未來投資機(jī)會的評估值來源于損益表。 評價(jià)指標(biāo)： 清算價(jià)值 凈資產(chǎn)價(jià)值＝總資產(chǎn)價(jià)值－總負(fù)債價(jià)值 重估價(jià)值 但該方法沒有考慮公司的獲利或公司價(jià)值所產(chǎn) 生的現(xiàn)金流量，不同類資產(chǎn)用不同的額分析方法，計(jì)算煩瑣。 收購價(jià)格小于或等于股票價(jià)值時(shí)，并購可行。 FCF：在 T時(shí)期內(nèi)目標(biāo)公司現(xiàn)金流量 ttttWACCVWACCFCFP)1()1( ???? ? 估價(jià)步驟： 預(yù)測 5年－ 10年的現(xiàn)金流量 FCFt = St Pt(1－ T)－ (St－ St1) (Ft+Wt) S：年銷售額 P：銷售利潤率 T：稅率 F：銷售額增加一元需追加的固定資本投資 W：銷售額增加一元需追加的營運(yùn)資本投資 方法五 市場價(jià)值法（市盈率模型） ? 市場價(jià)值法是根據(jù)目標(biāo)企業(yè)的收益和市盈率確定其價(jià)值的方法。 ?選擇合適的市場比率 企業(yè)總值 /EBITDA 即 EV/EBITDA 市盈率 價(jià)格 /收入 價(jià)格 /帳面值 ?息前稅前利潤 EBIT