【正文】 的優(yōu)質資產 。 縮小原有的機床制造規(guī)模 ， 積極將主業(yè)調整到計算機軟件 、 網絡集成等高科技項目 。 2023年控股原常州金獅有限公司并將其更名為江蘇炎黃在線股份有限公司 ， 成為滬深股市第一家以 .命名的上市公司 。 2023 年計劃將成都托普科技股份公司分拆出來到香港創(chuàng)業(yè)板上市 ， 擬開創(chuàng) A股上市民營企業(yè)子公司赴海外上市的先河 。 案例 8 粵美的的經理層融資收購 粵美的經理層融資收購 （ MBO)成功實現了企業(yè)的經理層利用借債方式融資購買股份 ， 從而改變公司的所有制結構 、 控制權格局及資產結構 。 同時 ， 該案例也在一定程度上實現了公司對經理人員和骨干員工的激勵與約束 。 該案例的最終成功還得益于企業(yè)所在政府對所持控制權的層層讓度 。 順德市北滘鎮(zhèn)鎮(zhèn)政府持 4032萬股 順德市北滘鎮(zhèn)鎮(zhèn)政府持 3032萬股 美的高管股 1000萬 鎮(zhèn)經濟發(fā)展總公司 11928萬股 北滘投資發(fā)展有限公司受讓 9288萬股 鎮(zhèn)經濟發(fā)展總公司 2640萬股 北滘投資發(fā)展有限公司更名為美的控股 有限公司 開聯實業(yè)發(fā)展有限公司 鎮(zhèn)經濟發(fā)展總公司 美托投資有限公司受讓美的控股的全部股份， 成為第一大股東 其他美的持股者 MBO行動主體 —— 美托投資有限公司 美托投資有限公司由美的集團公司管理層和工會共同出資組建 。 美托向美的控股公司受讓法人股 ， 其成本在一億元人民幣以下 。 管理層持股款的10%以現金方式繳納首期 ， 其余 90%通過分期付款方式予以解決 。 清華紫光古漢生物制藥股份有限公司的資產重組 背景資料 一、湖南古漢集團股份有限公司 該公司前身為衡陽中藥廠，創(chuàng)建于 1956年，是一個擁有悠久歷史的國營中型企業(yè)。 1993年 2月 26日，經湖南省股份制改革試點小組批準，由中國藥材公司、衡陽市藥材公司、工商銀行衡陽市信托投資公司、衡陽市經濟發(fā)展股份有限公司共同發(fā)起，在衡陽市中藥廠整體改制的基礎上設立定向募集股份有限公司－衡陽中藥股份有限公司。在我國 500家最大醫(yī)藥工業(yè)企業(yè)中， 1995年名列 147位， 1994年名列59位。 1996年 6月 12日，湖南古漢集團衡陽中藥實業(yè)股份有限公司正式成立。該集團以湘中藥為核心企業(yè)，聯合 16家企業(yè)組成。 該公司的獨家生產的中國中藥名牌產品－古漢養(yǎng)生精，遠銷韓國、菲律賓等東南亞和阿聯酋等周邊國家，逐漸建立了國際營銷網絡，同時，加大了新產品的開發(fā)力度，公司研制的“古漢養(yǎng)生精片劑”已少量上市，前景看好；公司利用配股契機對衡陽制藥廠實施資產重組，重點開發(fā)的“洛美沙星”、“心腦保泰口服液”等新產品已投入批量生產。 二、清華紫光集團公司 紫光集團成立于 1988年 7月，其前身為清華大學科技開發(fā)總公司。紫光集團是一個擁有大批一流人才的富有朝氣的大型企業(yè)，集科、工、貿于一體，以信息產業(yè)、環(huán)保產業(yè)和生物制藥產業(yè)為支柱的多元化發(fā)展的高新技術企業(yè)集團公司。該集團員工平均年齡 ，具有大學本科以上學歷的 占了 90％。清華紫光成為北京高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)數千家企業(yè)中，火炬項目最多、拳頭產品數量名列前矛的優(yōu)秀高新技術企業(yè)。 網絡應用總體解決方案、城市環(huán)保解決方案、關愛人生關愛健康分別是清華紫光信息、環(huán)保和生物制藥三大板塊的市場定位 醫(yī)藥： 醫(yī)藥工程事業(yè)部 1996年成立 研發(fā)中心 營銷中心 生產中心 行政中心 藥業(yè)營銷事業(yè)部 1999年成立 信息技術： 以紫光系列掃描儀、紫光筆記本電腦、紫光系列網絡產品、公檢法等政府機構專家系統(tǒng)及全面解決方案為代表的產品在國內外均享有盛譽。 環(huán)保： 在環(huán)境綜合評價、環(huán)境綜合治理工程、成套設備制造、環(huán)保系統(tǒng)集成等方面取得了良好的業(yè)績和廣泛的知名度。 1999年，清華紫光集團與其他四家公司共同發(fā)起設立了以信息、環(huán)保產業(yè)為主營方向的上市公司清華紫光股份有限公司。 并購后清華紫光的組織結構圖 清華紫光總公司 國際貿易部 工程化學事業(yè)部 生物化學事業(yè)部 醫(yī)藥工程事業(yè)部 激光技術事業(yè)部 高電壓設備事業(yè)部 新聞媒體事業(yè)部 光盤中心事業(yè)部 清華紫光古漢有限公司 清華紫光股份有限公司 北京清華紫光英力化工 技術有限公司 并購過程 衡陽市國資局 清華紫光 古漢集團 九新藥業(yè) 以 /股轉讓 2418萬股（含權） 轉讓后仍占有％股權 除權后，實際獲得股份為，占有 ％ 清華古漢生物集團 更名、改章程 收購集團公司藥業(yè)營銷部，注入優(yōu)質資產 三九集團 香港注冊的全資子公司 用 320萬港幣收購其 40％股份 并購動因 從并購方看： ?符合自身戰(zhàn)略發(fā)展的要求。要使生物制藥產業(yè)成為上市公司，內部發(fā)展短期難以實現，因此可靠的選擇是實現外部并購。 ?1999年度清華紫光的營業(yè)額是 。其中，信息技術業(yè)務占 70％多，因此入主古漢集團，實現在生物制藥領域的發(fā)展是大勢所趨。 ?2023年上半年，紫光集團實現銷售收入、凈利潤均大幅增長，財務情況良好，具備并購其他企業(yè)的實力。 ?古漢集團是比較理想的并購對象。古漢在中藥領域有相對悠遠的研發(fā)、生產歷史，其“古漢養(yǎng)生精”等系列中藥產品，有著可觀的市場占有率；其次，古漢的財務結構較好 。 從被并購方看： ?借助并購方的研發(fā)、資金、營銷等方面的優(yōu)勢使自身得到新的發(fā)展機遇。 ?該公司自 1997年開始利潤總額逐年下降， 1999年甚至出現了少見的利潤大幅下滑。與同類企業(yè)相比，古漢集團的主營業(yè)務贏利明顯不足，連年利潤下降已說明古漢集團發(fā)展后勁不足。 ?企業(yè)急需力量進行階段性重組，而這力量的取得又不是短期內古漢集團通過自身努力可以解決的，因此縱觀全局，這場并購勢所必然。 并購效應 ?技術協(xié)同效應 古漢集團雖然有醫(yī)藥領域的發(fā)展歷史，但不具有可持續(xù)發(fā)展的研發(fā)能力。紫光并購古漢將使古漢集團在傳統(tǒng)領域的研發(fā)能力有一個顯著的提高。具體分析如下： ? 清華紫光并購古漢集團將導致技術使用范圍的擴大，可以使單位產品的研發(fā)成本下降； ?企業(yè)規(guī)模的擴大，使得技術存量也增加，以前的各企業(yè)的專用技術將因購并的成功而成為內部技術。這將使研發(fā)過程研發(fā)人員的感知面擴大化，再加上各種硬件新設備的融合，必然會減少研發(fā)的風險，提高研發(fā)的效率。 ?由于“工藝－非臨床－臨床－申報－工程”鏈式實施體系的運用，可提高整個技術研發(fā)的效率。 ?管理協(xié)同效應 ?生產方面：古漢集團在并購前已具有四個產品骨干生產廠，擁有自由進出口權，并且以“古漢養(yǎng)生精”為代表的大量產品采用 GMP標準進行生產。而紫光集團是以高檔進制劑為主，生產均采用國際規(guī)范化的操作體系。因此，并購后的紫光生物的產品生產能力明顯提高，進一步形成“專線專產”。單位產品成本得到下降，作為并購方的紫光集團在生產領域的剩余管理資源達到合理輸出。 ?營銷方面：并購前的紫光集團在產品的整體營銷體系的策劃方面明顯優(yōu)于古漢集團，但在中南市場由于地緣因素的影響，古漢集團的產品已在這一市場樹立了良好的企業(yè)形象，建立了完善的局部營銷體系。因此，在中南市場，紫光集團營銷能力相比古漢處于弱勢，而在全國市場又處于強勢。通過此次并購，兩個營銷體系通過合理整合，將明顯產生以下效果。 ?紫光生物將在更大范圍內流通，市場占有率將出現明顯的提高； ?伴隨紫光生物的成立，以前因產品替代性在銷售上的影響將不復存在。中間商的減少，銷售渠道將更加通暢。 ?服務與產品針對性的增加將使新成立公司的產品更具競爭力。 ?預期效應 紫光集團在實施購并前，考慮到古漢的 99年中期業(yè)績非常差， 40％是非經營性收益?；谝陨锨闆r，市場的反應肯定會趨于冷淡。因此，紫光在并購古漢集團整個過程中，不間斷對這次并購進行多種途徑的宣傳，特別是在中國證券報上刊登的“強勢企業(yè)，請您命名”宣傳廣告稱得上是企業(yè)并購中宣傳的經典。最終結果是，紫光生物的股價從并購前的 17元猛漲到 60元。因此，并購方渠道了明顯的市場預期效應。 ?政策效應 在公開的證券市場上，古漢集團股票價格在 17元左右浮動，但事實上紫光只以每股 2418萬股（含權），形成了巨額的“價格租金”。對于并購方的紫光集團來說，無償的得到了本應該屬于衡陽市國有資產管理局的收益權。另一方面，作為衡陽市國資局而言，也可以在保證利稅的前提下減少因企業(yè)業(yè)績下降增加政府就業(yè)壓力的危險。 并購存在的風險分析 ?兩大企業(yè)開發(fā)能力的融合將是導致其并購后研發(fā)能力是否增強的重要因素，特別是技術生成的研發(fā)能力的融合。 ?并購后，紫光生物在化學合成藥、生物制品方面績效明顯偏低，即清華紫光在生物制藥研發(fā)能力與古漢集團的現有生產能力的結合上存在著問題。 ?由于并購后的紫光生物仍有政府背景，使得導致的相關行為在企業(yè)并購中既有積極作用又有消極作用。政府出于對自身業(yè)績的考慮，有著潛在的低效率配置社會有限資源的動機。古漢集團的當地政府部門，要求紫光并購古漢后，其公司總部不能搬離湖南。 夢里尋她千百度 －－新潮實業(yè)吸并新牟股份 背景資料 并購方： 山東煙臺新潮實業(yè)股份有限公司（新潮實業(yè)600777） 該企業(yè)是一家從事羊絨制品、毛紗制品制造加工及銷售業(yè)務的、涉足海陸貨運、零售、科技開發(fā)領域的綜合類上市公司。在成立的最初幾年，由于在股份制改造方面先行一步，以其良好的機制取得了較好的經濟效益。 98年新潮通過配股持有煙臺新牟電纜有限公司 75％的股權。 但隨著市場經濟的深入發(fā)展和亞洲金融危機的影響蔓延，從 98年中期開始，公司業(yè)務大幅下滑。如果不進行大的動作，通過配股再融資的管道將功虧一簣，保配戰(zhàn)役已悄悄打響。 被并購方：山東新牟鋼鐵公司（新牟股份） 新牟股份，與新潮實業(yè)為同母所生，其第一大股東都是新牟國際集團。新牟股份目前下設建筑安裝工程分工商、染料化學分公司、鑄造分公司和一個體育娛樂中心四個分支機構。 并購動因分析 ? 新潮實業(yè)以生產羊絨紗等紡織品中的特殊品種為主，經濟效益相對高于行業(yè)整體水平，但同時也受限于原材料的稀缺和消費品市場的相對狹小，為此，開拓新的發(fā)展空間成為新潮實業(yè)的必然選擇。 ? 通過吸并方式突破新行業(yè)的進入壁壘，形成多元化的發(fā)展格局。吸收合并重組不發(fā)生現金的流動，避免了以大量現金投入為代價進入新行業(yè)的弊端；同時，合并后新牟股份原股東地位不變，管理者與員工被整體吸收，避免了進入新行業(yè)必要的人員培訓、管理經驗的積累和銷售網絡的建立等。 ? 被合并方新牟股份的經營業(yè)績良好，其部分產品是新潮實業(yè)的配套產品，并具有一定的產業(yè)規(guī)模和技術實力。 ? 由于同屬于一個母公司，管理模式和企業(yè)文化具有相似性，有利于雙方合并的整合。 吸收合并的操作步驟 ?基本思路：合并方以股份換取被合并方全部資產或股份，消失公司的股東獲得存續(xù)公司的股份，從而成為存續(xù)公司的股東 ?其實施核心是折股比例的確定，它直接關系到合并雙方的利益關系。折股比例定為 3:1，即新牟股份的全部股份按 3股折為新潮實業(yè) 1股的比例折合為新潮實業(yè)的股份。 ?合并完成后，新牟股份作為被合并方被注銷，新牟股份經評估、審計后的資產、債權債務全部由新潮實業(yè)繼承，新牟股份簽署的有關章程、合同、協(xié)議中涉及新牟股份的權利、義務事項均由合并后存續(xù)的新潮實業(yè)承擔。 購并的意義： 新潮吸收合并新牟在我國上市公司資本運作是一個開端，是對資產重組的創(chuàng)新。 ?是對資產重組中支付方式的創(chuàng)新，采取了換股方式保留了新牟股份原有所有者的股東地位，避免了并購過程中大量的現金流。 ?本次合并雙方均為同一母公司下的控股子公司，被合并方新牟股份又為合并方新潮實業(yè)的法人股股東，兩個關聯企業(yè)和具有控制與被控制關系的企業(yè)的合并是本次合并的一大特色，為今后集團公司與控股子公司之間資產結構、股權結構的調整，提供了一種新的方式和途徑。 ?此次吸收合并為“借殼上市”增添了新的內容，豐富了企業(yè)資產重組的方式，與其他方式相比，具有直接性強和成本低的特點。