【正文】 ?此次吸收合并為“借殼上市”增添了新的內(nèi)容，豐富了企業(yè)資產(chǎn)重組的方式，與其他方式相比，具有直接性強(qiáng)和成本低的特點(diǎn)。 ?合并完成后，新牟股份作為被合并方被注銷，新牟股份經(jīng)評(píng)估、審計(jì)后的資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)全部由新潮實(shí)業(yè)繼承，新牟股份簽署的有關(guān)章程、合同、協(xié)議中涉及新牟股份的權(quán)利、義務(wù)事項(xiàng)均由合并后存續(xù)的新潮實(shí)業(yè)承擔(dān)。 ? 被合并方新牟股份的經(jīng)營業(yè)績良好，其部分產(chǎn)品是新潮實(shí)業(yè)的配套產(chǎn)品，并具有一定的產(chǎn)業(yè)規(guī)模和技術(shù)實(shí)力。新牟股份目前下設(shè)建筑安裝工程分工商、染料化學(xué)分公司、鑄造分公司和一個(gè)體育娛樂中心四個(gè)分支機(jī)構(gòu)。 98年新潮通過配股持有煙臺(tái)新牟電纜有限公司 75％的股權(quán)。政府出于對(duì)自身業(yè)績的考慮，有著潛在的低效率配置社會(huì)有限資源的動(dòng)機(jī)。另一方面，作為衡陽市國資局而言，也可以在保證利稅的前提下減少因企業(yè)業(yè)績下降增加政府就業(yè)壓力的危險(xiǎn)。最終結(jié)果是，紫光生物的股價(jià)從并購前的 17元猛漲到 60元。 ?服務(wù)與產(chǎn)品針對(duì)性的增加將使新成立公司的產(chǎn)品更具競爭力。因此，在中南市場，紫光集團(tuán)營銷能力相比古漢處于弱勢，而在全國市場又處于強(qiáng)勢。而紫光集團(tuán)是以高檔進(jìn)制劑為主，生產(chǎn)均采用國際規(guī)范化的操作體系。具體分析如下： ? 清華紫光并購古漢集團(tuán)將導(dǎo)致技術(shù)使用范圍的擴(kuò)大，可以使單位產(chǎn)品的研發(fā)成本下降； ?企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)大，使得技術(shù)存量也增加，以前的各企業(yè)的專用技術(shù)將因購并的成功而成為內(nèi)部技術(shù)。與同類企業(yè)相比，古漢集團(tuán)的主營業(yè)務(wù)贏利明顯不足，連年利潤下降已說明古漢集團(tuán)發(fā)展后勁不足。 ?古漢集團(tuán)是比較理想的并購對(duì)象。要使生物制藥產(chǎn)業(yè)成為上市公司，內(nèi)部發(fā)展短期難以實(shí)現(xiàn)，因此可靠的選擇是實(shí)現(xiàn)外部并購。 網(wǎng)絡(luò)應(yīng)用總體解決方案、城市環(huán)保解決方案、關(guān)愛人生關(guān)愛健康分別是清華紫光信息、環(huán)保和生物制藥三大板塊的市場定位 醫(yī)藥： 醫(yī)藥工程事業(yè)部 1996年成立 研發(fā)中心 營銷中心 生產(chǎn)中心 行政中心 藥業(yè)營銷事業(yè)部 1999年成立 信息技術(shù)： 以紫光系列掃描儀、紫光筆記本電腦、紫光系列網(wǎng)絡(luò)產(chǎn)品、公檢法等政府機(jī)構(gòu)專家系統(tǒng)及全面解決方案為代表的產(chǎn)品在國內(nèi)外均享有盛譽(yù)。 二、清華紫光集團(tuán)公司 紫光集團(tuán)成立于 1988年 7月，其前身為清華大學(xué)科技開發(fā)總公司。在我國 500家最大醫(yī)藥工業(yè)企業(yè)中， 1995年名列 147位， 1994年名列59位。 美托向美的控股公司受讓法人股 ， 其成本在一億元人民幣以下 。 案例 8 粵美的的經(jīng)理層融資收購 粵美的經(jīng)理層融資收購 （ MBO)成功實(shí)現(xiàn)了企業(yè)的經(jīng)理層利用借債方式融資購買股份 ， 從而改變公司的所有制結(jié)構(gòu) 、 控制權(quán)格局及資產(chǎn)結(jié)構(gòu) 。 四川托普科技發(fā)展公司 ％ 四川托普長征軟件股份有限公司 ％ 成都托普科技股份有限公司 三 、 戰(zhàn)略重組 盤活存量資產(chǎn) ， 將 8514萬元的劣質(zhì)資產(chǎn)賣出 ，購入約 7800萬元托普科技的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn) 。 二 、 資本運(yùn)作 川長征對(duì)托普實(shí)施股權(quán)收購 自貢國資局 提供借款 川長征股份有限公司 四川托普科技發(fā)展公司 成都托普科技股份 有限公司 ％股權(quán) 7791 萬元 成都托普科技股份 有限公司 ％股權(quán) 購買 自貢國資局的股權(quán)轉(zhuǎn)讓 川長征最大股東自貢國資局向四川托普科技發(fā)展公司 ， 轉(zhuǎn)讓其持有的全部股份 ， 共計(jì) 4262萬股 ， 占總股本的 ％ 。 一 、 借殼動(dòng)因 二 、 資本運(yùn)作 三 、 戰(zhàn)略重組 一 、 借殼動(dòng)因 川長江前身為長征機(jī)床廠 ， 后更名為長征機(jī)床公司 ， 主營業(yè)務(wù)為機(jī)床制造 。 12月 16日愛使股份公告，將持有的眾多上市公司不能流通的法人股股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給天津市科學(xué)器材集團(tuán)公司，共獲得 2293萬元，這給愛使股份帶來一大筆現(xiàn)金，并有助于該公司 1998年的業(yè)績。 愛使股份股權(quán)分散 、 業(yè)績下降 、 較易恢復(fù)配股資格 ， 并無重大債務(wù) 、 法律糾紛 ， 是 “ 是理想的購并對(duì)象 ” 。 ? 3． 1999年 ， 五一文申請配股 ， 募集資金主要用于投資創(chuàng)智開發(fā) ， 進(jìn)行創(chuàng)智軟件園二期工程建設(shè) ， 以及用于購買創(chuàng)智科技所投入的一部分無形資產(chǎn) 。 資本運(yùn)作： 公司第一大股東資產(chǎn)管理協(xié)會(huì)以其全部持有的五一文法人股股權(quán)作為出資 ， 與創(chuàng)智公司共同投資設(shè)立湖南創(chuàng)智科技有限公司 （ 簡稱 “ 創(chuàng)智科技 ” ） ， 資產(chǎn)管理協(xié)會(huì)和創(chuàng)智公司各占股份的 49%和 51%。 短短 5年 ， 集團(tuán)公司總資產(chǎn)增長了 4倍多 ， 利稅也增加了 6倍多 ，闖出了一條高效率的資本經(jīng)營之路 。資本運(yùn)營操作手法的靈活運(yùn)用很大程度上體現(xiàn)于其籌資手段的多樣性。 上市后，企業(yè)價(jià)值得到了一種直觀的價(jià)格表現(xiàn)； 評(píng)價(jià)： 通過重組調(diào)整公司的戰(zhàn)略發(fā)展方向，夯實(shí)公司資產(chǎn)質(zhì)量，不斷在資產(chǎn)運(yùn)作水平基礎(chǔ)上做產(chǎn)業(yè)運(yùn)作。 中信泰富通過發(fā)行新股募集收購價(jià)款，由于新股發(fā)行價(jià)高于每股凈資產(chǎn)，故此次收購使中信泰富每股凈值增加 38％。 合理化解了全面收購資金籌措的風(fēng)險(xiǎn) 第二步， 1992年 1月，中信泰富向其余股東收購 64％恒昌股份，實(shí)現(xiàn)全面收購。優(yōu)質(zhì)資本是原動(dòng)力－抽水機(jī)，而中信泰富是中信（香港集團(tuán)）伸向證券市場蓄水池的吸水管，中信泰富不斷吸水用于中信（香港集團(tuán)）的發(fā)展。 用認(rèn)購新股的方法，而不是通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式可以 避免殼資源的股價(jià)波動(dòng)，降低收購成本 注入發(fā)展 具體做法： 中信（香港集團(tuán)）以預(yù)先“鎖定”的成本認(rèn)購泰富 股新股，控制泰富 ％的股權(quán)，獲取稀缺殼資源， 整項(xiàng)收購一步到位。 二、中信泰富的超常規(guī)發(fā)展 1985 1986 1991 1992 1993 1994 1995 資產(chǎn) 股本 股價(jià) 18 25 44 在 1986年，中信兼并了泰富即買殼上市，從而使泰富成為中信的一個(gè)子公司，經(jīng)過十年的資本運(yùn)營，中信（香港集團(tuán)）作為母公司，中信泰富作為子公司，母子公司一個(gè)在臺(tái)前，一個(gè)在臺(tái)后，配合得非常默契。 案例 2 中信泰富的超常規(guī)發(fā)展 一、中信泰富簡史 中信泰富的前身泰富發(fā)展有限公司成立于1985年。 經(jīng)驗(yàn)： 1） 采取 “ 經(jīng)營聯(lián)合 — 生產(chǎn)聯(lián)合 — 資產(chǎn)聯(lián)合 ” 的分段重組模式 。 《公司法》的規(guī)定表明： ? 中國允許股份有限公司進(jìn)行股份回購； ? 中國公司在股份回購后必須要注銷掉該部分股份； ?中國保障債權(quán)人的合法權(quán)益在股份回購中不受到損失。 ?股票市價(jià)低于每股凈資產(chǎn)時(shí)，回購對(duì)公司的價(jià)值沒有影響。 MBO的方案構(gòu)成 ?收購目標(biāo) ?收購方式（股權(quán)收購或資產(chǎn)收購） ?收購主體設(shè)計(jì) ?收購價(jià)格 ?收購融資安排和還貸預(yù)測 ?收購組織與收購戰(zhàn)術(shù) ?收購后新公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì) ?收購后新公司的的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)整合方案與治理結(jié)構(gòu)安排 指股份有限公司通過一定的途徑買回本公司對(duì)外發(fā)行的部分股份的行為 。 ?MBO是杠桿收購的一種特殊形式。 ?貸出收購資金的債權(quán)人只能向目標(biāo)公司求償。 ?典型交易是由當(dāng)前的管理集團(tuán)取得新的非上市公司大部分的所有者權(quán)益。 ?調(diào)整經(jīng)營戰(zhàn)略 ?提高管理效率 ?謀求管理激勵(lì) ?提高資源利用效率彌補(bǔ)并購決策失誤 ?獲取稅收或管制方面的收益 ?剝離后資本利潤比率過低 原因： ?股本設(shè)置過大 ?資本運(yùn)營效益較差 對(duì)策： ?進(jìn)一步剝離資產(chǎn) ?剝離效益較差的資產(chǎn)，采用協(xié)議定價(jià) ?剝離利息較高的負(fù)債 ?土地采取租賃方式使用 ?股本設(shè)置不合理 ?原因：固有股比例過高 ?對(duì)策： ?降低股本總額及國有股比例 ?留有進(jìn)一步融資空間 ?保持合理資本收益比率 ?剝離后企業(yè)凈資產(chǎn)過小 ?原因： ?原企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債比率過高，凈資產(chǎn)較少 ?對(duì)策： ?托管部分負(fù)債，增加國家投入 ?貸款改撥款，增加原企業(yè)凈資產(chǎn) ?非上市公司的持續(xù)經(jīng)營 ?與 上市公司簽訂服務(wù)協(xié)定，收取一定費(fèi)用 ?向上市公司提供一定產(chǎn)品或服務(wù)，賺取一定收入 ?銷售部分上市公司產(chǎn)品，賺取部分收入。 第四章 剝離與分立 ?剝離指公司將現(xiàn)有部分子公司、部門、產(chǎn)品生產(chǎn)線、固定資產(chǎn)等出售給其它公司并收取現(xiàn)金或有價(jià)證券的行為。 , 與原股東和地方政府易于處理關(guān)系 。 ?缺點(diǎn)： 并購以及并購后運(yùn)營資金投入的絕對(duì)量較大 。 ?基本特征： (1) 并購公司以資產(chǎn)或負(fù)債 ， 而不是以股權(quán)的形式受讓目標(biāo)公司的產(chǎn)權(quán) (2) 并購行為結(jié)束后并購公司擁有目標(biāo)公司的全部資產(chǎn)權(quán) 整體并購的三種形式 ?總資產(chǎn)并購 ：即凈資產(chǎn)負(fù)債并購 ， 指并購 公司以目標(biāo)公司總資產(chǎn) （ 凈 資產(chǎn)與負(fù)債之和 ） 為目標(biāo)公 司全部產(chǎn)權(quán)的并購行為 。 ? 并購必須有詳細(xì)可行的計(jì)劃 ? 并購必須以自身能力為限度 。 選擇標(biāo)準(zhǔn)市盈率 計(jì)算目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值（ P） P＝估價(jià)收益指標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)市盈率 方法六 可比公司法 ?選擇合適的可比公司 同一行業(yè)或具有類似行業(yè)特點(diǎn)的公司； 同一市場的公司。 ? 計(jì)算公式： Vt:目標(biāo)公司的期末價(jià)值 WACC：加權(quán)平均資金成本 折現(xiàn)率，是兼并企業(yè)要求的最低收益率，也即并購資金來源的加權(quán)平均資金成本。 股票價(jià)格指股利的資本化價(jià)值，由預(yù)期股利和當(dāng)時(shí)的市場利率決定。一般來說，本法估價(jià)往往偏低，可視為買方公司不適應(yīng)持續(xù)經(jīng)營，買方僅想收購賣方資產(chǎn)，此時(shí)賣方公司的價(jià)值約等于資產(chǎn)價(jià)值。 ?現(xiàn)有資產(chǎn)價(jià)值的評(píng)估值來源于資產(chǎn)負(fù)債表。 ?特征： 橫向并購為主 以國內(nèi)兼并為主 投資銀行發(fā)揮重要的作用 并購的非規(guī)范性 ?第二次企業(yè)購并浪潮 ?發(fā)生在 20世紀(jì) 20年代 ?特征： ?以縱向并購為主 ?出現(xiàn)了產(chǎn)業(yè)資本和銀行資本互相滲透的并購 ?國家出面并購 ?第三次企業(yè)購并浪潮 ?發(fā)生在 20世紀(jì) 50至 60年代 ?特征： ?屬于混合并購 ?出現(xiàn)了強(qiáng)強(qiáng)并購 ?銀行間兼并加劇 ?第四次企業(yè)購并浪潮 ?發(fā)生在 1975至 1992年間 ?特征： ?并購范圍廣，形式多樣 ?借款并購成為主要形式 ?投資銀行的作用越來越大 ?出現(xiàn)了小企業(yè)并購大企業(yè)的現(xiàn)象 ?第五次企業(yè)購并浪潮 ?發(fā)生在 1994年至今 ?特征： ?更多地表現(xiàn)為強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合 ?企業(yè)并購一般以投資行為為主 ?政府的積極支持是本次并購的主旋律 并購的分類 按方式分為整體并購 、 投資控股并購 、 股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓 、資產(chǎn)置換并購 、 二級(jí)市場并購和產(chǎn)權(quán)無償劃撥 按方向分為橫向并購 、 縱向并購和混合并購 按照是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易分為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的并購和不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的并購 按是否通過交易所分為要約并購和協(xié)議并購 按出資方式分為現(xiàn)金并購和股份并購 按意愿分為善意并購和惡意并購 ?謀求管理協(xié)同效用 ?謀求經(jīng)營協(xié)同效用 ?謀求財(cái)務(wù)協(xié)同效用 ?實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略重組，開展多元化經(jīng)營。 ?首次公開發(fā)行新股后，公開發(fā)行的股份是否達(dá)到公司股