【文章內(nèi)容簡介】 小于 1，表示被并購企業(yè)因此而遭受損失。 被并購企業(yè)每股作價(jià)并購企業(yè)每股作價(jià)股票市價(jià)的交換比率 ? ?對(duì)股票市價(jià)的影響 每股市價(jià) =每股收益市盈率 =凈收益 /股數(shù)市盈率 市盈率反映投資人對(duì)每元凈利潤所愿支付的價(jià)格，可以用來估計(jì)股票的投資報(bào)酬和風(fēng)險(xiǎn)。 整體并購和投資控 股并購 ☆ 整體并購 ● 內(nèi)涵 ● 具體方式 ● 優(yōu)缺點(diǎn) ☆ 投資控股并購 ● 內(nèi)涵 ● 基本特征 ● 優(yōu)缺點(diǎn) 整體并購的內(nèi)涵 ?整體并購是指并購公司以資產(chǎn)或負(fù)債的形式受讓目標(biāo)公司全部產(chǎn)權(quán)的并購行為 。 ?基本特征： (1) 并購公司以資產(chǎn)或負(fù)債 ， 而不是以股權(quán)的形式受讓目標(biāo)公司的產(chǎn)權(quán) (2) 并購行為結(jié)束后并購公司擁有目標(biāo)公司的全部資產(chǎn)權(quán) 整體并購的三種形式 ?總資產(chǎn)并購 ：即凈資產(chǎn)負(fù)債并購 ， 指并購 公司以目標(biāo)公司總資產(chǎn) （ 凈 資產(chǎn)與負(fù)債之和 ） 為目標(biāo)公 司全部產(chǎn)權(quán)的并購行為 。 ?負(fù)債并購： 指并購公司以承擔(dān)目標(biāo)公司債 務(wù)為條件受讓目標(biāo)公司全部產(chǎn) 權(quán)的并購行為 。 ?凈資產(chǎn)并購： 指上市公司并購以目標(biāo)公司 凈資產(chǎn)為并購價(jià)格的并購行 為 。 整體并購的優(yōu)缺點(diǎn) ?優(yōu)點(diǎn)： 目標(biāo)公司成為并購公司的分公司 （ 分廠或事業(yè)部 ） 或者全資公司 ， 并購公司可以在不受任何股東干預(yù)的情況下對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行改造 。 ?缺點(diǎn)： 并購以及并購后運(yùn)營資金投入的絕對(duì)量較大 。 投資控股并購的內(nèi)涵 ?投資控股并購： 是指并購公司向目標(biāo)公司投資從而將目標(biāo)公司改組為并購公司的控股子公司的并購行為 。 （ 如牡康模式和蘇常柴 ） ?基本特征： 持股； ； ；并購公司在投資控股時(shí)必須對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行投資 。 投資控股并購的優(yōu)缺點(diǎn) 優(yōu)點(diǎn)： ,是一種高效率的并購方式 。 , 與原股東和地方政府易于處理關(guān)系 。 缺點(diǎn) : 并購公司對(duì)目標(biāo)公司并購后的運(yùn)行有較多的制約因素 。 8 股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓 股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓的內(nèi)涵： 指并購公司根據(jù)股權(quán)協(xié)議價(jià) 格受讓目標(biāo)公司全部股權(quán)的行為 ， 有時(shí)稱為股權(quán)有償協(xié)議轉(zhuǎn)讓 。 9 二級(jí)市場并購 是指二級(jí)市場購買上市公 司流通股從而成為上市公司第 一大股東的并購行為 。 第四章 剝離與分立 ?剝離指公司將現(xiàn)有部分子公司、部門、產(chǎn)品生產(chǎn)線、固定資產(chǎn)等出售給其它公司并收取現(xiàn)金或有價(jià)證券的行為。 ?分立指將母公司在子公司中所擁有的股份按比例分配給母公司的股東，形成與母公司股東相同的新公司，從而在法律和組織上將子公司從母公司中分立出去。 一、剝離的類型 ?稅收 ?按剝離是否符合公司的意愿劃分： 自愿剝離與非自愿剝離 ?按剝離出售資產(chǎn)的形式劃分： 出售資產(chǎn)；出售生產(chǎn)線；出售子公司； ?按交易方身份不同劃分： ? 出售給非關(guān)聯(lián)方 ? 管理層收購 ? 職工收購 二、分立的類型 ?按被分立公司是否存續(xù)劃分： 派生分立與 新設(shè)分立 ?按股東對(duì)公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)變化形式劃分： 并股與拆股 并股：母公司以其在子公司中占有的股份，向部分股東交換其在母公司中的股份。 拆股：母公司將子公司的控制權(quán)移交給其股東。 ?調(diào)整經(jīng)營戰(zhàn)略 ?提高管理效率 ?謀求管理激勵(lì) ?提高資源利用效率彌補(bǔ)并購決策失誤 ?獲取稅收或管制方面的收益 ?剝離后資本利潤比率過低 原因： ?股本設(shè)置過大 ?資本運(yùn)營效益較差 對(duì)策： ?進(jìn)一步剝離資產(chǎn) ?剝離效益較差的資產(chǎn)，采用協(xié)議定價(jià) ?剝離利息較高的負(fù)債 ?土地采取租賃方式使用 ?股本設(shè)置不合理 ?原因：固有股比例過高 ?對(duì)策： ?降低股本總額及國有股比例 ?留有進(jìn)一步融資空間 ?保持合理資本收益比率 ?剝離后企業(yè)凈資產(chǎn)過小 ?原因： ?原企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債比率過高，凈資產(chǎn)較少 ?對(duì)策： ?托管部分負(fù)債，增加國家投入 ?貸款改撥款，增加原企業(yè)凈資產(chǎn) ?非上市公司的持續(xù)經(jīng)營 ?與 上市公司簽訂服務(wù)協(xié)定，收取一定費(fèi)用 ?向上市公司提供一定產(chǎn)品或服務(wù)，賺取一定收入 ?銷售部分上市公司產(chǎn)品，賺取部分收入。 ?資產(chǎn)評(píng)估 ?資產(chǎn)評(píng)估增值應(yīng)合理確定 ?資產(chǎn)評(píng)估過低，上市公司負(fù)擔(dān)較低，但募集資金量少 ?資產(chǎn)評(píng)估過高，募集資金量大，上市公司費(fèi)用增加，資金利潤率低，不利于上市公司進(jìn)一步發(fā)展。 第五章 所有權(quán)結(jié)構(gòu)變更 ?所有權(quán)結(jié)構(gòu)變更的形式： （ Exchange offers） （ Going Private） 典型方式：管理層收購（ MBO） 杠桿收購（ LBOs） （ Share Repurchases） ? 即以債權(quán)或優(yōu)先股交換普通股，或以普通股交換優(yōu)先級(jí)更高的要求權(quán)。以債權(quán)交換普通股提高了杠桿率，以普通股交換債權(quán)則降低了杠桿率。 ?典型交易是由當(dāng)前的管理集團(tuán)取得新的非上市公司大部分的所有者權(quán)益。 典型方式： 杠桿收購（ LBOs） 管理層收購（ MBO） （ Leveraged buyouts) ?收購方為籌集收購資金，大量向銀行和金融機(jī)構(gòu)借債或發(fā)行高利率、高風(fēng)險(xiǎn)債券，這些債券的安全性以目標(biāo)公司的資產(chǎn)或?qū)淼默F(xiàn)金流入作為擔(dān)保。杠桿收購在提高財(cái)務(wù)收益的同時(shí)，也帶來了高風(fēng)險(xiǎn)。 ?基本特征： ?收購的自有資金遠(yuǎn)遠(yuǎn)少于收購總資金，兩者之間的比例一般僅為 10%20% ?收購公司用以償還的款項(xiàng)來自目標(biāo)公司的資產(chǎn)或現(xiàn)金流量，即目標(biāo)公司支付自身的售價(jià)。 ?貸出收購資金的債權(quán)人只能向目標(biāo)公司求償。所以，貸款方通常在目標(biāo)公司資產(chǎn)上做擔(dān)保，以確保優(yōu)先受償?shù)匚弧? （ MBO） ?MBO（ management buyouts）指公司的經(jīng)理層利用借貸所融資本和股權(quán)交換及其他產(chǎn)權(quán)交易手段收購本公司的行為。公司由經(jīng)理層完全控股。 ?MBO是杠桿收購的一種特殊形式。在某種程度方式上是對(duì)現(xiàn)代企業(yè)制度的一種反叛，因?yàn)樗非蟮氖撬袡?quán)和經(jīng)營權(quán)的集中。 ?MBO提供了這樣一種機(jī)制：一方面可以使那些資產(chǎn)負(fù)擔(dān)過重的企業(yè)通過分離、分拆或剝離缺乏盈利能力和發(fā)展后勁不足的分支部分，得以集中資源發(fā)展核心業(yè)務(wù)，或轉(zhuǎn)移經(jīng)營重點(diǎn)。另一方面，使得經(jīng)理人擁有相當(dāng)?shù)目刂茩?quán)和承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的責(zé)任從而實(shí)現(xiàn)企業(yè)家激勵(lì)最大化。 MBO的方案構(gòu)成 ?收購目標(biāo) ?收購方式（股權(quán)收購或資產(chǎn)收購） ?收購主體設(shè)計(jì) ?收購價(jià)格 ?收購融資安排和還貸預(yù)測 ?收購組織與收購戰(zhàn)術(shù) ?收購后新公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì) ?收購后新公司的的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)整合方案與治理結(jié)構(gòu)安排 指股份有限公司通過一定的途徑買回本公司對(duì)外發(fā)行的部分股份的行為 。 股份回購在公司資產(chǎn)重組中屬于公司收縮的范圍 ， 是一種通過減少公司實(shí)收資本來調(diào)整資本結(jié)構(gòu)的重要手段 。 股份回購的動(dòng)因 ?鞏固既定控制權(quán)或轉(zhuǎn)移公司控制權(quán) ?提供每股收益 ?穩(wěn)定或提高公司股價(jià) ?改善資本結(jié)構(gòu) ?反收購策略 股份回購的財(cái)務(wù)分析 ?股票市價(jià)低于每股凈資產(chǎn)時(shí)，回購將引起股價(jià)上升。 ?股票市價(jià)高于每股凈資產(chǎn)時(shí)，回購將引起股價(jià)下降。 ?股票市價(jià)低于每股凈資產(chǎn)時(shí)，回購對(duì)公司的價(jià)值沒有影響。 我國《公司法》對(duì)股份回購的規(guī)定 ? 第 149條規(guī)定： “ 公司不得收購本公司的股票 ， 但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時(shí)除外 。 公司依照前款規(guī)定收購本公司的股票后 ， 必須在 10天內(nèi)注銷該部分股份 ， 依照法律 、 行政法規(guī)定辦理變更登記 ， 并公告 。 ? 第 186條規(guī)定： “ 公司需要減少注冊(cè)資本時(shí) ， 必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單 ， 公司應(yīng)當(dāng)自做出減少注冊(cè)資本決議之日起 10日內(nèi)通知債權(quán)人 ， 并在 30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告 3次 ， 債權(quán)人自接到通知書的自第一次公告之日起 90日內(nèi) ， 有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保 ， 公司減少資本后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限度 。 《公司法》的規(guī)定表明： ? 中國允許股份有限公司進(jìn)行股份回購； ? 中國公司在股份回購后必須要注銷掉該部分股份； ?中國保障債權(quán)人的合法權(quán)益在股份回購中不受到損失。 《 上 市 公 司 章 程 》 對(duì)股份回購的規(guī)定 第 25條：公司購回股份，可以下列方式之一進(jìn)行： （一）向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約； （二）通過公開交易方式購回； （三）法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他情形。 案例篇 案例 1：深圳賽格集團(tuán)資產(chǎn)重組案 深圳賽格集團(tuán)成立于 1986年 ， 由于前期發(fā)展戰(zhàn)略的失誤 ， 1992年底 ， 凈資產(chǎn)只有 9000萬元 ， 資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá) 113%， 經(jīng)營虧損達(dá) ， 旗下 168家企業(yè)半數(shù)虧損 。 1993年集團(tuán)公司果斷進(jìn)行資產(chǎn)重組 ，4年之后 ， 凈資產(chǎn)增長到了 20億元 ， 資產(chǎn)負(fù)債率降低到 73%， 實(shí)現(xiàn)稅后利潤 。 經(jīng)驗(yàn)： 1） 采取 “ 經(jīng)營聯(lián)合 — 生產(chǎn)聯(lián)合 — 資產(chǎn)聯(lián)合 ” 的分段重組模式 。 2） 盤活無效資產(chǎn) 。 3） 構(gòu)造股份公司和扶植骨干企業(yè) 。 4） 資本市場收購 。 案例 2 中信泰富的超常規(guī)發(fā)展 一、中信泰富簡史 中信泰富的前身泰富發(fā)展有限公司成立于1985年。 1986年通過新景豐公司而獲得上市地位，同年 2月，泰富發(fā)行 中國國際信托投資（香港集團(tuán)）有限公司，使中信（香港集團(tuán)）持有泰富 %股權(quán)。自此，泰富成為中信子公司。 1991年，泰富正式易名為中信泰富。 二、中信泰富的超常規(guī)發(fā)展 1985 1986 1991 1992 1993 1994 1995 資產(chǎn) 股本 股價(jià) 18 25 44 在 1986年，中信兼并了泰富即買殼上市，從而使泰富成為中信的一個(gè)子公司，經(jīng)過十年的資本運(yùn)營，中信（香港集團(tuán)）作為母公司，中信泰富作為子公司，母子公司一個(gè)在臺(tái)前，一個(gè)在臺(tái)后，配合得非常默契。中信泰富 1993年取代嘉宏國際躋身恒生指數(shù) 33只成分股，市價(jià)總值至 96年 12月高達(dá) ，位居香港上市公司第十。十年間，中信泰富凈資產(chǎn)增值 75倍，它的股本擴(kuò)張了 14倍，股價(jià)膨脹了 8倍，可以說是母子公司做到了雙贏，達(dá)到了共同繁榮。 三、中信泰富的資本運(yùn)營操作手法 借殼上市 注入發(fā)展 收購擴(kuò)張 結(jié)構(gòu)重組 借殼上市 具體做法：