【文章內容簡介】 小于 1，表示被并購企業(yè)因此而遭受損失。 被并購企業(yè)每股作價并購企業(yè)每股作價股票市價的交換比率 ? ?對股票市價的影響 每股市價 =每股收益市盈率 =凈收益 /股數市盈率 市盈率反映投資人對每元凈利潤所愿支付的價格，可以用來估計股票的投資報酬和風險。 整體并購和投資控 股并購 ☆ 整體并購 ● 內涵 ● 具體方式 ● 優(yōu)缺點 ☆ 投資控股并購 ● 內涵 ● 基本特征 ● 優(yōu)缺點 整體并購的內涵 ?整體并購是指并購公司以資產或負債的形式受讓目標公司全部產權的并購行為 。 ?基本特征： (1) 并購公司以資產或負債 ， 而不是以股權的形式受讓目標公司的產權 (2) 并購行為結束后并購公司擁有目標公司的全部資產權 整體并購的三種形式 ?總資產并購 ：即凈資產負債并購 ， 指并購 公司以目標公司總資產 （ 凈 資產與負債之和 ） 為目標公 司全部產權的并購行為 。 ?負債并購： 指并購公司以承擔目標公司債 務為條件受讓目標公司全部產 權的并購行為 。 ?凈資產并購： 指上市公司并購以目標公司 凈資產為并購價格的并購行 為 。 整體并購的優(yōu)缺點 ?優(yōu)點： 目標公司成為并購公司的分公司 （ 分廠或事業(yè)部 ） 或者全資公司 ， 并購公司可以在不受任何股東干預的情況下對目標公司進行改造 。 ?缺點： 并購以及并購后運營資金投入的絕對量較大 。 投資控股并購的內涵 ?投資控股并購： 是指并購公司向目標公司投資從而將目標公司改組為并購公司的控股子公司的并購行為 。 （ 如牡康模式和蘇常柴 ） ?基本特征： 持股； ； ；并購公司在投資控股時必須對目標公司進行投資 。 投資控股并購的優(yōu)缺點 優(yōu)點： ,是一種高效率的并購方式 。 , 與原股東和地方政府易于處理關系 。 缺點 : 并購公司對目標公司并購后的運行有較多的制約因素 。 8 股權有償轉讓 股權有償轉讓的內涵： 指并購公司根據股權協議價 格受讓目標公司全部股權的行為 ， 有時稱為股權有償協議轉讓 。 9 二級市場并購 是指二級市場購買上市公 司流通股從而成為上市公司第 一大股東的并購行為 。 第四章 剝離與分立 ?剝離指公司將現有部分子公司、部門、產品生產線、固定資產等出售給其它公司并收取現金或有價證券的行為。 ?分立指將母公司在子公司中所擁有的股份按比例分配給母公司的股東，形成與母公司股東相同的新公司，從而在法律和組織上將子公司從母公司中分立出去。 一、剝離的類型 ?稅收 ?按剝離是否符合公司的意愿劃分： 自愿剝離與非自愿剝離 ?按剝離出售資產的形式劃分： 出售資產；出售生產線；出售子公司； ?按交易方身份不同劃分： ? 出售給非關聯方 ? 管理層收購 ? 職工收購 二、分立的類型 ?按被分立公司是否存續(xù)劃分： 派生分立與 新設分立 ?按股東對公司所有權結構變化形式劃分： 并股與拆股 并股：母公司以其在子公司中占有的股份，向部分股東交換其在母公司中的股份。 拆股：母公司將子公司的控制權移交給其股東。 ?調整經營戰(zhàn)略 ?提高管理效率 ?謀求管理激勵 ?提高資源利用效率彌補并購決策失誤 ?獲取稅收或管制方面的收益 ?剝離后資本利潤比率過低 原因： ?股本設置過大 ?資本運營效益較差 對策： ?進一步剝離資產 ?剝離效益較差的資產，采用協議定價 ?剝離利息較高的負債 ?土地采取租賃方式使用 ?股本設置不合理 ?原因：固有股比例過高 ?對策： ?降低股本總額及國有股比例 ?留有進一步融資空間 ?保持合理資本收益比率 ?剝離后企業(yè)凈資產過小 ?原因： ?原企業(yè)資產負債比率過高，凈資產較少 ?對策： ?托管部分負債，增加國家投入 ?貸款改撥款，增加原企業(yè)凈資產 ?非上市公司的持續(xù)經營 ?與 上市公司簽訂服務協定，收取一定費用 ?向上市公司提供一定產品或服務，賺取一定收入 ?銷售部分上市公司產品，賺取部分收入。 ?資產評估 ?資產評估增值應合理確定 ?資產評估過低，上市公司負擔較低，但募集資金量少 ?資產評估過高，募集資金量大，上市公司費用增加，資金利潤率低，不利于上市公司進一步發(fā)展。 第五章 所有權結構變更 ?所有權結構變更的形式： （ Exchange offers） （ Going Private） 典型方式：管理層收購（ MBO） 杠桿收購（ LBOs） （ Share Repurchases） ? 即以債權或優(yōu)先股交換普通股，或以普通股交換優(yōu)先級更高的要求權。以債權交換普通股提高了杠桿率，以普通股交換債權則降低了杠桿率。 ?典型交易是由當前的管理集團取得新的非上市公司大部分的所有者權益。 典型方式： 杠桿收購（ LBOs） 管理層收購（ MBO） （ Leveraged buyouts) ?收購方為籌集收購資金，大量向銀行和金融機構借債或發(fā)行高利率、高風險債券，這些債券的安全性以目標公司的資產或將來的現金流入作為擔保。杠桿收購在提高財務收益的同時，也帶來了高風險。 ?基本特征： ?收購的自有資金遠遠少于收購總資金，兩者之間的比例一般僅為 10%20% ?收購公司用以償還的款項來自目標公司的資產或現金流量，即目標公司支付自身的售價。 ?貸出收購資金的債權人只能向目標公司求償。所以，貸款方通常在目標公司資產上做擔保，以確保優(yōu)先受償地位。 （ MBO） ?MBO（ management buyouts）指公司的經理層利用借貸所融資本和股權交換及其他產權交易手段收購本公司的行為。公司由經理層完全控股。 ?MBO是杠桿收購的一種特殊形式。在某種程度方式上是對現代企業(yè)制度的一種反叛，因為它追求的是所有權和經營權的集中。 ?MBO提供了這樣一種機制：一方面可以使那些資產負擔過重的企業(yè)通過分離、分拆或剝離缺乏盈利能力和發(fā)展后勁不足的分支部分，得以集中資源發(fā)展核心業(yè)務，或轉移經營重點。另一方面，使得經理人擁有相當的控制權和承擔風險的責任從而實現企業(yè)家激勵最大化。 MBO的方案構成 ?收購目標 ?收購方式（股權收購或資產收購） ?收購主體設計 ?收購價格 ?收購融資安排和還貸預測 ?收購組織與收購戰(zhàn)術 ?收購后新公司的股權結構、資產結構設計 ?收購后新公司的的資產、業(yè)務整合方案與治理結構安排 指股份有限公司通過一定的途徑買回本公司對外發(fā)行的部分股份的行為 。 股份回購在公司資產重組中屬于公司收縮的范圍 ， 是一種通過減少公司實收資本來調整資本結構的重要手段 。 股份回購的動因 ?鞏固既定控制權或轉移公司控制權 ?提供每股收益 ?穩(wěn)定或提高公司股價 ?改善資本結構 ?反收購策略 股份回購的財務分析 ?股票市價低于每股凈資產時，回購將引起股價上升。 ?股票市價高于每股凈資產時，回購將引起股價下降。 ?股票市價低于每股凈資產時，回購對公司的價值沒有影響。 我國《公司法》對股份回購的規(guī)定 ? 第 149條規(guī)定： “ 公司不得收購本公司的股票 ， 但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時除外 。 公司依照前款規(guī)定收購本公司的股票后 ， 必須在 10天內注銷該部分股份 ， 依照法律 、 行政法規(guī)定辦理變更登記 ， 并公告 。 ? 第 186條規(guī)定： “ 公司需要減少注冊資本時 ， 必須編制資產負債表及財產清單 ， 公司應當自做出減少注冊資本決議之日起 10日內通知債權人 ， 并在 30日內在報紙上至少公告 3次 ， 債權人自接到通知書的自第一次公告之日起 90日內 ， 有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保 ， 公司減少資本后的注冊資本不得低于法定的最低限度 。 《公司法》的規(guī)定表明： ? 中國允許股份有限公司進行股份回購； ? 中國公司在股份回購后必須要注銷掉該部分股份； ?中國保障債權人的合法權益在股份回購中不受到損失。 《 上 市 公 司 章 程 》 對股份回購的規(guī)定 第 25條：公司購回股份，可以下列方式之一進行： （一）向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約； （二）通過公開交易方式購回； （三）法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務院證券主管部門批準的其他情形。 案例篇 案例 1：深圳賽格集團資產重組案 深圳賽格集團成立于 1986年 ， 由于前期發(fā)展戰(zhàn)略的失誤 ， 1992年底 ， 凈資產只有 9000萬元 ， 資產負債率高達 113%， 經營虧損達 ， 旗下 168家企業(yè)半數虧損 。 1993年集團公司果斷進行資產重組 ，4年之后 ， 凈資產增長到了 20億元 ， 資產負債率降低到 73%， 實現稅后利潤 。 經驗： 1） 采取 “ 經營聯合 — 生產聯合 — 資產聯合 ” 的分段重組模式 。 2） 盤活無效資產 。 3） 構造股份公司和扶植骨干企業(yè) 。 4） 資本市場收購 。 案例 2 中信泰富的超常規(guī)發(fā)展 一、中信泰富簡史 中信泰富的前身泰富發(fā)展有限公司成立于1985年。 1986年通過新景豐公司而獲得上市地位，同年 2月，泰富發(fā)行 中國國際信托投資（香港集團）有限公司，使中信（香港集團）持有泰富 %股權。自此，泰富成為中信子公司。 1991年，泰富正式易名為中信泰富。 二、中信泰富的超常規(guī)發(fā)展 1985 1986 1991 1992 1993 1994 1995 資產 股本 股價 18 25 44 在 1986年，中信兼并了泰富即買殼上市，從而使泰富成為中信的一個子公司，經過十年的資本運營，中信（香港集團）作為母公司，中信泰富作為子公司，母子公司一個在臺前，一個在臺后，配合得非常默契。中信泰富 1993年取代嘉宏國際躋身恒生指數 33只成分股，市價總值至 96年 12月高達 ，位居香港上市公司第十。十年間，中信泰富凈資產增值 75倍，它的股本擴張了 14倍，股價膨脹了 8倍，可以說是母子公司做到了雙贏，達到了共同繁榮。 三、中信泰富的資本運營操作手法 借殼上市 注入發(fā)展 收購擴張 結構重組 借殼上市 具體做法：