【正文】 ? 帕克曼式防御要求目標(biāo)公司本身具有較強(qiáng)的資金實(shí)力和相當(dāng)?shù)耐獠咳谫Y能力；同時(shí)，收購公司也應(yīng)具備被收購的條件。 ? 管理層收購的前提是目標(biāo)公司確實(shí)具有價(jià)值和發(fā)展的潛力 ， 只是由于一時(shí)的原因?qū)е缕浣?jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)較差 ， 從而成為收購對(duì)象 。 （ 4）焦土政策 ? 即出售目標(biāo)公司最有吸引力 、 最有利可圖的資產(chǎn)和部門 ， 或者用大量現(xiàn)金或大舉負(fù)債來購進(jìn)一些垃圾資產(chǎn) ，從而降低目標(biāo)公司的吸引力 ， 讓收購者知難而退 ， 失去收購的興趣 。 ? 它是指當(dāng)目標(biāo)公司遭到黑馬騎士的襲擊時(shí) ， 可選擇一家關(guān)系密切且實(shí)力雄厚的公司 ， 以更優(yōu)惠的條件達(dá)成善意收購 ， 共同抵御黑馬騎士的入侵 。 過程防御策略 ? 過程防御策略是指在收購公司發(fā)動(dòng)收購襲擊的過程中 ，目標(biāo)公司所采取的種種反收購策略 。 ? 董事任職資格條款：該類條款對(duì)董事的任職資格作出詳細(xì)規(guī)定 ， 增加收購方提出合適的董事候選人士的難度 。 這樣一方面可以促使員工關(guān)心公司的發(fā)展 ， 另一方面由于此類股票相對(duì)穩(wěn)定 ，流動(dòng)性差 ， 從而可以在一定程度上抵御收購者的收購行動(dòng) 。 一般來說 ， 收購者為了吸引目標(biāo)公司的股東售出其手中握有的股權(quán) ， 往往采取溢價(jià)收購的方式 。按照該計(jì)劃，于股權(quán)確認(rèn)日 (預(yù)計(jì)為 2023年 3月 7日 )記錄在冊(cè)的每位股東，均將按其所持的每股普通股而獲得一份購股權(quán)。 它們?cè)谀繕?biāo)公司手中時(shí) ， 其 “ 毒性 ” 不會(huì)發(fā)作 ， 一旦目標(biāo)公司遇到收購襲擊 ， “ 毒丸 ” 計(jì)劃就會(huì)啟動(dòng) ， 從而使收購公司深受其害 。 前置防御策略 ? 前置防御策略是指在收購公司尚未發(fā)動(dòng)實(shí)際的收購襲擊之前，目標(biāo)公司預(yù)先設(shè)置的種種反收購策略。 分期付款 ? 分期付款方式在美國(guó)也稱 “ 賣方融資 ” ， 指賣方根據(jù)未來獲益而讓買方分散償還付款 。 ? 特點(diǎn)是：不需支付大量現(xiàn)金 ， 因而不會(huì)影響并購公司的現(xiàn)金狀況 。 ? 優(yōu)點(diǎn) :簡(jiǎn)單且易于使用 , 金融市場(chǎng)上有大量“可比”資產(chǎn)進(jìn)行交易 . ? 缺點(diǎn) :可比公司與目標(biāo)公司不僅在歷史數(shù)據(jù)上具有可比性，還要在未來的風(fēng)險(xiǎn)和成長(zhǎng)性等方面具有可比性；市盈率法過于依賴于會(huì)計(jì)利潤(rùn)，易受會(huì)計(jì)信息失真的干擾；此外還有市場(chǎng)投機(jī)的影響。 ? P= P代表目標(biāo)公司現(xiàn)在價(jià)值； CFt是第 t年的預(yù)期增加的現(xiàn)金流量； r是考慮了投資風(fēng)險(xiǎn)后的折現(xiàn)率； n是投資持續(xù)的年數(shù)； Pn是目標(biāo)公司在第 n年出售時(shí)的預(yù)計(jì)價(jià)值 。 二、實(shí)施階段 – 目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值評(píng)估 、 購并價(jià)格的確定 – 購并支付方式的選擇和比較 – 準(zhǔn)備應(yīng)付反收購防御 – 談判及融資安排 – 起草并簽署購并協(xié)議 1 、目標(biāo)公司的價(jià)值評(píng)估 ? 企業(yè)估值方法分為內(nèi)在價(jià)值法和相對(duì)估值法兩類 。 確定購并的目標(biāo)企業(yè) ? 在確定了企業(yè)購并戰(zhàn)略之后 ， 購并公司的下一個(gè)步驟就是對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行特征描述 ，并確定標(biāo)準(zhǔn) ， 然后根據(jù)購并標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行目標(biāo)搜索 、信息收集 、 調(diào)查 、 分析以及篩選 ， 最后確定購并的目標(biāo)公司 。 對(duì)于拒絕購并的，則施以知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)打壓。 法國(guó)施耐德在中國(guó)的購并戰(zhàn)略 ? 1 、購并目的 成為中國(guó)最大的電氣生產(chǎn)企業(yè)，形成一定壟斷地位。 (10)行政劃撥型 。 (6)租賃型 。 (2)品牌特許型 。 三、 購并類型 ? 按購并后被并一方的法律狀態(tài)分 : (1)新設(shè)法人型，購并雙方解散，成立一個(gè)新的法人。 (4)產(chǎn)業(yè)型購并，通過購并實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)一體化，擴(kuò)大整體利潤(rùn)。 (3)混合購并，是指為了經(jīng)營(yíng)多元化和市場(chǎng)份額而發(fā)生的橫向與縱問相結(jié)合的購并行為。 (10)通過被兼并或交換股份，尋找有實(shí)力公司的支持 。 (6)滿足企業(yè)家的成功欲 。 (2)擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，降低成本費(fèi)用 。 ? 他們通過購并來快速擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模，借此來增加自己的收入并提高職位的保障程度。市場(chǎng)和企業(yè)只是兩種不同的交易形式，兩者的相互替代是經(jīng)常發(fā)生的，這要取決于這兩種交易形式的成本比較 。 ? 混合多樣化 – 即企業(yè)新發(fā)展業(yè)務(wù)與原有業(yè)務(wù)之間沒有戰(zhàn)略上的關(guān)聯(lián)性，基于盈利考慮，有些企業(yè)把混合多樣化作為退出衰退產(chǎn)業(yè)或改變企業(yè)對(duì)某一項(xiàng)業(yè)務(wù)過于依賴狀況的途徑。所有企業(yè)的收益在經(jīng)濟(jì)周期波動(dòng)中，總有一定的差異。依據(jù)如下 : ? 首先，當(dāng)企業(yè)同時(shí)經(jīng)營(yíng)若干不同但相關(guān)的產(chǎn)品時(shí)，在生產(chǎn)、銷售以及研究開發(fā)過程中，可能導(dǎo)致節(jié)約 。 3 、經(jīng)營(yíng)協(xié)同論 通過更有效地使用企業(yè)的資源而產(chǎn)生相當(dāng)明顯的協(xié)同效應(yīng)，以更低的成本創(chuàng)造出新的價(jià)值。曾擁有數(shù)億美元資產(chǎn)的泰森由于長(zhǎng)期理財(cái)無方而又揮霍無度，已經(jīng)將 3億美元的資產(chǎn)消耗殆盡。這一財(cái)務(wù)欺詐案引起了全國(guó)的憤怒，布什總統(tǒng)多次公開譴責(zé)這一事件，國(guó)會(huì)也對(duì)這一事件展開了調(diào)查。在公司申請(qǐng)破產(chǎn)保護(hù)后，聯(lián)邦法官將會(huì)負(fù)責(zé)監(jiān)督該公司的各項(xiàng)事務(wù)。 擬改制方向及法人治理結(jié)構(gòu) 選擇哪種企業(yè)制度形式，如有限責(zé)任公司、股份合作制或其他形式。 企業(yè)制度包括： ? 業(yè)主制 ? 合伙制 ? 股份合作制 ? 公司制：有限責(zé)任公司；股份有限公司 企業(yè)改制重組方案 業(yè)務(wù)重組方案 采取合并、分立、轉(zhuǎn)產(chǎn)等方式對(duì)原業(yè)務(wù)范圍進(jìn)行重新整合。 ? 上汽集團(tuán)擬注入 G上汽的資產(chǎn)包括： 11家整車生產(chǎn)、研發(fā)及銷售企業(yè)的股權(quán)； 3家關(guān)鍵零部件公司股權(quán)；與汽車相關(guān)的金融企業(yè)資產(chǎn) ———上汽財(cái)務(wù)公司及上汽集團(tuán)其他固定資產(chǎn)。 資產(chǎn)置換：中石化 ? 中國(guó)石油化工股份有限公司董事會(huì)宣布 ,中國(guó)石化首屆董事會(huì)于 2023年 12月 19日審議通過了《與中國(guó)石油化工集團(tuán)公司進(jìn)行資產(chǎn)置換的決議案》 ,批準(zhǔn)中國(guó)石化以其擁有的部分水廠、檢維修以及物資資產(chǎn) , 凈 資產(chǎn)評(píng)估值為人民幣 102,的部分加油站、油庫資產(chǎn) , 凈資產(chǎn)評(píng)估值為人民幣103, ,進(jìn)行 等價(jià)置換 ,置換差額人民幣 萬元 由中國(guó)石化以現(xiàn)金補(bǔ)付給中國(guó)石化集團(tuán)公司。 ? 深滬兩地證券市場(chǎng) 1998年共發(fā)生 606起上市公司資產(chǎn)重組事件 ， 資產(chǎn)剝離的重組有 93起 ， 占全部重組數(shù)的 15%。 美國(guó)公司的股票回購 ? 1999年 ， 紐約股票交易所有 1253家企業(yè)進(jìn)行了股票回購 ， 總金額為 1810億美元 ， 而當(dāng)年所有上市企業(yè)所支付的股利總額是 2160億美元 。1973－ 1974年 ， 美國(guó)政府對(duì)公司支付現(xiàn)金紅利施加了限制條款 ， 許多公司轉(zhuǎn)而采用股票回購方式 回報(bào) 股東 。 公司分拆 ? 在香港上市的上海實(shí)業(yè)控股有限公司于 1999年 12月分拆杭州青春寶及上海家化 ， 組成上實(shí)醫(yī)藥科技（ 集團(tuán) ） 有限公司在香港創(chuàng)業(yè)板上市 。對(duì)美國(guó)在線而言，合并對(duì)其股票的估值實(shí)際上僅是市場(chǎng)價(jià)格的 75％。 ? AOL和時(shí)代華納公司的合并成為有史以來最大的一起購并案，兩公司合并后，將成為世界第七大公司，年?duì)I業(yè)額 300億美元，市值總額高達(dá) 2860億美元。 吸收合并：百聯(lián)模式 ? 百聯(lián)模式 ——第一百貨 (600631)吸收合并華聯(lián)商廈 (600632)的換股方案： 2023年 5月 華聯(lián)商廈全體非流通股股東將其持有的股份按非流通股折股比例換成第一百貨的非流通股份，折股比例為 1： （依據(jù)凈資產(chǎn)）； 華聯(lián)商廈全體流通股股東將其持有的股份按照流通股折股比例換成第一百貨的流通股份，流通股折股比例為 1： （依據(jù)股票價(jià)格）。 ? TCL集團(tuán)注冊(cè)資本為人民幣 1,591,935,200元，總股本為 1,591,935,200股。 美國(guó)公司法將之稱為 “ 聯(lián)合 ” 。 ? 根據(jù) 《 公司法 》 第 184條規(guī)定 ， 公司合并可分為吸收合并和新設(shè)合并兩種 。 ? 在 2023年勝利股份的股權(quán)之爭(zhēng)中，廣州通百惠刊登公告，披露該公司將在勝利股份股東大會(huì)上正式向勝利股份股東公開征集投票權(quán)，開了中國(guó)證券市場(chǎng)征集委托表決權(quán)的先河。 復(fù)星集團(tuán)的資本運(yùn)營(yíng) ? 2023年 11月復(fù)星集團(tuán)注冊(cè)成立復(fù)星投資有限公司，作為其購并平臺(tái)，其后，復(fù)星投資斥資 園商城控股權(quán)。 2023年 10月，復(fù)星集團(tuán)和友誼股份的控股股東友誼集團(tuán)宣布出資 4億元組成上海友誼復(fù)星（控股）有限公司，友誼集團(tuán)占新公司 52％股權(quán)，復(fù)星集團(tuán)占 48％。 從一開始，復(fù)星集團(tuán)就選擇一條通過股權(quán)來滾雪球的投資型公司的成長(zhǎng)模式。 復(fù)星集團(tuán)的資本運(yùn)營(yíng) ? 2023年 3月 12日，南鋼股份（ 600282）的控股方南京鋼鐵集團(tuán)公司，與復(fù)星集團(tuán)公司、復(fù)星產(chǎn)業(yè)投資、廣信科技共同簽署合資經(jīng)營(yíng)合同，決定設(shè)立注冊(cè)資本為 。 ? 一般情況下要約收購都是實(shí)質(zhì)性資產(chǎn)重組 ,非市場(chǎng)化因素被盡可能淡化 ,有利于改善資產(chǎn)重組的整體質(zhì)量 ,促進(jìn)重組行為的規(guī)范化和市場(chǎng)化運(yùn)作。 ? 二是股份限制不同： 要約收購的股份達(dá)到 30％時(shí)，若繼續(xù)收購，須向全體股東發(fā)出收購要約，股份達(dá)到 90％以上時(shí)，收購人負(fù)有強(qiáng)制性要約收購的義務(wù)；而協(xié)議收購的實(shí)施對(duì)持有股份的比例無限制。 協(xié)議收購 ? 協(xié)議收購是收購者在證券交易所之外以協(xié)商的方式與被收購公司的股東簽訂收購其股份的協(xié)議 ,從而達(dá)到控制該上市公司的目的。 法國(guó) SEB對(duì)蘇泊爾的跨國(guó)收購 ? 通過定向發(fā)行，蘇泊爾得到了企業(yè)發(fā)展所需的資金； ? 通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓，創(chuàng)業(yè)股東獲得了合理的創(chuàng)業(yè)回報(bào)； ? 通過部分要約收購，極大地保障了蘇泊爾全體股東，特別是中小股東的利益。 ? SEB集團(tuán)在不粘鍋，廚房用電器，熨斗、電扇、電熱器和洗衣機(jī)等家用電器以及浴室用品等產(chǎn)品領(lǐng)域擁有世界領(lǐng)先的技術(shù)與知名品牌，業(yè)務(wù)遍布全球 50多個(gè)國(guó)家和地區(qū)，在歐洲、美洲、亞洲擁有 20家生產(chǎn)廠家。公告稱，除主要股東蘇泊爾集團(tuán)、蘇增福、蘇顯澤向 SEB出讓部分股權(quán)，及向 SEB定向增發(fā)之外， SEB公司還將通過部分要約方式，以每股 18元的價(jià)格收購最多不超過 6645萬股股份。 《上市公司收購管理辦法》 ? 收購人可自主選擇 要約收購方式 ； ? 持股介于５％－２０％之間的第一大股東或?qū)嶋H控制人須按收購人標(biāo)準(zhǔn)履行 信息披露義務(wù)； ? 明確中國(guó)證監(jiān)會(huì)將對(duì)公司章程中設(shè)置 不當(dāng)反收購條款 責(zé)令改正； ? 嚴(yán)格監(jiān)管 管理層收購 (MBO)； ? 外資收購 應(yīng)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和行業(yè)準(zhǔn)入規(guī)定，不得危害國(guó)家安全和社會(huì)公共利益。 ST珠峰今年上半年虧損 ，每股收益為 ，珠峰只有盡快完成此次資產(chǎn)收購才有可能擺脫經(jīng)營(yíng)困境，通過收購質(zhì)量?jī)?yōu)良、盈利能力較好的鋅、銦等有色金屬冶煉資產(chǎn)，使公司形成新的主營(yíng)業(yè)務(wù)和利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。 根據(jù)評(píng)估報(bào)告，截止評(píng)估基準(zhǔn)日 2023年 10月 31日， 1萬噸和 3萬噸鋅冶煉生產(chǎn)系統(tǒng)資產(chǎn)（含土地使用權(quán)）和負(fù)債經(jīng)評(píng)估的凈資產(chǎn)為 15,，本次資產(chǎn) 收購價(jià)格 確定為 15,，交易價(jià)款由珠峰股份向西部礦業(yè) 分期支付 ，將根據(jù)資產(chǎn)盈利和資金情況在 5年內(nèi)支付完畢。 三、雙方權(quán)利義務(wù)： ? 賣方：辦理有關(guān)產(chǎn)權(quán)證照轉(zhuǎn)戶手續(xù)；分批移交及移交時(shí)間。 建立現(xiàn)代企業(yè)制度 ?。資產(chǎn)管理公司面臨處置近 2萬億元的銀行不良資產(chǎn)和 4000多億元的債轉(zhuǎn)股兩部分業(yè)務(wù)，前者處置政策靈活，包括折扣、提成等，而后者卻要求保值退出 ,難度很大，且在股權(quán)退出過程中無利可圖。 這說明，影響企業(yè)盈虧的首要因素是由企業(yè)經(jīng)營(yíng)者決策水平，而過高負(fù)債率帶來的利息成本高僅是影響企業(yè)效益的因素之一，并非決定因素。 國(guó)有企業(yè)債轉(zhuǎn)股 :效果 ? 3．促進(jìn)國(guó)有資產(chǎn)戰(zhàn)略性重組 例如信達(dá)資產(chǎn)管理公司 ? 對(duì)山西鋁廠、青海鋁業(yè)、平果鋁業(yè)、中州鋁廠實(shí)施了整體債轉(zhuǎn)股和股權(quán)重組，推動(dòng)了 中鋁集團(tuán) 的組建和中鋁股份的上市； ? 對(duì)鄭州紡機(jī)、邵陽紡機(jī)、經(jīng)緯紡機(jī)、邯鄲紡機(jī)、河南紡機(jī)等 5家債轉(zhuǎn)股企業(yè)，實(shí)施了集化纖紡機(jī)成套設(shè)備制造、科研開發(fā)、市場(chǎng)營(yíng)銷一體化的重組股份公司方案，提高了化纖設(shè)備的國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力； ? 對(duì)占全國(guó)磷肥生產(chǎn)能力 40％的 13家磷肥債轉(zhuǎn)股企業(yè)，設(shè)計(jì)了優(yōu)勢(shì)企業(yè)資產(chǎn)重組和引進(jìn)國(guó)外戰(zhàn)略投資者整合方案 ,提高了這些企業(yè)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。 國(guó)有企業(yè)債轉(zhuǎn)股 :效果 ? 在 580戶債轉(zhuǎn)股企業(yè)中，有 218戶屬于國(guó)家重點(diǎn)企業(yè)，占國(guó)家重點(diǎn)企業(yè)總數(shù)的 42％。在協(xié)議轉(zhuǎn)股額4051億元中， 信達(dá)公司 1759億元， 華融公司 1095億元， 東方公司 603億元， 長(zhǎng)城公司 117億元，國(guó)家開發(fā)銀行 477億元。 ? 對(duì)企業(yè)債務(wù)的重組，根據(jù)債務(wù)重組的對(duì)方不同，又可分為與銀行之間和與債