【正文】 版 。巴菲特 “很多管理者顯然在記事的童年受到青蛙王子故事的很大影響，故事中受囚禁的王子受到了美麗公主的一吻，因此擺脫了青蛙的形體?？巳R門特 、 大衛(wèi) 海爾人認(rèn)為，他們吃的是 “ 休克魚 ” 。 1997年 3月，海爾出資 60%與廣東愛德集團(tuán)公司合資組建順德海爾電器有限公司，并創(chuàng)下了 “ 第一個月投產(chǎn)，第二個月形成批量，第三個月掛牌 ” 的 “ 海爾速度 ” 。 從理論上，企業(yè)存在著一個最優(yōu)規(guī)模問題。 國有企業(yè)債轉(zhuǎn)股 :效果 ? 3．促進(jìn)國有資產(chǎn)戰(zhàn)略性重組 例如信達(dá)資產(chǎn)管理公司 ? 對山西鋁廠、青海鋁業(yè)、平果鋁業(yè)、中州鋁廠實施了整體債轉(zhuǎn)股和股權(quán)重組，推動了 中鋁集團(tuán) 的組建和中鋁股份的上市； ? 對鄭州紡機(jī)、邵陽紡機(jī)、經(jīng)緯紡機(jī)、邯鄲紡機(jī)、河南紡機(jī)等 5家債轉(zhuǎn)股企業(yè)，實施了集化纖紡機(jī)成套設(shè)備制造、科研開發(fā)、市場營銷一體化的重組股份公司方案，提高了化纖設(shè)備的國際競爭力； ? 對占全國磷肥生產(chǎn)能力 40％的 13家磷肥債轉(zhuǎn)股企業(yè)，設(shè)計了優(yōu)勢企業(yè)資產(chǎn)重組和引進(jìn)國外戰(zhàn)略投資者整合方案 ,提高了這些企業(yè)的市場競爭力。 三、雙方權(quán)利義務(wù)： ? 賣方：辦理有關(guān)產(chǎn)權(quán)證照轉(zhuǎn)戶手續(xù)；分批移交及移交時間。公告稱，除主要股東蘇泊爾集團(tuán)、蘇增福、蘇顯澤向 SEB出讓部分股權(quán)，及向 SEB定向增發(fā)之外， SEB公司還將通過部分要約方式，以每股 18元的價格收購最多不超過 6645萬股股份。 ? 二是股份限制不同： 要約收購的股份達(dá)到 30％時，若繼續(xù)收購，須向全體股東發(fā)出收購要約，股份達(dá)到 90％以上時，收購人負(fù)有強(qiáng)制性要約收購的義務(wù)；而協(xié)議收購的實施對持有股份的比例無限制。 2023年 10月，復(fù)星集團(tuán)和友誼股份的控股股東友誼集團(tuán)宣布出資 4億元組成上海友誼復(fù)星（控股）有限公司，友誼集團(tuán)占新公司 52％股權(quán)，復(fù)星集團(tuán)占 48％。 美國公司法將之稱為 “ 聯(lián)合 ” 。對美國在線而言，合并對其股票的估值實際上僅是市場價格的 75％。 ? 深滬兩地證券市場 1998年共發(fā)生 606起上市公司資產(chǎn)重組事件 ， 資產(chǎn)剝離的重組有 93起 ， 占全部重組數(shù)的 15%。 擬改制方向及法人治理結(jié)構(gòu) 選擇哪種企業(yè)制度形式，如有限責(zé)任公司、股份合作制或其他形式。 3 、經(jīng)營協(xié)同論 通過更有效地使用企業(yè)的資源而產(chǎn)生相當(dāng)明顯的協(xié)同效應(yīng)，以更低的成本創(chuàng)造出新的價值。市場和企業(yè)只是兩種不同的交易形式，兩者的相互替代是經(jīng)常發(fā)生的，這要取決于這兩種交易形式的成本比較 。 (10)通過被兼并或交換股份，尋找有實力公司的支持 。 (2)品牌特許型 。 對于拒絕購并的，則施以知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)打壓。 ? 優(yōu)點 :簡單且易于使用 , 金融市場上有大量“可比”資產(chǎn)進(jìn)行交易 . ? 缺點 :可比公司與目標(biāo)公司不僅在歷史數(shù)據(jù)上具有可比性，還要在未來的風(fēng)險和成長性等方面具有可比性；市盈率法過于依賴于會計利潤，易受會計信息失真的干擾；此外還有市場投機(jī)的影響。 它們在目標(biāo)公司手中時 ， 其 “ 毒性 ” 不會發(fā)作 ， 一旦目標(biāo)公司遇到收購襲擊 ， “ 毒丸 ” 計劃就會啟動 ， 從而使收購公司深受其害 。 ? 董事任職資格條款：該類條款對董事的任職資格作出詳細(xì)規(guī)定 ， 增加收購方提出合適的董事候選人士的難度 。 ? 管理層收購的前提是目標(biāo)公司確實具有價值和發(fā)展的潛力 ， 只是由于一時的原因?qū)е缕浣?jīng)營業(yè)績較差 ， 從而成為收購對象 。 （ 4）焦土政策 ? 即出售目標(biāo)公司最有吸引力 、 最有利可圖的資產(chǎn)和部門 ， 或者用大量現(xiàn)金或大舉負(fù)債來購進(jìn)一些垃圾資產(chǎn) ，從而降低目標(biāo)公司的吸引力 ， 讓收購者知難而退 ， 失去收購的興趣 。 這樣一方面可以促使員工關(guān)心公司的發(fā)展 ， 另一方面由于此類股票相對穩(wěn)定 ，流動性差 ， 從而可以在一定程度上抵御收購者的收購行動 。 前置防御策略 ? 前置防御策略是指在收購公司尚未發(fā)動實際的收購襲擊之前，目標(biāo)公司預(yù)先設(shè)置的種種反收購策略。 ? P= P代表目標(biāo)公司現(xiàn)在價值； CFt是第 t年的預(yù)期增加的現(xiàn)金流量； r是考慮了投資風(fēng)險后的折現(xiàn)率； n是投資持續(xù)的年數(shù)； Pn是目標(biāo)公司在第 n年出售時的預(yù)計價值 。 法國施耐德在中國的購并戰(zhàn)略 ? 1 、購并目的 成為中國最大的電氣生產(chǎn)企業(yè)，形成一定壟斷地位。 三、 購并類型 ? 按購并后被并一方的法律狀態(tài)分 : (1)新設(shè)法人型，購并雙方解散，成立一個新的法人。 (6)滿足企業(yè)家的成功欲 。 ? 混合多樣化 – 即企業(yè)新發(fā)展業(yè)務(wù)與原有業(yè)務(wù)之間沒有戰(zhàn)略上的關(guān)聯(lián)性，基于盈利考慮，有些企業(yè)把混合多樣化作為退出衰退產(chǎn)業(yè)或改變企業(yè)對某一項業(yè)務(wù)過于依賴狀況的途徑。曾擁有數(shù)億美元資產(chǎn)的泰森由于長期理財無方而又揮霍無度，已經(jīng)將 3億美元的資產(chǎn)消耗殆盡。 企業(yè)制度包括： ? 業(yè)主制 ? 合伙制 ? 股份合作制 ? 公司制：有限責(zé)任公司；股份有限公司 企業(yè)改制重組方案 業(yè)務(wù)重組方案 采取合并、分立、轉(zhuǎn)產(chǎn)等方式對原業(yè)務(wù)范圍進(jìn)行重新整合。 美國公司的股票回購 ? 1999年 ， 紐約股票交易所有 1253家企業(yè)進(jìn)行了股票回購 ， 總金額為 1810億美元 ， 而當(dāng)年所有上市企業(yè)所支付的股利總額是 2160億美元 。 ? AOL和時代華納公司的合并成為有史以來最大的一起購并案，兩公司合并后，將成為世界第七大公司，年營業(yè)額 300億美元，市值總額高達(dá) 2860億美元。 ? 根據(jù) 《 公司法 》 第 184條規(guī)定 ， 公司合并可分為吸收合并和新設(shè)合并兩種 。 從一開始，復(fù)星集團(tuán)就選擇一條通過股權(quán)來滾雪球的投資型公司的成長模式。 協(xié)議收購 ? 協(xié)議收購是收購者在證券交易所之外以協(xié)商的方式與被收購公司的股東簽訂收購其股份的協(xié)議 ,從而達(dá)到控制該上市公司的目的。 《上市公司收購管理辦法》 ? 收購人可自主選擇 要約收購方式 ； ? 持股介于５％－２０％之間的第一大股東或?qū)嶋H控制人須按收購人標(biāo)準(zhǔn)履行 信息披露義務(wù)； ? 明確中國證監(jiān)會將對公司章程中設(shè)置 不當(dāng)反收購條款 責(zé)令改正； ? 嚴(yán)格監(jiān)管 管理層收購 (MBO)； ? 外資收購 應(yīng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策和行業(yè)準(zhǔn)入規(guī)定，不得危害國家安全和社會公共利益。 建立現(xiàn)代企業(yè)制度 ?。 國有企業(yè)債轉(zhuǎn)股 :效果 ? 在 580戶債轉(zhuǎn)股企業(yè)中，有 218戶屬于國家重點企業(yè)，占國家重點企業(yè)總數(shù)的 42％。 ? 企業(yè)重組的本質(zhì)是對企業(yè)的生產(chǎn)力的重組，按照現(xiàn)代生產(chǎn)力理論，生產(chǎn)力諸要素是指企業(yè)的勞動力、生產(chǎn)資料、勞動對象、生產(chǎn)管理和科學(xué)技術(shù)等，所以企業(yè)重組是對這些生產(chǎn)要素的重組。 1997年海爾集團(tuán)與合肥市政府簽訂資產(chǎn)重組 協(xié)議 ，合肥黃山電視廠整體劃歸海爾集團(tuán) 。海爾已躋身世界級品牌行列。 ? 考核與評分： 項目 比例 考核方式 平時成績 50％ 出勤 10％ ， 案例分析與課堂討論 40％ 期末考試 50％ 筆試 參考文獻(xiàn) ? 教 材： ⒈ 徐波： 《 第五次企業(yè)購并浪潮及對我國經(jīng)濟(jì)影響的研究 》 ， 中國商務(wù)出版社2023年 8月 ⒉ 徐波： 《 資本運營案例集 》 ， 上海對外貿(mào)易學(xué)院自編講義 （ 2023年網(wǎng)絡(luò)版 ） ? 參考書目： ? ⒈ [美 ]唐納德 課 程 內(nèi) 容 ? 第十章 案例分析與討論： ? （ 1）中石油、中石化之要約收購；（ 2） 中集集團(tuán)的發(fā)展戰(zhàn)略。 無形 市場 , 技術(shù) , 管理 ? 優(yōu)化配置 買進(jìn) , 賣出 , 整合 ? 增值 幾何級數(shù) 例一：海爾的資本運營 ? 海爾集團(tuán)是中國電子信息百強(qiáng)企業(yè)之首。青島紅星電器公司曾是我國三大洗衣機(jī)生產(chǎn)企業(yè)之一，年產(chǎn)洗衣機(jī) 70多萬臺，擁有 3500多名職工，但由于經(jīng)營不善，企業(yè)虧損 1億多元。 設(shè)備、生產(chǎn)線、勞動力和所有有形資產(chǎn)都屬于西湖電子，海爾在硬件上沒投一分錢，只是輸出品牌、技術(shù)支持和銷售網(wǎng)絡(luò)等無形資產(chǎn)。 ? 債轉(zhuǎn)股企業(yè)其總資產(chǎn)、銷售收入占 1． 4萬戶大中型國有及國有控股企業(yè)的 40％左右。 ? 三是資產(chǎn)管理公司缺乏促使企業(yè)真正扭虧為盈的能力。 根據(jù)中和正信會計師事務(wù)所出具的盈利預(yù)測報告，此次擬收購資產(chǎn) 2023年、 2023年預(yù)測的合并報表凈利潤都將超過 3000萬元，將從根本上改善公司盈利能力。因此，這種戰(zhàn)略合作能夠?qū)崿F(xiàn)“雙贏”乃至“多贏”。其中，南鋼集團(tuán)以其持有的南鋼股份國有股 35760萬股（占南鋼股份總股本的 %）及其他部分資產(chǎn)合計 11億元出資，占新公司注冊資本的 40%。 委托書收購 ? 廣州通百惠有限公司通過參與公開競拍而獲得勝利股份 %的股權(quán) ， 成為勝利股份的大股東； ? 勝利股份原來的第 4大股東山東勝邦集團(tuán)通過連續(xù)受讓當(dāng)?shù)貛准夜蓶|持有的法人股 ， 持股比例增加到 %左右 。 華聯(lián)商廈的全部資產(chǎn)、負(fù)債及權(quán)益并入第一百貨，華聯(lián)商廈現(xiàn)有的法人資格因合并而注銷，合并后存續(xù)公司將更名為上海百聯(lián) (集團(tuán) )股份有限公司。 股票回購 ? 股票回購是上市公司向市場傳遞該公司股價被嚴(yán)重低估的信號。此外， G上汽將剝離 15家零部件企業(yè)的資產(chǎn)給上汽集團(tuán)。 破產(chǎn)保護(hù) ? 2023年 8月 11日，美國第七大航空公司美國航空公司向弗吉尼亞州東區(qū)美國破產(chǎn)法院申請破產(chǎn)保護(hù)。因此，一個周期變動較大的企業(yè)通過兼并一個周期穩(wěn)定的企業(yè)，可以分散企業(yè)自身的風(fēng)險。 (3)市場份額增加和戰(zhàn)略地位的提高 。 (5)成就型購并，通過購并實現(xiàn)企業(yè)家的成就欲。 (11)承債型 。 內(nèi)在價值法也稱為基礎(chǔ)價值法 ， 包括： ? 現(xiàn)金流量折現(xiàn)法 （ Discounted Cash flow ） ? 賬面價值法 （ Book Value) 相對估值法根據(jù)某一變量考察可比公司的價值 ， 以確定被評估公司的價值 。 影響選擇支付方式的因素： ? 財務(wù)狀況 ， 尤其是現(xiàn)金流； ? 財務(wù)成本 ， 如資金利息 ， 稅收等； ? 股本結(jié)構(gòu)變化 ， 由此導(dǎo)致控股權(quán)的改變 。 ? 訂立公平價格條款 ， 目標(biāo)公司可以要求收購者對所有股東支付相同的價格 ， 從而增加其收購成本 ， 阻止其溢價收購的企圖 。 ? 這樣 ， 由于收購目標(biāo)公司的競爭者增加 ， 黑馬騎士將被迫提高其標(biāo)購價格 ， 從而增加其收購成本 。 ? 實施帕克曼防御使目標(biāo)公司處于可進(jìn)可退的主動位置：進(jìn)可使收購方反過來被防御方進(jìn)攻；退可使本公司擁有收購公司的部分股權(quán)，即使后者收購成功，防御方也能可分享部分利益。 ? 錫降落傘 （ Tin Parachute ） ： 目標(biāo)公司的員工若在公司被收購后兩年內(nèi)被解雇的話 ， 則可領(lǐng)取員工遣散費 。鑒于這一舉動，新浪公司決定實施股東購股權(quán)計劃，以保障公司所有股東的最大利益。 證券支付 ? 證券支付是指收購方將本身發(fā)行的證券作價支付給目標(biāo)公司股東的支付方式 ， 包括單一證券收購 （ 主要是股票收購 ） 和綜合證券收購兩種 。 ? 施耐德的購并不是一時的經(jīng)營性的，而是戰(zhàn)略性的； ? 不是單純提高競爭力，而是從自身發(fā)展周期來考慮； ? 在實施戰(zhàn)略購并之前，進(jìn)行戰(zhàn)略情報分析研究，而不限于市場信息分析，進(jìn)行了戰(zhàn)略預(yù)見，而不是供求預(yù)測。 (5)托管型 。 (2)縱向購并，是指為了業(yè)務(wù)的前向或后問的擴(kuò)展而在生產(chǎn)或經(jīng)營的各個相互銜接和密切聯(lián)系的公司之間發(fā)生的購并行為。 委托代理論 ? 該理論認(rèn)為與股東關(guān)心企業(yè)利潤相比，管理者更關(guān)心自身的權(quán)利、收入、社會聲望和職位的穩(wěn)定性。 4 、經(jīng)營多角論 企業(yè)經(jīng)營多角化 : 不在某一個單個產(chǎn)品或服務(wù)的生產(chǎn)上實行專業(yè)化， 而是生產(chǎn)一系列不同的產(chǎn)品和服務(wù)。 ? 《企業(yè)破產(chǎn)法》 （ 2023年 8月 27日）規(guī)定，破產(chǎn)財產(chǎn)依照下列順序清償： 一是清償破產(chǎn)費用，二是破產(chǎn)人所欠職工的工資和各種保險費用；三是破產(chǎn)人所欠稅款；四是普通破產(chǎn)債權(quán)；五是股東權(quán)益 破產(chǎn)重組 ? 破產(chǎn)保護(hù)：重組再生 根據(jù) 美國破產(chǎn)保護(hù)法 ， 申請破產(chǎn)保護(hù)可使公司在重組時免受債權(quán)人起訴 。 ? 大量的關(guān)聯(lián)交易，是母公司從上市公司圈錢的主要合法途徑。