【正文】 無(wú)形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)等，對(duì)這些項(xiàng)目都要進(jìn)行詳細(xì)的審查估算，并作相應(yīng)的調(diào)整。但是若要估算目標(biāo)公司的真正價(jià)值，尚須對(duì)資產(chǎn)負(fù)債表的各個(gè)項(xiàng)目作出必要的調(diào)整。 １ 34 １ 目標(biāo)公司并購(gòu)價(jià)格的確定 ? 賬面價(jià)值法 ? 公司的每一會(huì)計(jì)年度的資本負(fù)債表最能集中反映公司在某一財(cái)務(wù)時(shí)點(diǎn)的價(jià)值狀況，揭示企業(yè)所掌握的資源，所負(fù)擔(dān)的債務(wù)及所有者在企業(yè)所擁有的權(quán)益。 １ 33 １ 作為賣(mài)方代理實(shí)施反兼并措施 ? 作為目標(biāo)公司的代理或財(cái)務(wù)顧問(wèn)，投資銀行的工作主要是：（ 1）如果是敵意的收購(gòu)，和公司的董事會(huì)定出一套防范被收購(gòu)的策略；（ 2）就收購(gòu)方提出的收購(gòu)建議，向公司的董事會(huì)和股東作出收購(gòu)建議是否公平合理和應(yīng)否接納收購(gòu)建議的意見(jiàn)；（ 3）編制有關(guān)的文件和公告，包括新聞公告，說(shuō)明董事會(huì)對(duì)建議的初步反應(yīng)和他們對(duì)股東的意見(jiàn)；（ 4）協(xié)助目標(biāo)公司董事會(huì)準(zhǔn)備 — 份對(duì)收購(gòu)建議的詳細(xì)分析和他們的決定，寄給本公司的股東。對(duì)上述三個(gè)方面的全面調(diào)查和分析，可以更加有效、清晰地反映并協(xié)助投資方有效地理解目標(biāo)企業(yè)的財(cái)務(wù)結(jié)果變化的原因以及未來(lái)發(fā)展趨勢(shì)。其基礎(chǔ)工作就是做好財(cái)務(wù)和法律方面的盡職調(diào)查。 １ 30 １ 第四節(jié) 投資銀行在公司并購(gòu)中的作用 ? 作為買(mǎi)方代理策劃并購(gòu) ? 作為賣(mài)方代理實(shí)施反并購(gòu)措施 ? 參與并購(gòu)合同的談判，確定并購(gòu)價(jià)格 ? 協(xié)助買(mǎi)方籌集必要的資金 ? 投資銀行并購(gòu)的收費(fèi) １ 31 １ 作為買(mǎi)方代理策劃并購(gòu) ? 當(dāng)一家投資銀行受聘為并購(gòu)方的財(cái)務(wù)顧問(wèn)后，它所要進(jìn)行的工作主要是：替并購(gòu)方尋找合適的目標(biāo)公司并加以分析；提出具體的收購(gòu)建議，包括收購(gòu)策略、收購(gòu)的價(jià)格與非價(jià)格條件、收購(gòu)時(shí)間表和相關(guān)的財(cái)務(wù)安排等；和目標(biāo)公司的董事或大股東接洽并商議收購(gòu)條款；編制有關(guān)的并購(gòu)公告，詳述有關(guān)并購(gòu)事宜，同時(shí)準(zhǔn)備一份寄給目標(biāo)公司股東的函件，說(shuō)明收購(gòu)的原因、條件和接納收購(gòu)程序等。 第一大股東通過(guò)剝離目標(biāo)公司不良資產(chǎn)，注入自身優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，使目標(biāo)公司資產(chǎn)質(zhì)量發(fā)生重大變化，經(jīng)營(yíng)效益顯著提高。收購(gòu)方交納全部收購(gòu)資金后，登記公司辦理過(guò)戶手續(xù)。 五、談判并簽署收購(gòu)協(xié)議 ? 經(jīng)充分調(diào)查判斷目標(biāo)企業(yè)基本不存在重大收購(gòu)障礙后，在券商的協(xié)助下，收購(gòu)方與目標(biāo)上市公司的控股股東談判，就股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格、轉(zhuǎn)讓生效的條件、雙方的權(quán)利義務(wù)、風(fēng)險(xiǎn)控制、違約責(zé)任等達(dá)成一致并簽署協(xié)議。 １ 28 １ 四、簽定收購(gòu)意向書(shū) ? 收購(gòu)方與目標(biāo)上市公司的控股股東簽定收購(gòu)意向協(xié)議書(shū)，以防止其再尋找其他買(mǎi)家。 １ 27 １ 三、選擇目標(biāo)上市公司 ? 在成熟市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)制度下，由于采用注冊(cè)制，企業(yè)的公開(kāi)發(fā)行基本沒(méi)有制度性障礙，因此對(duì)上市公司的收購(gòu)?fù)ǔＪ窍Ｍ@得該公司的優(yōu)良資產(chǎn)、高素質(zhì)人才、營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)等基本要素。 ? 從必須具備的硬件來(lái)說(shuō)，收購(gòu)方首先應(yīng)具有良好的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，凈資產(chǎn)收益率較高；應(yīng)有充裕的現(xiàn)金，以備支付收購(gòu)價(jià)款；應(yīng)有健全的經(jīng)營(yíng)機(jī)制和高素質(zhì)的經(jīng)營(yíng)管理人員，以便入主上市公司董事會(huì)；應(yīng)有足夠大的凈資產(chǎn)規(guī)模 １ 26 １ 二、聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)并簽定保密協(xié)議 ? 中介機(jī)構(gòu)主要指券商，有時(shí)可能還包括律師、會(huì)計(jì)師，以協(xié)助收購(gòu)方對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行財(cái)務(wù)分析。就這樣，通過(guò)并購(gòu)的瞬間就擴(kuò)大了企業(yè)的知名度，無(wú)形中為企業(yè)做了免費(fèi)廣告，如果公司把握好這難得的公關(guān)機(jī)遇，就會(huì)帶動(dòng)企業(yè)的市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)活動(dòng)，降低企業(yè)融資成本，在公眾中樹(shù)立企業(yè)的良好形象。因此，就會(huì)在較短的時(shí)間內(nèi)產(chǎn)生一種轟動(dòng)，此起彼伏，沸沸揚(yáng)揚(yáng)。如果某公司擬協(xié)議收購(gòu)一目標(biāo)公司也常常以高于對(duì)方市場(chǎng)價(jià)格的水平進(jìn)行收購(gòu)，由此引起股市的波動(dòng)。 １ 23 １ ? （三）股價(jià)漲升效應(yīng) 通常，大公司都具有證券流動(dòng)性高、多樣化經(jīng)營(yíng)能力強(qiáng)、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)低和知名度高的特點(diǎn)，因此具有較高的市盈率。不同類(lèi)型的資產(chǎn)所征收的稅率是不同的，股息收入和利息收入、營(yíng)業(yè)收益和資本收益的稅收計(jì)算方式不同。 １ 22 １ ? （二）合理避稅效應(yīng) 合理避稅也是促成許多企業(yè)并購(gòu)行為的重要原因之一。 如果一家公司由于經(jīng)營(yíng)不善，其股票的市場(chǎng)價(jià)值低于資產(chǎn)的賬面價(jià)值，它將成為被收購(gòu)的對(duì)象。 １ 21 １ 三、并購(gòu)的直接效應(yīng) ? （一）價(jià)值低估效應(yīng) 在西方證券市場(chǎng)上，公司股票的估價(jià)率是決定企業(yè)并購(gòu)的一個(gè)重要因素。 產(chǎn)品部門(mén)的市場(chǎng)前景與經(jīng)濟(jì)效益，來(lái)對(duì)企業(yè)的資金與人力進(jìn)行合理配置，追求更好的企業(yè)遠(yuǎn)期總體效益。 １ 20 １ （四）多樣化經(jīng)營(yíng) ? 在一個(gè)企業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)成長(zhǎng)過(guò)程中，產(chǎn)品多樣化可能是影響最為深遠(yuǎn)的因素。而企業(yè)兼并收購(gòu)的結(jié)果也帶來(lái)了企業(yè)組織結(jié)構(gòu)的變化。 ? 企業(yè)兼并收購(gòu)而引起的企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模的變動(dòng)與交易費(fèi)用的變動(dòng)有著直接聯(lián)系。 １ 19 １ （三）交易費(fèi)用論 ? 交易費(fèi)用 (也稱(chēng)交易成本 )是運(yùn)用市場(chǎng)價(jià)格機(jī)制的成本，主要包括搜尋價(jià)格信息的成本和在交易中討價(jià)還價(jià)的成本。 ? 規(guī)模經(jīng)濟(jì)具有明顯的協(xié)同效應(yīng)，即 2十 2＞ 4。經(jīng)驗(yàn) 成本曲線的變化在混合兼并的情況中尤為顯著。 在很多行業(yè)中，當(dāng)企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中經(jīng)驗(yàn)越積累越多時(shí)，可以觀察到一種單位成本不斷下降的趨勢(shì)。在采用兼并方式，進(jìn)入障礙可以大幅度降低。 當(dāng)企業(yè)試圖進(jìn)入新的生產(chǎn)領(lǐng)域時(shí)，它可以通過(guò)在新行業(yè)中投資新建方式，也可以通過(guò)兼并的方式來(lái)實(shí)現(xiàn)。在兼并的情況下，企業(yè)可以利用目標(biāo)企業(yè)原料來(lái)源、銷(xiāo)售渠道、工程技術(shù)人員以及企業(yè)的商譽(yù)、專(zhuān)利等無(wú)形資產(chǎn)，大幅度降低投資風(fēng)險(xiǎn)和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中的不確定性。 １ 16 １ 二、并購(gòu)：企業(yè)成長(zhǎng)的動(dòng)因 —— 相關(guān)理論解釋