【正文】 ? 。 (MBO)，即目標(biāo)公司管理層利用杠桿作用，以公司為擔(dān)保品向銀行借款 .買下目標(biāo)公司 １ 51 １ 復(fù)習(xí)與思考題 ? ? 。合作公司則被稱為 “ 白衣騎士 ” 。 “ 毒藥丸 ” 證券或權(quán)利 “ 金降落傘 ”“ 銀降落傘 ” 計(jì)劃，大量耗費(fèi)公司現(xiàn)金 ，原股東及員工可優(yōu)先以低價(jià)認(rèn)購目標(biāo)公司的新股 １ 50 １ ? 白衣騎士策略 當(dāng)目標(biāo)公司遇到敵意收購者進(jìn)攻時(shí)，可以尋找一個(gè)具有良好合作關(guān)系的公司，以比收購方所提要約更高的價(jià)格提出收購，這時(shí)收購方若不以更高的價(jià)格來進(jìn)行收購，則肯定不能取得成功。 ◆在沒有遭受收購打擊前，各公司還可以通過在公司章程中加入反收購條款，使將來的收購成本加大，接收難度增加。如可以發(fā)行優(yōu)先股，表決權(quán)受限制股及附有其他條件的股票。 １ 48 １ ? 保持公司控制權(quán)策略 ◆為了保持控制權(quán)，原股東可以采取增加持有所持股份。 １ 47 １ 是指規(guī)定目標(biāo)公司一旦落入收購方手中，公司有義務(wù)向被解雇的董事以下幾級(jí)管理人員支付較 “ 金降落傘策略 ” 稍微遜色的同類保證金 (根據(jù)工齡長(zhǎng)短支付數(shù)周至數(shù)月的工資 )。使對(duì)方望而卻步。一是管理層認(rèn)為只有拒絕收購，才能夠提高收購價(jià)格；二是管理層認(rèn)為，收購方的要約收購有意制造股價(jià)動(dòng)蕩，從而混水摸魚，借機(jī)謀利；三是管理層擔(dān)心，一旦被收購，管理者的地位身份受到不利影響，例如說降職，甚至解職。當(dāng)企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理不善，經(jīng)濟(jì)效益低下時(shí)，股票價(jià)格自然較低，這種企業(yè)最易被列為收購的對(duì)象；反之，一個(gè)生氣蓬勃、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)頗佳的企業(yè)，其股票價(jià)格必定較高，企業(yè)所有者亦不愿放棄本企業(yè)，因此收購這類企業(yè)時(shí)，需要大量資金，給收購帶來很大困難。 １ 45 １ 二、反收購策略 ? 事先預(yù)防策略 事先預(yù)防策略，是指主動(dòng)阻止本企業(yè)被收購的最積極的方法。如果行銷效益大為提高，自然買方的投資回收期短，在此種情況下，可以提高的價(jià)格予以收購。 ? 買方通過收購活動(dòng)，可以取得目標(biāo)公司現(xiàn)成的生產(chǎn)線，這有助于強(qiáng)化買方在市場(chǎng)上的地位。任何廠商都希望加強(qiáng)對(duì)本企業(yè)的上游企業(yè)對(duì)自己的供應(yīng)和本企業(yè)對(duì)下游企業(yè)的銷售的控制，以此來提高自身經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。 ? 一般來說，某企業(yè)收購目標(biāo)公司的動(dòng)機(jī)是整體策略上的需要，是為了對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行整合后產(chǎn)生的綜合效益，這包括經(jīng)濟(jì)規(guī)模、獲取技術(shù)、產(chǎn)品線或市場(chǎng)的擴(kuò)大。復(fù)合式多角化策略的目的是為促進(jìn)本企業(yè)業(yè)績(jī)迅速增長(zhǎng)，并使利潤(rùn)穩(wěn)定。中心式多角化策略是企業(yè)尋求新的收益與利潤(rùn)的最好途徑。由于在杠桿收購中，收購目標(biāo)公司的資金主要是通過銀行借貸或發(fā)行 “ 垃圾債券 ” 取得的，因而投資銀行根據(jù)這種購買者主要使用債務(wù)資金并且要求保密的特點(diǎn)，可以從四個(gè)方面去開展工作并收取費(fèi)用： ◆提出收購與買進(jìn)的意見及計(jì)劃； ◆安排資金籌措； ◆安排過渡性融資； ◆其他咨詢費(fèi)用 其中有些費(fèi)用是投資銀行對(duì)收購或兼并目標(biāo)公司做評(píng)估和提供公平意見而收取的，費(fèi)用的高低經(jīng)投資銀行與兼并目標(biāo)公司雙方磋定。對(duì)于并購方的投資銀行來說，成交金額越低，獲得傭金的比例越高。投資銀行與客戶事先對(duì)并購交易所需金額做出估計(jì)預(yù)測(cè)，除按此估計(jì)交易金額收取固定比例傭金外，如果實(shí)際發(fā)生金額低于 (或高于 )估計(jì)額則給予累進(jìn)比例傭金作為獎(jiǎng)勵(lì)。例如，第 1個(gè) 100萬美元按 5%收取傭金，第 2個(gè) 100萬美元按 4%收取，第 3個(gè) 100萬美元按 3%收取，第 4個(gè) 100萬美元按 5%收取，超出 400萬美元的部分按 1%收取。 ◆累退比例傭金。無論并購交易金額是多少，投資銀行都按照某一固定比例收取傭金。 １ 40 １ 投資銀行并購業(yè)務(wù)的收費(fèi) ? 按照計(jì)費(fèi)方式劃分。它是對(duì)投資銀行服務(wù)支付手續(xù)費(fèi)的最普遍的方式。 ◆成功酬金。 ◆前端手續(xù)費(fèi)。在安排資金融通工作中，投資銀行的主要作用體現(xiàn)在協(xié)助購買方設(shè)計(jì)和組織發(fā)行 “ 垃圾債券 ” 。 ? 在杠桿收購中，常由投資銀行先預(yù)付給收購者一筆過渡性貸款，去買股權(quán)，當(dāng)取得目標(biāo)公司控制權(quán)后，安排由目標(biāo)公司發(fā)行大量債券籌款，用這筆錢來還貸款。所謂杠桿收購 (Leveraged Buyout LBO)，實(shí)質(zhì)上就是收購公司主要通過借債來獲得目標(biāo)公司的產(chǎn)權(quán)，又從后者所產(chǎn)生的現(xiàn)金流量中償還負(fù)債的并購方式。 １ 38 １ 協(xié)助買方籌集必要的資金 ? 投資銀行在作為收購方公司并購的財(cái)務(wù)顧問的同時(shí)，往往還作為其融資顧問，負(fù)責(zé)其資金的籌措。未來獲利還原法即是預(yù)估目標(biāo)企業(yè)未來現(xiàn)金流量，再以某一折現(xiàn)率，將預(yù)估的每年現(xiàn)金流折為現(xiàn)值。因此，公司的市場(chǎng)價(jià)值可以有兩種表示方法： 公司市場(chǎng)價(jià)值＝每股股票價(jià)格 公司股票數(shù)量或 公司市場(chǎng)價(jià)值＝市盈率 股東可獲收益 ? 如果說，公司賬面價(jià)值反映的是公司歷史成本，那么股票市場(chǎng)價(jià)值則是綜合反映了公司的獲利能力、現(xiàn)金增值和償還債務(wù)的能力。 （ 3） P／ E是衡量公司創(chuàng)利能力的重要依據(jù)。 （ 1） P／ E表現(xiàn)了股票投資回收期。對(duì)于目標(biāo)企業(yè)無論是公開發(fā)行還是未公開發(fā)行，依照公開發(fā)行公司的初次公開發(fā)行股價(jià)，與依次計(jì)算出的公司市價(jià)作為比價(jià)標(biāo)推。尤其是在股權(quán)收購的情況下，此法公認(rèn)為最佳選擇。尤其是未上市公司股價(jià)可根據(jù)已上市同等級(jí)公司股價(jià)作為參考。由于證券市場(chǎng)處于均衡狀態(tài)，因此，股價(jià)反映投資人對(duì)目標(biāo)企業(yè)未來的現(xiàn)金流量與風(fēng)險(xiǎn)的預(yù)期，于是市場(chǎng)價(jià)格會(huì)等于市場(chǎng)價(jià)值。負(fù)債分為流動(dòng)負(fù)債和長(zhǎng)期負(fù)債，審查時(shí)，要把所有負(fù)債項(xiàng)目的明細(xì)科目詳細(xì)列明，以供核對(duì)是否漏列。在資產(chǎn)負(fù)債表上，資產(chǎn)分為流動(dòng)資產(chǎn)、長(zhǎng)期投資、固定資產(chǎn)、