公司并購業(yè)務(wù)ppt課件-資料下載頁
2025-05-12 06:41本頁面
【正文】 計(jì)劃； ◆安排資金籌措； ◆安排過渡性融資； ◆其他咨詢費(fèi)用 其中有些費(fèi)用是投資銀行對(duì)收購或兼并目標(biāo)公司做評(píng)估和提供公平意見而收取的，費(fèi)用的高低經(jīng)投資銀行與兼并目標(biāo)公司雙方磋定。 １ 42 １ 第五節(jié) 收購與反收購策略 一、收購策略 中心式多角化策略 中心式多角化策略，是指欲兼并目標(biāo)企業(yè)與本企業(yè)原經(jīng)營的行業(yè)相關(guān)度較高，但不處在同一行業(yè)的企業(yè)的兼并策略。中心式多角化策略是企業(yè)尋求新的收益與利潤的最好途徑。 １ 43 １ 復(fù)合式多角化策略 復(fù)合式多角化策略，是指欲兼并的企業(yè)與本企業(yè)原經(jīng)營行業(yè)完全無關(guān)的兼并策略。復(fù)合式多角化策略的目的是為促進(jìn)本企業(yè)業(yè)績迅速增長，并使利潤穩(wěn)定。 垂直式整合策略 垂直式整合是指通過收購對(duì)本企業(yè)的上游（供應(yīng)商）和下游（銷售商）企業(yè)實(shí)行整合。 ? 一般來說，某企業(yè)收購目標(biāo)公司的動(dòng)機(jī)是整體策略上的需要，是為了對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行整合后產(chǎn)生的綜合效益，這包括經(jīng)濟(jì)規(guī)模、獲取技術(shù)、產(chǎn)品線或市場的擴(kuò)大。 ? 公司尋求垂直整合一般是為了獲得穩(wěn)定的零部件、原料、成品供應(yīng)來源，或產(chǎn)品銷售市場，總之，為了獲得更多的獲利來源。任何廠商都希望加強(qiáng)對(duì)本企業(yè)的上游企業(yè)對(duì)自己的供應(yīng)和本企業(yè)對(duì)下游企業(yè)的銷售的控制，以此來提高自身經(jīng)營業(yè)績。 １ 44 １ 水平式整合策略 ? 采用水平式整合策略，可以得到目標(biāo)公司現(xiàn)成的生產(chǎn)線和現(xiàn)成的生產(chǎn)技術(shù)，其產(chǎn)品的品牌及行銷網(wǎng)絡(luò)，往往更是公司的價(jià)值所在，所以，可以激發(fā)買方強(qiáng)烈的收購欲望。 ? 買方通過收購活動(dòng)，可以取得目標(biāo)公司現(xiàn)成的生產(chǎn)線，這有助于強(qiáng)化買方在市場上的地位。但在收購決策上，需要考慮收購價(jià)格及行銷效益發(fā)揮的程度，這兩個(gè)因素是互補(bǔ)的。如果行銷效益大為提高，自然買方的投資回收期短，在此種情況下，可以提高的價(jià)格予以收購。但還須注意的是，有許多無法預(yù)期的因素會(huì)在收購后出現(xiàn)，使收購所需的資金投入，超過收購前的估計(jì)。 １ 45 １ 二、反收購策略 ? 事先預(yù)防策略 事先預(yù)防策略，是指主動(dòng)阻止本企業(yè)被收購的最積極的方法。 一個(gè)企業(yè)價(jià)值的高低特別是股票價(jià)格的高低，是由其經(jīng)營管理狀況及經(jīng)濟(jì)效益情況所決定的。當(dāng)企業(yè)經(jīng)營管理不善，經(jīng)濟(jì)效益低下時(shí)，股票價(jià)格自然較低，這種企業(yè)最易被列為收購的對(duì)象；反之，一個(gè)生氣蓬勃、經(jīng)營業(yè)績頗佳的企業(yè)，其股票價(jià)格必定較高，企業(yè)所有者亦不愿放棄本企業(yè)，因此收購這類企業(yè)時(shí)，需要大量資金，給收購帶來很大困難。 １ 46 １ 二、反收購策略 ? 管理層防衛(wèi)策略 目標(biāo)公司拒絕收購，在很大程度上是由于管理層的原因。一是管理層認(rèn)為只有拒絕收購，才能夠提高收購價(jià)格；二是管理層認(rèn)為，收購方的要約收購有意制造股價(jià)動(dòng)蕩，從而混水摸魚，借機(jī)謀利；三是管理層擔(dān)心，一旦被收購，管理者的地位身份受到不利影響，例如說降職，甚至解職。因此，管理層采用各種策略提高收購方的收購成本。使對(duì)方望而卻步。具體經(jīng)常采用的手段有三種： 是指目標(biāo)企業(yè)的董事會(huì)提前作出如下決議： “ 一旦目標(biāo)企業(yè)被收購，而且董事、高階層管理者都被解職時(shí)，這些被解職者可領(lǐng)到巨額退休金，以提高收購成本。 １ 47 １ 是指規(guī)定目標(biāo)公司一旦落入收購方手中，公司有義務(wù)向被解雇的董事以下幾級(jí)管理人員支付較 “ 金降落傘策略 ” 稍微遜色的同類保證金 (根據(jù)工齡長短支付數(shù)周至數(shù)月的工資 )。 是指規(guī)定目標(biāo)公司一旦被收購，一般員工若在公司被收購后兩年內(nèi)被解雇的話，則收購方須支付員工遣散費(fèi)用。 １ 48 １ ? 保持公司控制權(quán)策略 ◆為了保持控制權(quán)，原股東可以采取增加持有所持股份。如果發(fā)行股票可采用一些股票發(fā)行上的技巧，即利用不同股票的性質(zhì)發(fā)行。如可以發(fā)行優(yōu)先股，表決權(quán)受限制股及附有其他條件的股票。 ◆對(duì)于規(guī)模較大的集團(tuán)公司，采用母子公司互相持段的手段，即通過子公司暗中購入母公司股份，達(dá)到自我控制，避免股權(quán)旁落。 ◆在沒有遭受收購打擊前，各公司還可以通過在公司章程中加入反收購條款，使將來的收購成本加大，接收難度增加。常見的反收購條款有： 改選董事會(huì)成員 １ 49 １ ? 毒藥丸策略 目標(biāo)公司為避免被其他公司收購，采取了一些在特定情況下，如企業(yè)一旦被收購，就會(huì)對(duì)本身造成嚴(yán)重?fù)p害的手段，以降低本身吸引力，收購方一旦收購，就好像吞食了 “ 毒藥丸 ”一樣不好處理，常見的 “ 毒藥丸 ” 制造術(shù)如下： ，即一旦企業(yè)抵抗不住被收購，收購方將面臨立即還債的難題。 “ 毒藥丸 ” 證券或權(quán)利 “ 金降落傘 ”“ 銀降落傘 ” 計(jì)劃，大量耗費(fèi)公司現(xiàn)金 ，原股東及員工可優(yōu)先以低價(jià)認(rèn)購目標(biāo)公司的新股 １ 50 １ ? 白衣騎士策略 當(dāng)目標(biāo)公司遇到敵意收購者進(jìn)攻時(shí)，可以尋找一個(gè)具有良好合作關(guān)系的公司，以比收購方所提要約更高的價(jià)格提出收購，這時(shí)收購方若不以更高的價(jià)格來進(jìn)行收購，則肯定不能取得成功。這種方法即使不能趕走收購方，也會(huì)使其付出較為高昂的代價(jià)。合作公司則被稱為 “ 白衣騎士 ” 。 ? 股票交易策略 ，即目標(biāo)公司發(fā)行公司債、特別股或其組合，以回收股票，通過減少在外流通股數(shù)以抬高股價(jià)，使得買方提高每股的收購價(jià)。 (MBO)，即目標(biāo)公司管理層利用杠桿作用，以公司為擔(dān)保品向銀行借款 .買下目標(biāo)公司 １ 51 １ 復(fù)習(xí)與思考題 ? ? 。 ? 。 ? 。
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