公司并購業(yè)務(wù)ppt課件-wenkub
2023-05-27 06:41:37 本頁面
【正文】 M＆ A） 是兼并與收購的簡稱，是公司通過產(chǎn)權(quán)交易取得其他公司一定程度的控制權(quán)，包括資產(chǎn)控制權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)等，以實現(xiàn)其一定經(jīng)濟目標的行為，是經(jīng)濟運作中發(fā)生的一種組織變動形式，涉及到公司的重組、清算和再分配。 第一節(jié) 公司兼并與收購的概念及其類型 １ 3 １ （一） 兼并（ Merger） ? 美國 《 大不列顛百科全書 》 對 Merger的解釋是： “ 指兩家或更多的獨立企業(yè)、公司合并組成一家企業(yè)、通常是由一家占優(yōu)勢的公司吸收一家或更多的公司。 １ 4 １ （二）收購 收購 (Acquisition)是指一家公司 (稱收購公司 )在證券市場上，用現(xiàn)金、債券或股票購買另一家公司 (稱目標公司 )的股票或資產(chǎn)，以獲得對該公司的控制權(quán)的行為。 ? （ 3）兼并范圍較廣，任何企業(yè)都可以自愿進入兼并交易市場；而收購一般只發(fā)生在股票市場中，被收購企業(yè)的目標一般是上市公司。 ? 混合并購，是指橫向并購與縱向并購相結(jié)合的企業(yè)并購。 １ 9 １ → 三角并購是指收購公司首先設(shè)立一個子公司或控股公司，然后，再用子公司來兼并目標公司。 １ 10 １ （三）根據(jù)并購動機劃分：善意并購與敵意并購 ? 善意并購，又稱友好并購，是收購者事先與目標公司經(jīng)營者商議，征得同意后，目標公司主動向收購者提供必要的資料等，并且目標公司經(jīng)營者還勸其股東接受公開收購要約，出售股票，從而完成收購行動的公開收購。 １ 12 １ 第二節(jié) 公司并購的動因與效應(yīng) １ 13 １ 一、公司并購的主體分析 ? 股東：追求股東收益最大化 → 傳統(tǒng)企業(yè)，不論是個體業(yè)主制企業(yè)還是合伙企業(yè)，都是在業(yè)主的個人財產(chǎn)的基礎(chǔ)上營運的，對于企業(yè)的成長造成很多障礙。 １ 14 １ ? 經(jīng)理：謀求管理層利益最大化 → 現(xiàn)代公司制度的出現(xiàn)，由于股東所有權(quán)與經(jīng)營管理權(quán)的分離，股東并不參與公司的高層管理決策，公司經(jīng)理在很大程度上控制著公司的經(jīng)營決策權(quán)，尤其是在股權(quán)分散的大型上市公司中，經(jīng)理幾乎享有公司經(jīng)營管理和發(fā)展的一切決策權(quán)。既要保證市場經(jīng)濟的適度競爭，同時也要照顧到市場的集中度水平。在兼并的情況下，企業(yè)可以利用目標企業(yè)原料來源、銷售渠道、工程技術(shù)人員以及企業(yè)的商譽、專利等無形資產(chǎn)，大幅度降低投資風險和生產(chǎn)經(jīng)營中的不確定性。在采用兼并方式，進入障礙可以大幅度降低。經(jīng)驗 成本曲線的變化在混合兼并的情況中尤為顯著。 １ 19 １ （三）交易費用論 ? 交易費用 (也稱交易成本 )是運用市場價格機制的成本，主要包括搜尋價格信息的成本和在交易中討價還價的成本。而企業(yè)兼并收購的結(jié)果也帶來了企業(yè)組織結(jié)構(gòu)的變化。 產(chǎn)品部門的市場前景與經(jīng)濟效益，來對企業(yè)的資金與人力進行合理配置，追求更好的企業(yè)遠期總體效益。 如果一家公司由于經(jīng)營不善，其股票的市場價值低于資產(chǎn)的賬面價值，它將成為被收購的對象。不同類型的資產(chǎn)所征收的稅率是不同的，股息收入和利息收入、營業(yè)收益和資本收益的稅收計算方式不同。如果某公司擬協(xié)議收購一目標公司也常常以高于對方市場價格的水平進行收購，由此引起股市的波動。就這樣，通過并購的瞬間就擴大了企業(yè)的知名度，無形中為企業(yè)做了免費廣告，如果公司把握好這難得的公關(guān)機遇，就會帶動企業(yè)的市場營銷活動，降低企業(yè)融資成本，在公眾中樹立企業(yè)的良好形象。 １ 27 １ 三、選擇目標上市公司 ? 在成熟市場經(jīng)濟制度下，由于采用注冊制，企業(yè)的公開發(fā)行基本沒有制度性障礙，因此對上市公司的收購?fù)ǔＪ窍Ｍ@得該公司的優(yōu)良資產(chǎn)、高素質(zhì)人才、營銷網(wǎng)絡(luò)等基本要素。 五、談判并簽署收購協(xié)議 ? 經(jīng)充分調(diào)查判斷目標企業(yè)基本不存在重大收購障礙后，在券商的協(xié)助下，收購方與目標上市公司的控股股東談判，就股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格、轉(zhuǎn)讓生效的條件、雙方的權(quán)利義務(wù)、風險控制、違約責任等達成一致并簽署協(xié)議。 第一大股東通過剝離目標公司不良資產(chǎn)，注入自身優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，使目標公司資產(chǎn)質(zhì)量發(fā)生重大變化，經(jīng)營效益顯著提高。其基礎(chǔ)工作就是做好財務(wù)和法律方面的盡職調(diào)查。 １ 33 １ 作為賣方代理實施反兼并措施 ? 作為目標公司的代理或財務(wù)顧問，投資銀行的工作主要是：（ 1）如果是敵意的收購，和公司的董事會定出一套防范被收購的策略；（ 2）就收購方提出的收購建議，向公司的董事會和股東作出收購建議是否公平合理和應(yīng)否接納收購建議的意見；（ 3）編制有關(guān)的文件和公告，包括新聞公告，說明董事會對建議的初步反應(yīng)和他們對股東的意見；（ 4）協(xié)助目標公司董事會準備 — 份對收購建議的詳細分析和他們的決定，寄給本公司的股東。但是若要估算目標公司的真正價值，尚須對資產(chǎn)負債表的各個項目作出必要的調(diào)整。負債分為流動負債和長期負債，審查時，要把所有負債項目的明細科目詳細列明，以供核對是否漏列。尤其是未上市公司股價可根據(jù)已上市同等級公司股價作為參考。對于目標企業(yè)無論是公開發(fā)行還是未公開發(fā)行，依照公開發(fā)行公司的初次公開發(fā)行股價，與依次計算出的公司市價作為比價標推。 （ 3） P／ E是衡量公司創(chuàng)利能力的重要依據(jù)。未來獲利還原法即是預(yù)估目標企業(yè)未來現(xiàn)金流量，再以某一折現(xiàn)率，將預(yù)估的每年現(xiàn)金流折為現(xiàn)值。所謂杠桿收購 (Leveraged Buyout LBO)，實質(zhì)上就是收購公司主要通過借債來獲得目標公司的產(chǎn)權(quán)，又從后者所產(chǎn)生的現(xiàn)金流量中償還負債的并購方式。在安排資金融通工作中，投資銀行的主要作用體現(xiàn)在協(xié)助購買方設(shè)計和組織發(fā)行 “ 垃圾債券 ” 。 ◆成功酬金。 １ 40 １ 投資銀行并購業(yè)務(wù)的收費 ? 按
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