公司并購業(yè)務ppt課件-展示頁
2025-05-21 06:41本頁面
【正文】 （一）企業(yè)外部發(fā)展優(yōu)勢論 ◆兼并可以減少投資風險和成本，投資見效快 。既要保證市場經(jīng)濟的適度競爭，同時也要照顧到市場的集中度水平。西方學者的經(jīng)理理論認為，經(jīng)理的主要目標是謀求公司的快速發(fā)展，而并非獲得利潤最大化。 １ 14 １ ? 經(jīng)理：謀求管理層利益最大化 → 現(xiàn)代公司制度的出現(xiàn)，由于股東所有權與經(jīng)營管理權的分離，股東并不參與公司的高層管理決策，公司經(jīng)理在很大程度上控制著公司的經(jīng)營決策權，尤其是在股權分散的大型上市公司中，經(jīng)理幾乎享有公司經(jīng)營管理和發(fā)展的一切決策權。 → 公司制企業(yè)的目標應是力圖使股東在企業(yè)中的財富價值最大化，即企業(yè)普通股價格的最大化。 １ 12 １ 第二節(jié) 公司并購的動因與效應 １ 13 １ 一、公司并購的主體分析 ? 股東：追求股東收益最大化 → 傳統(tǒng)企業(yè)，不論是個體業(yè)主制企業(yè)還是合伙企業(yè)，都是在業(yè)主的個人財產(chǎn)的基礎上營運的，對于企業(yè)的成長造成很多障礙。 １ 11 １ （四）根據(jù)并購方式劃分：協(xié)議收購與要約收購 ? 廣義的協(xié)議收購，一般是由收購公司和目標公司董事會進行談判，簽訂協(xié)議，經(jīng)過股東大會同意后有效，達成協(xié)議后，向證券交易所和證券主管部門報告并公告。 １ 10 １ （三）根據(jù)并購動機劃分：善意并購與敵意并購 ? 善意并購，又稱友好并購，是收購者事先與目標公司經(jīng)營者商議，征得同意后，目標公司主動向收購者提供必要的資料等，并且目標公司經(jīng)營者還勸其股東接受公開收購要約，出售股票，從而完成收購行動的公開收購。 → 反三角并購比較復雜，收購公司首先設立一個全資子公司或控股公司，然后，該子公司被目標公司并購，收購公司用其擁有其子公司的股票交換目標公司新發(fā)行的股票，同時，目標公司的股東獲得現(xiàn)金或收購公司的股票，以交換目標公司的股票。 １ 9 １ → 三角并購是指收購公司首先設立一個子公司或控股公司，然后，再用子公司來兼并目標公司。 （一）按照企業(yè)成長方式分為 １ 8 １ （二）按照委托方式劃分：直接并購與間接并購 ? 直接收購 ， 就是由收購方直接向目標公司提出所有權要求 ， 雙方通過一定的程序進行磋商 ， 共同商定完成收購的各項條件 ，在協(xié)議的條件下達到并購的目標 ， 分為向前和反向兩種 。 ? 混合并購，是指橫向并購與縱向并購相結合的企業(yè)并購。 １ 6 １ 二、公司并購的分類 １ 7 １ ? 橫向并購，是指具競爭關系的、經(jīng)營領域相同或生產(chǎn)產(chǎn)品相同的同行業(yè)之間的并購。 ? （ 3）兼并范圍較廣，任何企業(yè)都可以自愿進入兼并交易市場；而收購一般只發(fā)生在股票市場中，被收購企業(yè)的目標一般是上市公司。 １ 5 １ （三）收購與兼并的區(qū)別 ? （ 1）兼并是兼并企業(yè)獲得被兼并企業(yè)的全部業(yè)務和資產(chǎn)，并承擔全部債務和責任 ,被兼并企業(yè)作為經(jīng)濟實體己不復存在；而收購企業(yè)則是通過購買被收購企業(yè)的股票達到控股，對被收購企業(yè)的原有債務不負連帶責任，只以控股出資的股金為限承擔風險，被收購企業(yè)的經(jīng)濟實體依然存在。 １ 4 １ （二）收購 收購 (Acquisition)是指一家公司 (稱收購公司 )在證券市場上，用現(xiàn)金、債券或股票購買另一家公司 (稱目標公司 )的股票或資產(chǎn)，以獲得對該公司的控制權的行為。合并中，存續(xù)公司仍然保持原有公司的名稱，有權獲得其他被吸收公司的資產(chǎn)和債權，同時承擔其債務，被吸收公司從此不再存在。 第一節(jié) 公司兼并與收購的概念及其類型 １ 3 １ （一） 兼并（ Merger） ? 美國 《 大不列顛百科全書 》 對 Merger的解釋是： “ 指兩家或更多的獨立企業(yè)、公司合并組成一家企業(yè)、通常是由一家占優(yōu)勢的公司吸收一家或更多的公司。１ １ 1 第七章 我國上市公司并購研究 ? 學習目的及要求 ? 理解兼并、收購的概念及其類型 ? 公司并購的動因與效應 ? 了解公司并購的程序 ? 掌握投資銀行在公司并購中的作用 ? 領會如何制定收購與反收購策略。 １ 2 １ ? 一、企業(yè)并購的特定涵義 ? 并購（ Merger and Acquisition， 通?？s寫為M＆ A） 是兼并與收購的簡稱，是公司通過產(chǎn)權交易取得其他公司一定程度的控制權，包括資產(chǎn)控制權、經(jīng)營管理權等，以實現(xiàn)其一定經(jīng)濟目標的行為，是經(jīng)濟運作中發(fā)生的一種組織變動形式，涉及到公司的重組、清算和再分配。 ” ? 在西方公司法中，把企業(yè)合并分成吸收合并、新設合并兩種形式： ，是指兩個或兩個以上的公司合并中，其中一個公司因吸收了其他公司而成為存續(xù)公司的合并形式。 ，是指兩個或兩個以上公司通過合并同時消亡，在新的基礎上形成一個新設公司。根據(jù)收購對象的不同，可以分為股權收購和資產(chǎn)收購。 ? （ 2）兼并是以現(xiàn)金購買、債務轉移為主要交易條件的；而收購則是以所占有企業(yè)股份份額達到控股為依據(jù)，來實現(xiàn)對被收購企業(yè)的產(chǎn)權占有的。 ? （ 4）兼并發(fā)生后，其資產(chǎn)一般需要重新組合、調(diào)整；而收購是以股票市場為中介的，收購后，企業(yè)變化形式比較平和。 ? 縱向并購，是指生產(chǎn)和銷售的連續(xù)性階段中互為購買者和銷售者關系的企業(yè)間的并購，即生產(chǎn)和經(jīng)營上互為上下游關系的企業(yè)之間的并購。一般分為產(chǎn)品擴張型、市場擴張型和純混合型三種。 ? 間接合并 ， 是指收購公司首先設立一個子公司或控股公司 ， 然后再以子公司名義并購目標公司 ， 分為三角并購和反三角并購兩種方式 。
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