經(jīng)典十大并購案例集錦-文庫吧資料
2025-04-30 22:57本頁面
【正文】 600649）以1:1的換股比例，吸收合并陽晨B，上海城投控股下屬環(huán)境集團(tuán)接收陽晨B的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員等一切權(quán)利和義務(wù)。項目完成后，新城B股多年融資功能缺失、交投冷清的弊病成功解決，新城控股與新城發(fā)展（）組成A+H的雙平臺，有助于估值修復(fù)，兌現(xiàn)公司的長期實質(zhì)性利好?！ ⌒鲁荁轉(zhuǎn)A（新城控股，601155）項目的合并方財務(wù)顧問摩根士丹利華鑫證券（主辦人為陳南、周辰）和被合并方財務(wù)顧問中信證券（主辦人為石橫、陳鑫）吸取了東電B項目的經(jīng)驗教訓(xùn)，在設(shè)計換股方案，尤其是換股比例等核心要素時，充分考慮了每股凈資產(chǎn)和每股收益是否攤薄、A股與B股之間的估值差異、對中小股東和債權(quán)人的利益保護(hù)、境外投資者利益平衡等問題，最終B股換股價格較停牌前的收盤價有較大溢價，同時A股發(fā)行價的市盈率較可比上市公司的市盈率有較大折價，有效保護(hù)了投資者利益，獲股東大會高票通過?！ ∧壳埃呀?jīng)有4例B股轉(zhuǎn)A股公司，包括東電B（900949）、新城B（900950）、招商局B（200024）、陽晨B（900935）。 據(jù)招商證券投行總部總經(jīng)理謝繼軍介紹，解決B股問題，需要平衡A股股東、B股股東等各方主體的利益，操作難度大：對于A、B股并存的公司，簡單的B股轉(zhuǎn)A股，A股股東不能接受；純B股公司轉(zhuǎn)板A股，如果沒有一個資產(chǎn)注入方案能解決股東的一些訴求，B股股東也未必同意?！ ⊥ㄟ^本次交易，招商蛇口同步吸收合并了招商地產(chǎn)的A、B股股份，并同步完成新加坡B股退市?！ №椖苛咙c：該項目是中國資本市場首例非上市公司換股吸收合并上市公司，同時配套融資的交易，以配套融資方式引入來自基石投資人的約118億元資金?！ ≈行抛C券和招商證券作為合并方財務(wù)顧問以及配套融資的保薦機(jī)構(gòu)、主承銷商，全面負(fù)責(zé)本次重組方案的設(shè)計、估值、監(jiān)管層審批溝通、戰(zhàn)略投資者引入、盡職調(diào)查、換股實施等工作。至此，招商蛇口完成吸收合并招商地產(chǎn)/招商局B，并實現(xiàn)整體上市，其主營業(yè)務(wù)涵蓋社區(qū)、園區(qū)的開發(fā)運(yùn)營和郵輪產(chǎn)業(yè)的建設(shè)與運(yùn)營?！ 〉诙诎l(fā)行股份吸收合并招商地產(chǎn)的同時，招商蛇口向8名特定對象以鎖價方式，募集配套資金總額不超過125億元（表3），資金將主要用于蛇口太子灣自貿(mào)啟動區(qū)一期等項目。招商蛇口股票發(fā)行價”的公式計算，招商地產(chǎn)A股的換股比例為1：，；B股的換股比例為1:。分紅派息之后。本步驟不涉及現(xiàn)金交易。前者指招商蛇口（即新上市主體001979）及其全資子公司達(dá)峰國際、全天域投資、FOXTROT INTERNATIONAL LIMITED和ORIENTURE INVESTMENT LIMITED（招商局蛇口控股間接控制的境外全資子公司），其不參與本階段的換股及現(xiàn)金選擇權(quán)?！ ”敬谓灰追秩竭M(jìn)行。環(huán)環(huán)相扣，互為條件，最終實現(xiàn)各方互利共贏。本次交易各方訴求多樣，如“正大伊藤忠”要求最低20%持股比例，以達(dá)到權(quán)益法核算，%以及發(fā)行價格與發(fā)行時機(jī)鎖定等。中信集團(tuán)整體上市后，成為第一家將經(jīng)營主體和注冊地遷址香港的大型央企，集團(tuán)此次通過“老股轉(zhuǎn)讓+新股配售”結(jié)合的方式，向“正大伊藤忠”出讓20%的大比例股權(quán)，使得股東構(gòu)成與治理結(jié)構(gòu)進(jìn)一步國際化，成為大型國企混改新標(biāo)桿。 中信證券全程獨(dú)立操辦了本次交易，項目組在優(yōu)化方案實施路徑、選擇停牌定價時間、把控信息披露節(jié)奏、挖掘投資亮點和估值潛力、打造投資故事和估值邏輯、完善配售路演安排、與投資者和獨(dú)立股東溝通策略等方面投入大量精力，確保萬無一失，顯示中資投行經(jīng)過多年國際化探索，已經(jīng)具備獨(dú)立操辦超大型、復(fù)雜的跨境資本運(yùn)作的基本能力、專業(yè)化水平、職業(yè)化素質(zhì)。同時，伊藤忠出資以日元計超過5000億，創(chuàng)下日本企業(yè)對中國投資的最高紀(jì)錄。電建集團(tuán)不僅將水電、風(fēng)電勘測設(shè)計及建筑施工業(yè)務(wù)置于統(tǒng)一的管控平臺下，還從根本上理順了股權(quán)和管理關(guān)系，推動了內(nèi)
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