經(jīng)典十大并購案例集錦(參考版)
2025-04-27 22:57本頁面
【正文】 不論未來銷售公司獨立A股上市，抑或依托中國石化旗下四川美豐（000731）、泰山石油（000554）等平臺而整合上市（需破解“一份資產(chǎn)兩次上市”的難題），或者是赴港IPO（聘請德意志銀行、美銀美林等外資投行為財務顧問，或有此考慮），對于參與混改的社會資本和民營資本，都是一場盛宴?！ ?，%，據(jù)此計算，銷售公司估值3570億元?！ 〉诙敬沃亟M引資充分體現(xiàn)了中石化以混改帶動“混業(yè)”、“以非油養(yǎng)油”的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型布局。其股東名冊上還有財務顧問的身影，中信證券通過華夏基金投資團及金石基金投資團，； Evergreen Fund，是中金公司專門為此次增資設立的開曼公司（表6）。 這場中國資本市場有史以來規(guī)模最大的上市前融資中，其中。經(jīng)過與主流投資機構高質(zhì)量的持續(xù)溝通，公司按照原定時間表成功完成發(fā)行工作，募集配套資金60億元，%的發(fā)行底價溢價。 第八，成功實施重大資產(chǎn)重組的配套融資。因此，公司與瑞銀設計了如下交割方案：儀征化纖先以全部資產(chǎn)和負債設立一個全資子公司儀化有限，再將該子公司100%股權轉(zhuǎn)讓給中國石化，以股權轉(zhuǎn)讓代替資產(chǎn)交割。 第七，以股權代替資產(chǎn)進行置出資產(chǎn)交割，大幅節(jié)省了交割時間。經(jīng)過瑞銀反復與香港證監(jiān)會溝通，公司最終成功取得豁免。該重組完成后，%提升至72%（不含配套融資）或61%以上（含配套融資），這將觸發(fā)全面收購要約。公司與瑞銀證券就此問題與港交所反復溝通，最終港交所聆訊委員會確認其并不構成反向收購。為此，財務顧問項目團隊保持與各監(jiān)管機構持續(xù)有效的溝通，最終成功縮短審批時間，于2014年12月31日前完成重組，避免儀征化纖退市風險。由于本次重組涉及對反向收購的認定和受制裁國家業(yè)務的審查，港交所和香港證監(jiān)會的審批屬于前置審批，所有公告和股東通函必須經(jīng)其審批后方能發(fā)出，然后才能召開股東大會；而境內(nèi)審批屬于后置審批，股東大會通過后才正式審批。 第四，境內(nèi)外審批程序成功銜接。為了充分利用重組的稅收優(yōu)惠政策，方案中設計了股份回購的交易，令儀征化纖可以完全以發(fā)行股份的支付方式來購買石油工程公司100%股權，從而適用特殊性稅務處理規(guī)定的條件，相較以部分現(xiàn)金+發(fā)行股份來收購的常規(guī)方案，節(jié)省了重組的稅費。通過向中國石化出售資產(chǎn)并回購股份，儀征化纖不再由中國石化控股，但其業(yè)務資產(chǎn)全部進入中國石化，從而徹底解決了股權嵌套和同業(yè)競爭問題。交易完成后，占重組后公司總股本的61%以上，仍為實際控制人。本案被評價為“目前A股市場并購、重組最為復雜的方案”?！〉谌?，發(fā)行股份購買資產(chǎn)：，收購其持有的石油工程公司100%股權。第一步，重大資產(chǎn)出售：儀征化纖向大股東中國石化出售其全部資產(chǎn)與負債。同時，石油工程已成石化集團重要業(yè)務板塊，石化集團整合內(nèi)部相關資產(chǎn)，成立了專業(yè)的石油工程公司（表5），需要通過重組實現(xiàn)上市。在石化集團的3次分拆專業(yè)化板塊上市中，以分拆石油工程業(yè)務最為復雜，面臨不少技術難題，財務顧問在其中發(fā)揮了重要作用。為此，石化集團一方面以分拆上市方式激活集團內(nèi)輔業(yè)資產(chǎn)的市場價值，先后將煉化工程、石油工程板塊、機械板塊先整合后上市，上市主體分別為中石化煉化工程（，2013年5月23日登陸港交所）、石化油服（60087，原儀征化纖，2014年底完成重組）和石化機械（000852，原江鉆股份，2015年6月完成重組）；另一方面推動旗下銷售板塊進行混改實驗，石化集團的職能逐步從“運營管理”轉(zhuǎn)變到“資本管控”（詳見《新財富》雜志2016年2月號文章《解碼中石化專業(yè)化重組》）。 城投控股與陽晨B原本同屬上海城投集團旗下，通過本次重組，城投控股一方面合并了陽晨B的城市污水處理業(yè)務，徹底解決了其與陽晨B股之間的潛在同業(yè)競爭；另一方面實現(xiàn)了下屬環(huán)境業(yè)務板塊的整體獨立上市。合并后，城投控股分拆上海環(huán)境上市。首先，上海城投控股（
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