經(jīng)典十大并購(gòu)案例集錦-資料下載頁(yè)
2025-04-24 22:57本頁(yè)面
【正文】 通，最終成功縮短審批時(shí)間，于2014年12月31日前完成重組，避免儀征化纖退市風(fēng)險(xiǎn)?！ 〉谖?，此次交易同時(shí)涉及非常重大收購(gòu)事項(xiàng)（VSA）及非常重大出售事項(xiàng)（VSD），相當(dāng)于上市公司全部業(yè)務(wù)被整體置換，因此，有可能被港交所認(rèn)定為反向收購(gòu)（RTO），若此，則整個(gè)交易需要按照新上市流程進(jìn)行審批。公司與瑞銀證券就此問(wèn)題與港交所反復(fù)溝通，最終港交所聆訊委員會(huì)確認(rèn)其并不構(gòu)成反向收購(gòu)?！ 〉诹?，成功豁免強(qiáng)制性全面收購(gòu)要約義務(wù)。該重組完成后，%提升至72%（不含配套融資）或61%以上（含配套融資），這將觸發(fā)全面收購(gòu)要約。不過(guò)，由于儀征化纖是以發(fā)行新股的方式向中國(guó)石化集團(tuán)收購(gòu)石油工程業(yè)務(wù)，可以申請(qǐng)豁免要約。經(jīng)過(guò)瑞銀反復(fù)與香港證監(jiān)會(huì)溝通，公司最終成功取得豁免。而根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》，本次發(fā)行股份前，石化集團(tuán)已經(jīng)擁有儀征化纖的控制權(quán)，且石化集團(tuán)承諾該等股份鎖定36個(gè)月，若經(jīng)股東大會(huì)非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)并同意石化集團(tuán)免于發(fā)出要約，則石化集團(tuán)可以免于向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交豁免要約收購(gòu)義務(wù)的申請(qǐng)。 第七，以股權(quán)代替資產(chǎn)進(jìn)行置出資產(chǎn)交割，大幅節(jié)省了交割時(shí)間。在儀征化纖向中國(guó)石化出售其全部資產(chǎn)和負(fù)債的交易中，若直接以資產(chǎn)和負(fù)債的形式交割，存在因土地評(píng)估增值較多，需要繳納大量土地增值稅和資產(chǎn)權(quán)屬變更辦理所需時(shí)間較長(zhǎng)等問(wèn)題，將大幅增加重組成本，嚴(yán)重影響重組進(jìn)程。因此，公司與瑞銀設(shè)計(jì)了如下交割方案：儀征化纖先以全部資產(chǎn)和負(fù)債設(shè)立一個(gè)全資子公司儀化有限，再將該子公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中國(guó)石化，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓代替資產(chǎn)交割。這樣節(jié)省了土地增值稅和交割時(shí)間，為2014年底前重組實(shí)施完畢贏得了寶貴時(shí)間?！ 〉诎?，成功實(shí)施重大資產(chǎn)重組的配套融資。在油價(jià)大幅下跌、上游公司計(jì)劃削減資本開(kāi)支的壓力下，瑞銀協(xié)助公司高效組織了非公開(kāi)的路演推介及發(fā)行工作。經(jīng)過(guò)與主流投資機(jī)構(gòu)高質(zhì)量的持續(xù)溝通，公司按照原定時(shí)間表成功完成發(fā)行工作，募集配套資金60億元，%的發(fā)行底價(jià)溢價(jià)。五、千億引資，啟動(dòng)銷售板塊混改涉及上市公司：中國(guó)石化（600028，）財(cái)務(wù)顧問(wèn)：中信證券、中金公司、德意志銀行、美銀美林等案例類型：央企混改交易背景：2014年9月12日，中國(guó)石化下屬銷售公司與境內(nèi)外共計(jì)25家投資者簽署協(xié)議，以增資擴(kuò)股的方式引入社會(huì)和民營(yíng)資本，正式啟動(dòng)銷售板塊混改?！ ∵@場(chǎng)中國(guó)資本市場(chǎng)有史以來(lái)規(guī)模最大的上市前融資中，其中?！ №?xiàng)目亮點(diǎn)：第一，其投資者陣容豪華，均來(lái)自國(guó)內(nèi)外大型金融或產(chǎn)業(yè)集團(tuán)，也是首單公募基金和企業(yè)年金投資非上市公司股權(quán)的案例。其股東名冊(cè)上還有財(cái)務(wù)顧問(wèn)的身影，中信證券通過(guò)華夏基金投資團(tuán)及金石基金投資團(tuán)，； Evergreen Fund，是中金公司專門(mén)為此次增資設(shè)立的開(kāi)曼公司（表6）。 2015年4月1日，中國(guó)石化公告，銷售公司增資引進(jìn)投資者完成工商變更?！ 〉诙?，本次重組引資充分體現(xiàn)了中石化以混改帶動(dòng)“混業(yè)”、“以非油養(yǎng)油”的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型布局。重組同期的2015年3月，易捷銷售有限公司成立，成為其非油品業(yè)務(wù)的運(yùn)營(yíng)平臺(tái)；同時(shí)，中石化先后與12家企業(yè)簽訂了合作協(xié)議，其中，大潤(rùn)發(fā)、復(fù)星、航美、寶利德、新奧能源、騰訊、海爾、匯源、中國(guó)雙維等9家產(chǎn)業(yè)合作伙伴同時(shí)成為此次混改的引資對(duì)象，與銷售公司在產(chǎn)業(yè)和資本上形成了雙線合作?！ ?，%，據(jù)此計(jì)算，銷售公司估值3570億元。中國(guó)石化總市值在5024億11223億元之間波動(dòng)，銷售公司的估值/%%之間波動(dòng)。不論未來(lái)銷售公司獨(dú)立A股上市，抑或依托中國(guó)石化旗下四川美豐（000731）、泰山石油（000554）等平臺(tái)而整合上市（需破解“一份資產(chǎn)兩次上市”的難題），或者是赴港IPO（聘請(qǐng)德意志銀行、美銀美林等外資投行為財(cái)務(wù)顧問(wèn)，或有此考慮），對(duì)于參與混改的社會(huì)資本和民營(yíng)資本，都是一場(chǎng)盛宴。16 / 16
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