經(jīng)典十大并購案例集錦-閱讀頁
2025-05-09 22:57本頁面
【正文】 化纖（60087，現(xiàn)名石化油服）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問與主承銷商：國泰君安（項(xiàng)目主辦人：唐偉、劉云峰）、瑞銀證券（項(xiàng)目主辦人：張瑾、邵劼）案例類型：央企混改、重大資產(chǎn)重組交易背景：石化集團(tuán)在本世紀(jì)初改革時(shí)實(shí)行“主輔分離、主業(yè)上市”，但存續(xù)在集團(tuán)內(nèi)的輔業(yè)資產(chǎn)缺乏統(tǒng)一規(guī)劃，經(jīng)營效率低下，中國石化（600028）也承襲此弊病，多元化折價(jià)明顯。在這一過程中，也體現(xiàn)了財(cái)務(wù)顧問的貢獻(xiàn)。儀征化纖受聚酯市場需求不足、產(chǎn)能過剩影響，長期虧損，面臨暫停上市及退市風(fēng)險(xiǎn)（表4）。本案財(cái)務(wù)顧問國泰君安和瑞銀證券協(xié)同各方，精心設(shè)計(jì)了創(chuàng)新的交易架構(gòu)?！ 〉诙剑ㄏ蚧刭徆煞荩?，儀征化纖全部予以定向回購并注銷?！ 〉谒牟剑技涮踪Y金：，向不超過10名特定投資者，非公開發(fā)行A股股份，募集配套資金不超過60億元?！ №?xiàng)目亮點(diǎn)：第一，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成借殼上市?！ 〉诙?，儀征化纖重組前為中國石化的控股子公司，雙方聚酯業(yè)務(wù)有一定的同業(yè)競爭問題?！ 〉谌瑒?chuàng)新的股份回購方案，節(jié)省了重組的稅費(fèi)?！ 〗?jīng)國泰君安計(jì)算，如果按常規(guī)方案，本次重組股權(quán)支付比例約為73%（資產(chǎn)收購發(fā)生時(shí)的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，方可適用特殊性稅務(wù)處理?xiàng)l款），公司將需繳納超過12億元的企業(yè)所得稅（，）。本次重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目涉及A+H上市公司，在境內(nèi)，需獲國資委批準(zhǔn)和中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)；在境外，既涉及港交所依據(jù)上市公司條例的審批，也涉及香港證監(jiān)會(huì)依據(jù)收購守則的審批。這造成項(xiàng)目審批難度和時(shí)間要求大大提高?！ 〉谖?，此次交易同時(shí)涉及非常重大收購事項(xiàng)（VSA）及非常重大出售事項(xiàng)（VSD），相當(dāng)于上市公司全部業(yè)務(wù)被整體置換，因此，有可能被港交所認(rèn)定為反向收購（RTO），若此，則整個(gè)交易需要按照新上市流程進(jìn)行審批?！ 〉诹晒砻鈴?qiáng)制性全面收購要約義務(wù)。不過，由于儀征化纖是以發(fā)行新股的方式向中國石化集團(tuán)收購石油工程業(yè)務(wù)，可以申請豁免要約。而根據(jù)《上市公司收購管理辦法》，本次發(fā)行股份前，石化集團(tuán)已經(jīng)擁有儀征化纖的控制權(quán)，且石化集團(tuán)承諾該等股份鎖定36個(gè)月，若經(jīng)股東大會(huì)非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)并同意石化集團(tuán)免于發(fā)出要約，則石化集團(tuán)可以免于向中國證監(jiān)會(huì)提交豁免要約收購義務(wù)的申請。在儀征化纖向中國石化出售其全部資產(chǎn)和負(fù)債的交易中，若直接以資產(chǎn)和負(fù)債的形式交割，存在因土地評估增值較多，需要繳納大量土地增值稅和資產(chǎn)權(quán)屬變更辦理所需時(shí)間較長等問題，將大幅增加重組成本，嚴(yán)重影響重組進(jìn)程。這樣節(jié)省了土地增值稅和交割時(shí)間，為2014年底前重組實(shí)施完畢贏得了寶貴時(shí)間。在油價(jià)大幅下跌、上游公司計(jì)劃削減資本開支的壓力下，瑞銀協(xié)助公司高效組織了非公開的路演推介及發(fā)行工作。五、千億引資，啟動(dòng)銷售板塊混改涉及上市公司：中國石化（600028，）財(cái)務(wù)顧問：中信證券、中金公司、德意志銀行、美銀美林等案例類型：央企混改交易背景：2014年9月12日，中國石化下屬銷售公司與境內(nèi)外共計(jì)25家投資者簽署協(xié)議，以增資擴(kuò)股的方式引入社會(huì)和民營資本，正式啟動(dòng)銷售板塊混改。 項(xiàng)目亮點(diǎn)：第一，其投資者陣容豪華，均來自國內(nèi)外大型金融或產(chǎn)業(yè)集團(tuán)，也是首單公募基金和企業(yè)年金投資非上市公司股權(quán)的案例?！?015年4月1日，中國石化公告，銷售公司增資引進(jìn)投資者完成工商變更。重組同期的2015年3月，易捷銷售有限公司成立，成為其非油品業(yè)務(wù)的運(yùn)營平臺；同時(shí)，中石化先后與12家企業(yè)簽訂了合作協(xié)議，其中，大潤發(fā)、復(fù)星、航美、寶利德、新奧能源、騰訊、海爾、匯源、中國雙維等9家產(chǎn)業(yè)合作伙伴同時(shí)成為此次混改的引資對象，與銷售公司在產(chǎn)業(yè)和資本上形成了雙線合作。中國石化總市值在5024億11223億元之間波動(dòng)，銷售公司的估值/%%之間波動(dòng)。16 / 16
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