經(jīng)典十大并購案例集錦(文件)
【正文】 由中國石化控股，但其業(yè)務(wù)資產(chǎn)全部進(jìn)入中國石化，從而徹底解決了股權(quán)嵌套和同業(yè)競爭問題。 第四，境內(nèi)外審批程序成功銜接。為此，財(cái)務(wù)顧問項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)保持與各監(jiān)管機(jī)構(gòu)持續(xù)有效的溝通，最終成功縮短審批時(shí)間，于2014年12月31日前完成重組，避免儀征化纖退市風(fēng)險(xiǎn)。該重組完成后，%提升至72%（不含配套融資）或61%以上（含配套融資），這將觸發(fā)全面收購要約。 第七，以股權(quán)代替資產(chǎn)進(jìn)行置出資產(chǎn)交割，大幅節(jié)省了交割時(shí)間?！ 〉诎?，成功實(shí)施重大資產(chǎn)重組的配套融資?！ ∵@場中國資本市場有史以來規(guī)模最大的上市前融資中，其中?！ 〉诙敬沃亟M引資充分體現(xiàn)了中石化以混改帶動“混業(yè)”、“以非油養(yǎng)油”的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型布局。不論未來銷售公司獨(dú)立A股上市，抑或依托中國石化旗下四川美豐（000731）、泰山石油（000554）等平臺而整合上市（需破解“一份資產(chǎn)兩次上市”的難題），或者是赴港IPO（聘請德意志銀行、美銀美林等外資投行為財(cái)務(wù)顧問，或有此考慮），對于參與混改的社會資本和民營資本，都是一場盛宴?！ ?，%，據(jù)此計(jì)算，銷售公司估值3570億元。其股東名冊上還有財(cái)務(wù)顧問的身影，中信證券通過華夏基金投資團(tuán)及金石基金投資團(tuán)，； Evergreen Fund，是中金公司專門為此次增資設(shè)立的開曼公司（表6）。經(jīng)過與主流投資機(jī)構(gòu)高質(zhì)量的持續(xù)溝通，公司按照原定時(shí)間表成功完成發(fā)行工作，募集配套資金60億元，%的發(fā)行底價(jià)溢價(jià)。因此，公司與瑞銀設(shè)計(jì)了如下交割方案：儀征化纖先以全部資產(chǎn)和負(fù)債設(shè)立一個全資子公司儀化有限，再將該子公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中國石化，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓代替資產(chǎn)交割。經(jīng)過瑞銀反復(fù)與香港證監(jiān)會溝通，公司最終成功取得豁免。公司與瑞銀證券就此問題與港交所反復(fù)溝通，最終港交所聆訊委員會確認(rèn)其并不構(gòu)成反向收購。由于本次重組涉及對反向收購的認(rèn)定和受制裁國家業(yè)務(wù)的審查，港交所和香港證監(jiān)會的審批屬于前置審批，所有公告和股東通函必須經(jīng)其審批后方能發(fā)出，然后才能召開股東大會；而境內(nèi)審批屬于后置審批，股東大會通過后才正式審批。為了充分利用重組的稅收優(yōu)惠政策，方案中設(shè)計(jì)了股份回購的交易，令儀征化纖可以完全以發(fā)行股份的支付方式來購買石油工程公司100%股權(quán)，從而適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定的條件，相較以部分現(xiàn)金+發(fā)行股份來收購的常規(guī)方案，節(jié)省了重組的稅費(fèi)。交易完成后，占重組后公司總股本的61%以上，仍為實(shí)際控制人。 第三步，發(fā)行股份購買資產(chǎn)：，收購其持有的石油工程公司100%股權(quán)。同時(shí)，石油工程已成石化集團(tuán)重要業(yè)務(wù)板塊，石化集團(tuán)整合內(nèi)部相關(guān)資產(chǎn)，成立了專業(yè)的石油工程公司（表5），需要通過重組實(shí)現(xiàn)上市。為此，石化集團(tuán)一方面以分拆上市方式激活集團(tuán)內(nèi)輔業(yè)資產(chǎn)的市場價(jià)值，先后將煉化工程、石油工程板塊、機(jī)械板塊先整合后上市，上市主體分別為中石化煉化工程（，2013年5月23日登陸港交所）、石化油服（60087，原儀征化纖，2014年底完成重組）和石化機(jī)械（000852，原江鉆股份，2015年6月完成重組）；另一方面推動旗下銷售板塊進(jìn)行混改實(shí)驗(yàn)，石化集團(tuán)的職能逐步從“運(yùn)營管理”轉(zhuǎn)變到“資本管控”（詳見《新財(cái)富》雜志2016年2月號文章《解碼中石化專業(yè)化重組》）。合并后，城投控股分拆上海環(huán)境上市。項(xiàng)目完成后，新城B股多年融資功能缺失、交投冷清的弊病成功解決，新城控股與新城發(fā)展（）組成A+H的雙平臺，有助于估值修復(fù)，兌現(xiàn)公司的長期實(shí)質(zhì)性利好。 目前，已經(jīng)有4例B股轉(zhuǎn)A股公司，包括東電B（900949）、新城B（900950）、招商局B（200024）、陽晨B（900935）。 通過本次交易，招商蛇口同步吸收合并了招商地產(chǎn)的A、B股股份，并同步完成新加坡B股退市?！ ≈行抛C券和招商證券作為合并方財(cái)務(wù)顧問以及配套融資的保薦機(jī)構(gòu)、主承銷商，全面負(fù)責(zé)本次重組方案的設(shè)計(jì)、估值
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