【正文】 受讓方承諾按照本協(xié)議的約定及時(shí)間向出讓方支付資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。 出讓方承諾并保證不會(huì)因其他原因致本資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無(wú)效或者不能履行或者使受讓方遭受損失。 按照本協(xié)議約定交付轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)。 出讓方簽署本協(xié)議并在本協(xié)議項(xiàng)下出讓資產(chǎn)已經(jīng)取得其權(quán)力機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)和授權(quán)，簽署本協(xié)議是出讓方合法有效的行為。 全部轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)未設(shè)置任何抵押以及其他他項(xiàng)權(quán)利（或轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)中凡設(shè)立抵押及他項(xiàng)權(quán)利的均已如實(shí)披露，并已經(jīng)做出合法有效的安排，出讓方對(duì)本協(xié)議項(xiàng)下的資產(chǎn)擁有合法的轉(zhuǎn)讓權(quán)）。 （ 5）合并后公司使用投資公司品牌的安排 （ 6）其他有關(guān)問(wèn)題 七、資產(chǎn)并購(gòu)協(xié)議 三項(xiàng)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的基本內(nèi)容 一、前言 二、定義 出讓方 受讓方 一方 雙方 固定資產(chǎn) 土地使用權(quán) 知識(shí)產(chǎn)權(quán) 在建工程 出讓方債權(quán) 出讓方債務(wù) 1出讓方的合同 1資產(chǎn)移交 1資產(chǎn)移交日 1資產(chǎn)移交紀(jì)要 1轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)證照變更 1出讓方員工 三、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓雙方 出讓方 受讓方 三項(xiàng)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的基本內(nèi)容 四、轉(zhuǎn)讓資產(chǎn) 固定資產(chǎn) 土地使用權(quán) 知識(shí)產(chǎn)權(quán) 兜底條款 出讓方的聲明條款 五、出讓方承諾與保證 出讓方承諾對(duì)全部轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)擁有合法的所有權(quán)。 （ 7）目標(biāo)公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、監(jiān)事會(huì)主席、財(cái)務(wù)總監(jiān)、法定代表人的產(chǎn)生辦法或出任方。 （ 4）投資公司對(duì)目標(biāo)公司章程的修改范圍不受到法律限制，可以修改公司章程的任何條款。 （ 2）出讓股權(quán)的股東負(fù)有保證投資公司在修改后的目標(biāo)公司章程中依其受讓的股份比例享有相應(yīng)權(quán)利的義務(wù)。 要點(diǎn)： 盡職調(diào)查 監(jiān)管期間 計(jì)價(jià)基準(zhǔn)日 或然負(fù)債 注冊(cè)資本 同地合并和異地合并問(wèn)題 資產(chǎn)并購(gòu)談判要點(diǎn) 轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的范圍 固定資產(chǎn)的質(zhì)量問(wèn)題 存貨資產(chǎn)的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn) 計(jì)價(jià)方法 三項(xiàng)資產(chǎn)的總價(jià)格 存貨資產(chǎn)的單價(jià)和預(yù)計(jì)數(shù)量 在建工程的處理 轉(zhuǎn)讓合同事項(xiàng) 質(zhì)金性質(zhì)項(xiàng)目的處理 資產(chǎn)抵押的處理 1出讓方不得為的約定 1限制競(jìng)爭(zhēng) 1轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的盤(pán)點(diǎn)移交 1資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付 1員工問(wèn)題 1設(shè)立子公司并由子公司履行資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同事宜 六、合資章程談判的要點(diǎn) 新設(shè)公司合資談判要點(diǎn) 新公司的字號(hào) 新公司的經(jīng)營(yíng)范圍 新公司的注冊(cè)資本額 股東出資比例或發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股份 股東出資方式 股東出資期限 公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、管理團(tuán)隊(duì)的設(shè)置、職權(quán)、產(chǎn)生辦法和議事規(guī)則 公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、監(jiān)事會(huì)主席、財(cái)務(wù)總監(jiān)、法定代表人的產(chǎn)生辦法或出任方。 先簽署保密協(xié)議和意向協(xié)議，再進(jìn)行盡職調(diào)查，再進(jìn)行談判，最后訂立合同。 要求利益相關(guān)人作出確權(quán)聲明。 以書(shū)面保證的方法要求權(quán)利。 特殊方法： 以公告方法要求權(quán)利人申報(bào)權(quán)利。 通過(guò)上市公司公告獲取信息。 制作披露提綱，分門(mén)別類明確披露內(nèi)容。如違反協(xié)議并給 對(duì)方造成經(jīng)濟(jì)損失，應(yīng)依法承擔(dān)低約過(guò)失責(zé)任。先由投資公司以自己名義訂立 投資協(xié)議，取得土地使用權(quán)后再注冊(cè)子公司，由子公司全面履行投資協(xié)議和土地使用權(quán)購(gòu) 買(mǎi)合同。在目標(biāo)公司管理權(quán)移交日更換公章。 對(duì)目標(biāo)公司的各種合同進(jìn)行全面深入的盡職調(diào)查。 并購(gòu)后未更換公章導(dǎo)致法律文件的責(zé)任無(wú)法確定給投資公司帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)。 目標(biāo)公司合同違約責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)。 目標(biāo)公司的股東權(quán)益瑕疵及防避措施 股東權(quán)益瑕疵： 借助評(píng)估手段虛增股東權(quán)益 應(yīng)當(dāng)報(bào)廢的資產(chǎn)未報(bào)廢虛增股東權(quán)益 應(yīng)當(dāng)提取減值準(zhǔn)備的未提取，虛增股東權(quán)益 應(yīng)當(dāng)提取壞賬準(zhǔn)備的未提取，虛增股東權(quán)益 銷(xiāo)售返利、讓利等未作預(yù)提，虛增股東權(quán)益 對(duì)并購(gòu)后的改造投入估計(jì)不足，虛估并購(gòu)后的收益 風(fēng)險(xiǎn)：報(bào)價(jià)不準(zhǔn)，增加投入和損失 防避措施： 對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行充分詳盡的盡職調(diào)查 獨(dú)立聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行審計(jì) 謹(jǐn)慎報(bào)價(jià) 目標(biāo)公司固定交易風(fēng)險(xiǎn)及防避措施 固定交易風(fēng)險(xiǎn)： （固定交易是指不能因并購(gòu)而終止的交易） 水電氣由目標(biāo)公司母體轉(zhuǎn)供導(dǎo)致成本高效益低 目標(biāo)公司使用母體的配套件、技術(shù)、專用設(shè)備等導(dǎo)致成本高效益低 目標(biāo)公司的產(chǎn)品銷(xiāo)售渠道或品牌受其母體控制使得效益下降 能源轉(zhuǎn)供導(dǎo)致增加目標(biāo)公司的管理費(fèi)用 道路、污物處理、環(huán)保措施等不配套導(dǎo)致并購(gòu)后目標(biāo)公司的費(fèi)用過(guò)高 防避措施： 對(duì)非必需的固定交易在并購(gòu)談判中解除其合同，變固定交易為非固定交易 將解除某些固定交易作為并購(gòu)的前提條件 目標(biāo)公司合同、公章風(fēng)險(xiǎn)及防避措施 風(fēng)險(xiǎn)： 在并購(gòu)談判接近尾聲時(shí)目標(biāo)公司訂立高價(jià)采購(gòu)合同或者訂立不應(yīng)當(dāng)訂立的采購(gòu)類合同。 適當(dāng)延遲付款，可約定部分款項(xiàng)在并購(gòu)的一年之后支付，以便給風(fēng)險(xiǎn)爆發(fā)的時(shí)間。 上述情況導(dǎo)致的風(fēng)險(xiǎn)： 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無(wú)效或部分無(wú)效 已經(jīng)支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款可能面臨損失 目標(biāo)公司股東權(quán)利瑕疵的防避措施 充分的盡職調(diào)查 在訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同之前公告，限期對(duì)股權(quán)有爭(zhēng)議者申報(bào)。 有限責(zé)任公司利潤(rùn)增資股權(quán)分配有瑕疵，目標(biāo)公司股東之間的矛盾和爭(zhēng)議殃及投資公司股權(quán)并購(gòu)。 需要說(shuō)明兩點(diǎn)：一是集中參與方在中國(guó)境內(nèi)營(yíng)業(yè)額達(dá)到或超過(guò) 4億元人民幣是符 合上述申報(bào)數(shù)量標(biāo)準(zhǔn)的前提，其隱含的意義在于集中必須與中國(guó)市場(chǎng)有關(guān)聯(lián)并且 關(guān)聯(lián)到一定程度，這是反壟斷法域外 管轄權(quán) 的基本要求。根據(jù) 《 國(guó)務(wù)院關(guān)于經(jīng)營(yíng)者集 中申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定 》 第三條規(guī)定，這些標(biāo)準(zhǔn)主要是： (一 )參與集中的所有經(jīng)營(yíng)者 上一會(huì)計(jì)年度在全球范圍內(nèi)的營(yíng)業(yè)額合計(jì)超過(guò) 100億元人民幣，并且其中至少兩 個(gè)經(jīng)營(yíng)者上一會(huì)計(jì)年度在中國(guó)境內(nèi)的營(yíng)業(yè)額均超過(guò) 4億元人民幣 。經(jīng)營(yíng)者通過(guò)合同等方式取得對(duì)其他經(jīng)營(yíng)者的控制 權(quán)或者能夠?qū)ζ渌?jīng)營(yíng)者施加決定性影響。我國(guó)反壟斷法第二十條對(duì)此作出了明確規(guī) 定：經(jīng)營(yíng)者集中包括三種情形：經(jīng)營(yíng)者合并 。公