【正文】 于議定價格、對價的原則和方法 1排他條款 1關(guān)于終止談判的義務(wù) 1保密條款 1不競爭條款 1關(guān)于下步工作的安排 1適用法律和管轄 各方聯(lián)系方式和聯(lián)系人 2各方簽署 注：股權(quán)并購意向協(xié)議沒有法律效力，但這一工具將締約工作不斷推向前進。只能由目標公司發(fā)出，只有在股權(quán)并購方式中才需要。 公司產(chǎn)品的品牌及主要技術(shù)的來源 投資公司與新設(shè)公司之間關(guān)聯(lián)交易的安排 1有關(guān)新建工廠事宜 1關(guān)于目標公司事宜 股權(quán)并購中目標公司章程修改要點 受讓股權(quán)并購中修改目標公司章程談判要點： （ 1）與全體存續(xù)股東談判的，可直接簽署目標公司章程修改協(xié)議，完成修改程序；與存續(xù)股東代表談判的，對目標公司章程的修改需經(jīng)股東會或股東大會表決，完成修改程序。 全部轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)不存在所有權(quán)爭議及相關(guān)未決訴訟。 六、受讓方承諾與保證 受讓方承諾并保證簽署本資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并在本協(xié)議項下受讓資產(chǎn)已經(jīng)得到本公司權(quán)力機構(gòu)的批準和授權(quán)，簽署本協(xié)議是本公司合法有效的行為。 出讓方保證自某年某月某日（一般為簽署并購意向協(xié)議的時日）起未以并將不以變賣、贈與、抵債、調(diào)撥、轉(zhuǎn)移等任何方式處分其固定資產(chǎn)、土地使用權(quán)和知識產(chǎn)權(quán)。 增資并購中目標公司章程修改要點 增資并購中修改目標公司章程談判要點： （ 1）目標公司是否變更名稱 （ 2）目標公司的經(jīng)營范圍 （ 3）投資公司的增資額 （ 4）投資公司的出資方式 （ 5）投資公司的出資期限 （ 6）目標公司章程中關(guān)于公司董事會、監(jiān)事會、管理團隊的設(shè)置、職權(quán)、產(chǎn)生辦法和議事規(guī)則的規(guī)定是否需要修改。 調(diào)查時間： 初步調(diào)查在并購意向協(xié)議簽署之前，全面調(diào)查在并購意向協(xié)議簽署之后展開。 披露提綱應(yīng)包括兜底條款，即“其他特別是對并購方不利的資料和信息。 以公告的方法要求權(quán)利人限期申報權(quán)利。 安排股權(quán)出讓方分次出讓股權(quán)，以剩余股權(quán)為賠償責任擔保。(二 )參與集中的 所有經(jīng)營者上一會計年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額合計超過 20億元人民幣，并且其中 至少兩個經(jīng)營者上一會計年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額均超過 4億元人民幣。公司并購 ——實務(wù)操作流程 法務(wù)總監(jiān)：李志鵬 微信號： enjoylifell 一、公司并購業(yè)務(wù)流程 公司并購業(yè)務(wù)流程 ? 基礎(chǔ)工作階段工作事項 ? 資產(chǎn)并購的業(yè)務(wù)流程 ? 股權(quán)并購的業(yè)務(wù)流程（受讓股權(quán)） ? 增資并購的業(yè)務(wù)流程 ? 合并并購的業(yè)務(wù)流程 基礎(chǔ)工作階段工作事項 制定公司發(fā)展規(guī)劃 選擇目標市場 收集目標市場內(nèi)有關(guān)企業(yè)的各種信息 了解有關(guān)目標企業(yè)的意向，確定談判對象 開始初步談判，簽署意向性協(xié)議和保密協(xié)議 資產(chǎn)并購業(yè)務(wù)流程 盡責披露和盡職調(diào)查 確定交易模式和交易范圍 評估和估價 談判 報請權(quán)力機構(gòu)批準 起草并購合同等法律文件 準備申報經(jīng)營者集中審查文件 投資公司準備設(shè)立子公司或分公司的文件 簽署并購合同及其法律文件 外資并購申報（涉及外資并購的包含此項） 1目標公司與員工附期限解除勞動合同（附期限到員工為目標公司工作至資產(chǎn)移交時止） 1子公司或分公司注冊成立 1目標公司進行資產(chǎn)盤點并向投資公司移交 1投資公司盤點接受并購資產(chǎn) 1子公司或分公司開始生產(chǎn)經(jīng)營 1目標公司的各類證照過戶 1價款結(jié)算 1檔案整理及結(jié)案 資產(chǎn)并購業(yè)務(wù)流程具體細化（第4項） 第 4項談判階段的具體工作包括： 關(guān)于并購資產(chǎn)范圍的談判 關(guān)于計價方法和規(guī)則的談判 關(guān)于三項資產(chǎn)（土地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)、固定資產(chǎn)）價格的談判 關(guān)于存貨資產(chǎn)單價的談判 關(guān)于并購協(xié)議其他內(nèi)容的談判 如投資公司與其他投資者設(shè)立合資公司運營并購資產(chǎn)，則需進行合資談判 如投資公司擬受讓目標公司的貸款，則需與作為債權(quán)人的銀行進行轉(zhuǎn)讓債務(wù)的談判 如并購資產(chǎn)中有抵押資產(chǎn)，需與抵押權(quán)人就簽署三方協(xié)議進行談判 如投資公司擬在目標公司所在地設(shè)立子公司，則需完成子公司的核名 關(guān)于目標公司需要轉(zhuǎn)讓的合同的談判 1關(guān)于目標公司員工安置問題的談判 1其他事項談判 資產(chǎn)并購業(yè)務(wù)流程具體細化（第6項） 第 6項起草并購合同等法律文件的具體工作包括： 并購合同及有關(guān)附屬文件的起草 附條件生效的目標公司合同轉(zhuǎn)讓協(xié)議的起草和簽署 附條件生效的目標公司債權(quán)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的起草和簽署 附條件生效的目標公司債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的起草和簽署 附條件生效還款解押三方協(xié)議的起草和簽署 投資公司設(shè)立子公司或分公司有關(guān)文件資料的起草準備 目標公司準備與相關(guān)勞動者解除勞動合同的文件準備 如擬采用監(jiān)管賬戶付款應(yīng)當與開戶銀行簽訂附條件生效的監(jiān)管賬戶協(xié)議 投資公司準備派入子公司或分公司的管理人員對目標公司的相關(guān)勞動者進行調(diào)查摸底，準備招聘合同文本 其他法律文件的起草 資產(chǎn)并購業(yè)務(wù)流程具體細化（第8項） 第 8項子公司或分公司注冊成立的具體工作包括： 登記注冊 印章刻制 稅務(wù)登記辦理 使得公司正常營業(yè)需要辦理的其他事項 并購資產(chǎn)盤點移交的準備工作，包括時間的確定、資產(chǎn)的整理、人員和組織、表格制作及必要的培訓 投資公司向子公司或分公司正式派入管理團隊 確定招聘員工名單 加強并購資產(chǎn)的安全管理 為盤點移交資產(chǎn)和子公司或分公司營業(yè)做好準備 資產(chǎn)并購業(yè)務(wù)流程具體細化（第13項） 目標公司進行資產(chǎn)盤點并向投資公司移交階段的具體工作包括： 公章和業(yè)務(wù)章的刻制 辦理稅務(wù)登記 雙方委托盤點交易人員并對其進行必要培訓 三項資產(chǎn)的效驗表格 存貨資產(chǎn)盤點計價使用的表格 對移交的資產(chǎn)進行整理 涉及資產(chǎn)移交的其他表格 根據(jù)合同約定協(xié)商確定移交的具體時間 資產(chǎn)并購業(yè)務(wù)流程具體細化（第 14項） 投資公司盤點接受并購資產(chǎn)階段的具體工作包括： 對三項資產(chǎn)進行查驗交接，確定出讓方