【正文】 投資銀行參與并購的主要環(huán)節(jié)分析 投資銀行在并購中所起作用分析 本章要點 在西方公司法中， 把企業(yè)合并分成吸收合并 、 新設(shè)合并和購受控股權(quán)益三種形式 。 ?貼現(xiàn)法 ?市場比較法 ?資產(chǎn)基準(zhǔn)法 一、貼現(xiàn)法 ?現(xiàn)金流貼現(xiàn)法（ Discounted Cash Flow ， DCF） ?收益貼現(xiàn)法 ?股利資本化法 一、貼現(xiàn)法 ?現(xiàn)金流貼現(xiàn)法（ Discounted Cash Flow ， DCF） ?公司實體價值現(xiàn)金流量貼現(xiàn)模式 ?股東自由現(xiàn)金流量貼現(xiàn)模式 (FCFE) ?收益貼現(xiàn)法 ?股利資本化法 二 、 市場比較法 ?可比公司分析法 (Comparable Company) ?可比交易分析法（ Comparable Transaction） ?市場比較法的優(yōu)點和局限性 三 、 資產(chǎn)基準(zhǔn)法 ?賬面價值法 ?清算價值法 ?重置價值法 本章小結(jié) 本章主要分析了并購業(yè)務(wù)對投資銀行的意義和重要性 。 ?合約執(zhí)行費(fèi)用。 三、投資銀行在企業(yè)并購中的作用 ?前端手續(xù)費(fèi)（ Front End Fee）。針對善意收購 ， 對收購建議做出評價 。與目標(biāo)公司大股東和董事等接觸 ， 洽談收購條款， 或者選擇在市場上公開標(biāo)購和全面收購等 。 以企業(yè)的財務(wù)顧問身份 ， 全面參與并購活動的策劃 。 ? 收購低價資產(chǎn) 。 ? 有利于進(jìn)行跨國經(jīng)營。 ? 并購可以獲得經(jīng)驗共享和互補(bǔ)效應(yīng)。 ? 降低企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險。企業(yè)并購可以獲得企業(yè)所需要的資產(chǎn)，實行一體化經(jīng)營，達(dá)到規(guī)模經(jīng)濟(jì)。兼并發(fā)生后，其資產(chǎn)一般需要重新組合、調(diào)整；而收購是以股票市場為中介的，收購后，企業(yè)變化形式比較平和。兼并以現(xiàn)金購買、債務(wù)轉(zhuǎn)移為主要交易條件，收購則是以所占有企業(yè)股份份額達(dá)到控股為依據(jù)，實現(xiàn)對被收購企業(yè)的產(chǎn)權(quán)占有的。 一、企業(yè)并購的概念 兼并與收購的區(qū)別 ? 兼并是兼并企業(yè)獲得被兼并企業(yè)的全部業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，并承擔(dān)全部債務(wù)和責(zé)任。 ? 購受控股權(quán)益，即收購。是指兩個或兩個以上的公司合并中，其中一個公司因吸收了其他公司而成為存續(xù)公司的合并形式。A） 往往是作為一個固定的詞組來使用，簡稱并購。 委托理財?shù)念愋?， 根據(jù)服務(wù)方式的不同 ， 可分為集合型委托理財和個體型委托理財；根據(jù)受益方式的不同 ， 可分為完全代理型委托理財和風(fēng)險共擔(dān)型委托理財 。 投資銀行的理財顧問業(yè)務(wù)包括企業(yè)財務(wù)顧問 、 政府財務(wù)顧問 、 投資咨詢業(yè)務(wù) 、 委托理財業(yè)務(wù)和投資咨詢等方面 ? 企業(yè)財務(wù)顧問主要包括投資銀行為企業(yè)重組提供理財顧問服務(wù)和在兼并收購中提供咨詢服務(wù)等 。當(dāng)股價上揚(yáng)時做多頭，股價下跌時做空 ? 投資計劃法。當(dāng)投資者手中持股遇技術(shù)性回調(diào)，或買入后價格逆預(yù)期而動時，投資者可將所持股票先行賣出，待價格下跌后再度補(bǔ)回 ? 順勢投資法。止損法是指當(dāng)股票價格朝與預(yù)期相反的方向?qū)е峦顿Y虧損，達(dá)到一定程度時應(yīng)執(zhí)行停止損失的操作 ? 攤平操作法。投資銀行應(yīng)幫助投資者克服不良心態(tài)，進(jìn)行理性投資，在充分分析基本因素和技術(shù)因素的基礎(chǔ)上獲得經(jīng)濟(jì)發(fā)展和公司成長所帶來的巨大利益，避免過于頻繁操作所引起的高昂的交易成本 二、股票投資咨詢業(yè)務(wù) ? 指導(dǎo)客戶形成正確的投資方法： ? 盈虧停止法。在分析和預(yù)測的基礎(chǔ)上提出相應(yīng)的操作建議 ? 幫助客戶樹立正確的投資理論： ? 股市的波動所涌現(xiàn)出來的無數(shù)商機(jī)容易使投資者產(chǎn)生一些不良心態(tài)，如急于求成、貪得無厭、盲目跟風(fēng)等。包括對政治、經(jīng)濟(jì)因素；產(chǎn)業(yè)因素；區(qū)域因素及公司因素的分析 技術(shù)分析。因此，投資銀行通常下設(shè)專門的部門對股票市場行情進(jìn)行動態(tài)跟蹤和分析評論，然后通過新聞媒介、交易網(wǎng)絡(luò)和傳真等方式提供給其機(jī)構(gòu)客戶和大眾投資者。這一點常因債券有固定的回報而被許多投資者所忽略。一般來說，債券的發(fā)行價格有三種，即溢價發(fā)行、平價發(fā)行和折價發(fā)行。此外還可按還本付息方式、收益率水平和可轉(zhuǎn)換性等進(jìn)行分類。起初，券商并沒有委托理財這項業(yè)務(wù)，在 1996年的牛市行情中才初見端倪 ? 第二階段：取得了合法地位并逐步規(guī)范化階段（ 2020年底 — 2020年 2月）。投資銀行吸收投資公司、銀行、營業(yè)部甚至個人參與到委托理財業(yè)務(wù)中來，發(fā)揮中介、托管、策劃等第三方的作用，設(shè)計出形式多樣的多方合作型委托理財品種 四、 投資銀行委托理財業(yè)務(wù)的品種創(chuàng)新 ? 我國委托理財業(yè)務(wù)又稱為券商資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)。經(jīng)營平衡型委托理財是為經(jīng)營型客戶設(shè)計的理財品種 ? 或有條件型委托理財。資金流動型委托理財對委托資金實行流動性管理，即將一定額度的資金自期初分批流入理財專戶，投資銀行則分批將資金投入，到期逐步套現(xiàn)再分批返還客戶 ? 附加期權(quán)型委托理財。在完全代理型委托理財業(yè)務(wù)中，委托資產(chǎn)的收益和損失完全由委托人承擔(dān)，受托人在向委托人收取管理費(fèi)用的情況下，再根據(jù)委托資產(chǎn)的經(jīng)營業(yè)績提取適當(dāng)?shù)臉I(yè)績回報 ? 風(fēng)險共擔(dān)型委托理財是指委托資產(chǎn)管理人根據(jù)證券市場的平均收益率并根據(jù)自身的資產(chǎn)管理水平和風(fēng)險承受能力對委托人資產(chǎn)的年收益率作出適當(dāng)?shù)脑S諾。委托理財指專業(yè)管理人接受資產(chǎn)所有者委托，代為經(jīng)營和管理資產(chǎn)，以實現(xiàn)委托資產(chǎn)增值或其它特定目標(biāo)的行為，一般特指證券市場內(nèi)的委托理財，即投資銀行作為管理人，以獨立帳戶募集和管理委托資金，投資于證券市場的股票、基金、債券、期貨等金融工具的組合，實現(xiàn)委托資金增值或其它特定目的的中介業(yè)務(wù) ? 根據(jù)委托投資的目的，可分為增值帳戶理財（ Increment Account Management） 和特別帳戶理財（ Special Account Management）。 ? 常見的措施有資產(chǎn)重估、股份回購、白衣騎士（ white knight）、 金保護(hù)傘 (gold parachute)和錫保護(hù)傘 (tin parachute)、 皇冠上的明珠 (crown jewels)、 毒丸防御計劃(poison pill defense)、 帕克門戰(zhàn)略 (pacman strategy)、 反接管修正 (antitakeover amendments)、 反收購的法律手段等 ? 就收購方提出的收購建議，向公司董事和股東做出收購建議是否公平合理和是否接納收購建議的意見 ? 編制有關(guān)文件和公告，包括新聞公告，說明董事會對建議的初步反應(yīng)和他們對股東的意見 ? 協(xié)助目標(biāo)公司準(zhǔn)備一份對收購建議的說明和他們的意見，寄給目標(biāo)公司的股東 三、作為目標(biāo)公司的財務(wù)顧問 第三節(jié) 政府財務(wù)顧問 ? 政府財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的主要內(nèi)容 ? 我國投資銀行開展政府財務(wù)顧問的情況 ? 投資銀行擔(dān)當(dāng)政府財務(wù)顧問主要包括為國有企業(yè)所有權(quán)結(jié)構(gòu)重組及改制上市充當(dāng)財務(wù)顧問和充當(dāng)政府經(jīng)濟(jì)決策部門的業(yè)務(wù)顧問這兩個方面的業(yè)務(wù) : ? 為國有企業(yè)所有權(quán)結(jié)構(gòu)重組及改制上市充當(dāng)財務(wù)顧問 為了有效實施國有企業(yè)所有權(quán)結(jié)構(gòu)重組及改制上市，政府聘請投資銀行作為財務(wù)顧問，進(jìn)行私有化方案的整體設(shè)計和相關(guān)操作，如為改制企業(yè)尋找戰(zhàn)略投資者、設(shè)計合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)和融資方案、提供全面的財務(wù)顧問服務(wù)等 ? 充當(dāng)政府經(jīng)濟(jì)決策部門的業(yè)務(wù)顧問 政府在進(jìn)行經(jīng)濟(jì)決策時，由于缺乏充分的金融知識和在金融市場運(yùn)作的嫻熟技巧，需要投資銀行從專業(yè)角度提供支持和顧問服務(wù) 一、政府財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的主要內(nèi)容 ? 投資銀行與深化國有企業(yè)改革 : ? 在我國國有企業(yè)的戰(zhàn)略性重組中，投資銀行扮演著十分重要的角色。登記在冊的投資顧問需要保持業(yè)務(wù)和財務(wù)記錄、產(chǎn)權(quán)交易記錄，以隨時接受SEC的審查 ? 小冊子規(guī)則要求顧問向每一客戶提供關(guān)于該顧問、顧問業(yè)務(wù)及其委托人交易情況的書面報告 ? IAA要求在顧問服務(wù)合同中必須包含一項條款，禁止該顧問在未經(jīng)客戶同意的情況下轉(zhuǎn)讓服務(wù)合同 ? IAA還要求顧問向客戶披露有關(guān)利益沖突的重大事件 四、美國對理財業(yè)務(wù)的法律規(guī)定 第二節(jié) 企業(yè)財務(wù)顧問 ? 企業(yè)重組中的咨詢顧問 ? 作為并購方的財務(wù)顧問 ? 作為目標(biāo)公司的財務(wù)顧問 ? 在企業(yè)重組的過程中，需要以全新的視野重新審視企業(yè)的戰(zhàn)略規(guī)劃、經(jīng)營策略、財務(wù)管理、業(yè)務(wù)分離與整合等問題，而這些正是投資銀行發(fā)揮其優(yōu)勢的業(yè)務(wù)領(lǐng)域 ? 作為企業(yè)重組的咨詢顧問，投資銀行應(yīng)做好以下工作： ? 幫助企業(yè)進(jìn)行財務(wù)分析，分析存在的危機(jī)因素和問題，研究本質(zhì)和成因，提出相應(yīng)的對策建議 ? 根據(jù)企業(yè)的具體情況和比較優(yōu)勢，重新規(guī)劃制定企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營策略，進(jìn)行新形勢下的企業(yè)目標(biāo)定位 ? 協(xié)助企業(yè)設(shè)計并實施融資方案，補(bǔ)充企業(yè)進(jìn)一步發(fā)展所需要的資金 ? 重新擬定經(jīng)營方針，根據(jù)主客觀因素的變化重新排列出業(yè)務(wù)發(fā)展的重要程度序列，集中有限資源重點發(fā)展拳頭業(yè)務(wù)，同時刪除掉一些不重要、不具備任何優(yōu)勢的業(yè)務(wù) ? 重新規(guī)劃、設(shè)計企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)設(shè)置和分支機(jī)構(gòu)設(shè)置 一、 企業(yè)重組中的咨詢顧問 ? 投資銀行在被并購方聘為財務(wù)顧問后，一般要發(fā)揮以下作用： ? 替并購方尋找合適的目標(biāo)公司并進(jìn)行相關(guān)的分析研究 ? 提出具體的收購建議，包括收購策略、收購的價格與非價格條件、收購時間表和相應(yīng)的財務(wù)安排等 ? 與目標(biāo)公司的董事或大股東接洽并商議收購條款 ? 編制有關(guān)的并購公告，詳述有關(guān)并購事宜，同時準(zhǔn)備一份寄給