【正文】 享和互補(bǔ)效應(yīng)。兼并以現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)、債務(wù)轉(zhuǎn)移為主要交易條件，收購(gòu)則是以所占有企業(yè)股份份額達(dá)到控股為依據(jù)，實(shí)現(xiàn)對(duì)被收購(gòu)企業(yè)的產(chǎn)權(quán)占有的。A） 往往是作為一個(gè)固定的詞組來(lái)使用，簡(jiǎn)稱并購(gòu)。當(dāng)投資者手中持股遇技術(shù)性回調(diào)，或買(mǎi)入后價(jià)格逆預(yù)期而動(dòng)時(shí)，投資者可將所持股票先行賣(mài)出，待價(jià)格下跌后再度補(bǔ)回 ? 順勢(shì)投資法。包括對(duì)政治、經(jīng)濟(jì)因素；產(chǎn)業(yè)因素；區(qū)域因素及公司因素的分析 技術(shù)分析。此外還可按還本付息方式、收益率水平和可轉(zhuǎn)換性等進(jìn)行分類(lèi)。資金流動(dòng)型委托理財(cái)對(duì)委托資金實(shí)行流動(dòng)性管理，即將一定額度的資金自期初分批流入理財(cái)專戶，投資銀行則分批將資金投入，到期逐步套現(xiàn)再分批返還客戶 ? 附加期權(quán)型委托理財(cái)。登記在冊(cè)的投資顧問(wèn)需要保持業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)記錄、產(chǎn)權(quán)交易記錄，以隨時(shí)接受SEC的審查 ? 小冊(cè)子規(guī)則要求顧問(wèn)向每一客戶提供關(guān)于該顧問(wèn)、顧問(wèn)業(yè)務(wù)及其委托人交易情況的書(shū)面報(bào)告 ? IAA要求在顧問(wèn)服務(wù)合同中必須包含一項(xiàng)條款，禁止該顧問(wèn)在未經(jīng)客戶同意的情況下轉(zhuǎn)讓服務(wù)合同 ? IAA還要求顧問(wèn)向客戶披露有關(guān)利益沖突的重大事件 四、美國(guó)對(duì)理財(cái)業(yè)務(wù)的法律規(guī)定 第二節(jié) 企業(yè)財(cái)務(wù)顧問(wèn) ? 企業(yè)重組中的咨詢顧問(wèn) ? 作為并購(gòu)方的財(cái)務(wù)顧問(wèn) ? 作為目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)顧問(wèn) ? 在企業(yè)重組的過(guò)程中，需要以全新的視野重新審視企業(yè)的戰(zhàn)略規(guī)劃、經(jīng)營(yíng)策略、財(cái)務(wù)管理、業(yè)務(wù)分離與整合等問(wèn)題，而這些正是投資銀行發(fā)揮其優(yōu)勢(shì)的業(yè)務(wù)領(lǐng)域 ? 作為企業(yè)重組的咨詢顧問(wèn)，投資銀行應(yīng)做好以下工作： ? 幫助企業(yè)進(jìn)行財(cái)務(wù)分析，分析存在的危機(jī)因素和問(wèn)題，研究本質(zhì)和成因，提出相應(yīng)的對(duì)策建議 ? 根據(jù)企業(yè)的具體情況和比較優(yōu)勢(shì)，重新規(guī)劃制定企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營(yíng)策略，進(jìn)行新形勢(shì)下的企業(yè)目標(biāo)定位 ? 協(xié)助企業(yè)設(shè)計(jì)并實(shí)施融資方案，補(bǔ)充企業(yè)進(jìn)一步發(fā)展所需要的資金 ? 重新擬定經(jīng)營(yíng)方針，根據(jù)主客觀因素的變化重新排列出業(yè)務(wù)發(fā)展的重要程度序列，集中有限資源重點(diǎn)發(fā)展拳頭業(yè)務(wù)，同時(shí)刪除掉一些不重要、不具備任何優(yōu)勢(shì)的業(yè)務(wù) ? 重新規(guī)劃、設(shè)計(jì)企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)設(shè)置和分支機(jī)構(gòu)設(shè)置 一、 企業(yè)重組中的咨詢顧問(wèn) ? 投資銀行在被并購(gòu)方聘為財(cái)務(wù)顧問(wèn)后，一般要發(fā)揮以下作用： ? 替并購(gòu)方尋找合適的目標(biāo)公司并進(jìn)行相關(guān)的分析研究 ? 提出具體的收購(gòu)建議，包括收購(gòu)策略、收購(gòu)的價(jià)格與非價(jià)格條件、收購(gòu)時(shí)間表和相應(yīng)的財(cái)務(wù)安排等 ? 與目標(biāo)公司的董事或大股東接洽并商議收購(gòu)條款 ? 編制有關(guān)的并購(gòu)公告，詳述有關(guān)并購(gòu)事宜，同時(shí)準(zhǔn)備一份寄給目標(biāo)公司股東的函件，說(shuō)明收購(gòu)的原因、條件和接納收購(gòu)程序等 ? 提出令人信服和兼并方有能力去完成的收購(gòu)計(jì)劃 二 、 作為并購(gòu)方的財(cái)務(wù)顧問(wèn) ? 投資銀行還可以作為目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)顧問(wèn)，積極應(yīng)對(duì)收購(gòu)公司的收購(gòu)計(jì)劃，設(shè)計(jì)出有效的反兼并和反收購(gòu)的策略和方案 ? 如果是敵意收購(gòu)，需要防御和抵抗敵意收購(gòu)公司的進(jìn)攻。投資者這種借入資金購(gòu)買(mǎi)證券的行為，就是通常所說(shuō)的 “ 買(mǎi)空 ” 。對(duì)于記名證券而言，必須辦理過(guò)戶手續(xù)。并非所有的法人和自然人都能進(jìn)行證券買(mǎi)賣(mài) ? 證券經(jīng)紀(jì)商是指接受客戶委托、代理客戶買(mǎi)賣(mài)并按交易情況依法獲取傭金的中間商人 三、證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的主體 ? 證券交易場(chǎng)所是已發(fā)行的證券進(jìn)行流通轉(zhuǎn)讓的市場(chǎng)，交易場(chǎng)所主要由證券交易所市場(chǎng)和場(chǎng)外交易市場(chǎng)組成。 政府債券又分為中央政府債券和地方政府債券 ? 金融債券是金融機(jī)構(gòu)憑借其信用向公眾發(fā)行的 、 承諾到期還本付息的一種權(quán)利憑證 ? 公司債券是股份有限公司為籌集資金而發(fā)行的 ， 約定在一定期限內(nèi)向債權(quán)人還本付息的債權(quán)憑證 二、債券的分類(lèi) ? 信用評(píng)級(jí)主要從以下幾個(gè)方面進(jìn)行分析： ? 公司發(fā)展前景 。核準(zhǔn)制下由于政府主管機(jī)關(guān)在“實(shí)質(zhì)條件”的審查過(guò)程中有權(quán)否決不符合規(guī)定條件的證券發(fā)行申請(qǐng)，從而可以在信息公開(kāi)的條件下，把一些不符合要求的低質(zhì)量關(guān)行人拒之于證券市場(chǎng)之外，以保護(hù)投資者利益。公開(kāi)原則是公平公正原則的前提和基礎(chǔ)，只有信息公開(kāi)，才能保證參與者的公平地參與競(jìng)爭(zhēng)，實(shí)現(xiàn)公正的結(jié)果 四、證券發(fā)行管理的基本原則 ? 大體可分為兩種基本的發(fā)行管理制度，即證券發(fā)行登記制和證券發(fā)行核準(zhǔn)制 ? 證券發(fā)行登記制，又稱注冊(cè)制，注冊(cè)登記制 ? 證券發(fā)行核準(zhǔn)制 ? 登記制與核準(zhǔn)制的區(qū)別： ? 登記制是依靠健全的法律法規(guī)對(duì)發(fā)行人的發(fā)行行為進(jìn)行約束。 扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相比 ， 以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù) ? 重大資產(chǎn)重組的上市公司 ， 重組完成后首次申請(qǐng)?jiān)霭l(fā)新股的 ， 其最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度和最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率均不低于 6%， 加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率按上述口徑計(jì)算 ? 發(fā)行前最近一年及一期財(cái)務(wù)報(bào)表中的資產(chǎn)負(fù)債率不低于同行業(yè)上市公司的平均水平 ? 本次新股發(fā)行募集資金數(shù)額原則上不超過(guò)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)的擬投資項(xiàng)目的資金需要數(shù)額 ? 上市公司及其附屬公司最近 12個(gè)月內(nèi)不存在資金 、 資產(chǎn)被實(shí)際控制上市公司的個(gè)人 、 法人或其他組織及關(guān)聯(lián)人占用以及其他損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易的情況；上市公司及其附屬公司違規(guī)為其實(shí)際控制人及關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的 ， 整改已滿 12個(gè)月 ? 證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他要求 ? 我國(guó)證券法規(guī)定，綜合類(lèi)證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)必須滿足以下條件： ? 注冊(cè)資本最低限額為人民幣 5億元 ? 主要管理人員和業(yè)務(wù)人員必須具有證券從業(yè)資格 ? 有固定的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和合格的交易設(shè)施 ? 有健全的管理制度和規(guī)范的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)與經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)分業(yè)管理體系 二、承銷(xiāo)人的主體資格 ? 美國(guó) 股票發(fā)行的一般程序 1．承銷(xiāo)的準(zhǔn)備階段 2．注冊(cè)登記階段 3．股票發(fā)行、認(rèn)購(gòu)和交收（割）階段 4．穩(wěn)定市場(chǎng)階段 ? 我國(guó)股票發(fā)行程序 1． 首次公開(kāi)首次發(fā)行股票 （ IPO） 的一般程序 2． 再次發(fā)行股票基本程序 三、股票發(fā)行程序 ? 從理論上說(shuō) ， 承銷(xiāo)定價(jià)是以市盈率為基礎(chǔ)來(lái)進(jìn)行的 ? 在實(shí)際操作中 ， 各個(gè)國(guó)家和地區(qū)根據(jù)其市場(chǎng)特點(diǎn)不同 ，逐步形成了通行的幾種承銷(xiāo)定價(jià)方式： 美國(guó)式 “ 累積訂單方式 ” 香港式 “ 固定價(jià)格方式 ” 借鑒國(guó)際發(fā)行定價(jià)經(jīng)驗(yàn) ， 我國(guó)采用詢價(jià)定價(jià)制度 四、發(fā)行定價(jià) ? 承銷(xiāo)費(fèi)用是投資銀行因承擔(dān)發(fā)行證券的銷(xiāo)售工作而向發(fā)行公司收取的手續(xù)費(fèi) ? 影響承銷(xiāo)費(fèi)用的因素：股票市場(chǎng)狀況 、 證券的發(fā)行規(guī)模、 發(fā)行公司的信用狀況及是否首次發(fā)行 、 發(fā)行證券的種類(lèi) 、 投資銀行的信譽(yù)狀況等 ? 根據(jù)在承銷(xiāo)全部證券金額中的比重不同將承銷(xiāo)商劃分為不同的等級(jí) ， 從高到低依次為主承銷(xiāo)商 、 輔承銷(xiāo)商和次承銷(xiāo)商 五、承銷(xiāo)費(fèi)用 第三節(jié) 債券的發(fā)行與承銷(xiāo) ? 債券的概念及特點(diǎn) ? 債券的分類(lèi) ? 債券的信用評(píng)級(jí) ? 公司債券的發(fā)行與承銷(xiāo) ? 國(guó)債的發(fā)行與承銷(xiāo) ? 所謂債券是指?jìng)鶆?wù)人為籌措資金 ， 依照合法手續(xù)向社會(huì)發(fā)行 ， 承諾按照約定的利率和日期支付利息 ， 并在特定的日期償還本金的書(shū)面?zhèn)鶛?quán)憑證 ? 債券的基本特點(diǎn)： 期限較長(zhǎng) 流動(dòng)性較強(qiáng) 風(fēng)險(xiǎn)較小 收益較為穩(wěn)定 一、債券的概念及特點(diǎn) ? 按發(fā)行主體劃分，債券的種類(lèi)有：政府債券、金融債券和公司債券三種基本類(lèi)型 ? 政府債券是政府為籌措財(cái)政資金 ， 以政府信用為基礎(chǔ)向社會(huì)發(fā)行 ， 承諾到期還本利息的一種債權(quán)憑證 。這里，只有被法律規(guī)定可以進(jìn)行證券買(mǎi)賣(mài)的自然人或法人，才有可能成為委托人。按形式可分為書(shū)面委托、電話委托、電報(bào)委托、傳真委托和信函委托；按照委托的價(jià)格劃分，委托可分為市價(jià)委托和限價(jià)委托；按委托的有效期劃分，委托可分為當(dāng)日有效委托、當(dāng)周有效委托和撤銷(xiāo)前有效委托等 ? 成交： ? 證券交易所按照價(jià)格優(yōu)先、時(shí)間優(yōu)先的原則為買(mǎi)賣(mài)雙方撮合成交，在同等條件下，報(bào)價(jià)低的賣(mài)單較報(bào)價(jià)高的賣(mài)單優(yōu)先成交；報(bào)價(jià)高的買(mǎi)單較報(bào)價(jià)低的買(mǎi)單優(yōu)先成交；在申報(bào)價(jià)格相同時(shí)，先遞報(bào)價(jià)單比后遞報(bào)價(jià)單優(yōu)先成交 ? 目前，證券交易一般采用兩種競(jìng)價(jià)方式：集合競(jìng)價(jià)方式和連續(xù)競(jìng)價(jià)方式 一、證券交易所的交易程序 ? 清算： ? 清算是在投資銀行之間相互沖抵證券和價(jià)款的過(guò)程 ? 其目的在于減少證券和現(xiàn)金的實(shí)際交割數(shù)量，節(jié)省人力和物力 ? 交割： ? 交割的過(guò)程是買(mǎi)方交出價(jià)款給賣(mài)方，賣(mài)方交出證券給買(mǎi)方的過(guò)程 ? 按照成交后至交割時(shí)間的長(zhǎng)短劃分，可分為以下幾種：當(dāng)日交割、次日交割、第三日交割和例行交割等 ? 過(guò)戶 ： ? 證券交易結(jié)束后，證券所有人會(huì)發(fā)生變更。 二、場(chǎng)外市場(chǎng)的交易程序 第三節(jié) 信用經(jīng)紀(jì) ? 信用經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的概念 ? 信用經(jīng)紀(jì)的形式 ? 信用經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的保證金和營(yíng)運(yùn)資本要求 ? 信用經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)是指投資銀行作為經(jīng)紀(jì)商，在代理客戶買(mǎi)賣(mài)證券時(shí)，以客戶提供部分資金或有價(jià)證券作為擔(dān)保為前提，為其代墊交易所需資金或有價(jià)證券的差額，從而幫助客戶完成證券交易的業(yè)務(wù)行為 ? 信用經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)是投資銀行融資功能與一般經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)相結(jié)合的產(chǎn)物，是對(duì)傳統(tǒng)經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的創(chuàng)新 ? 信用經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)仍屬于經(jīng)紀(jì)