【正文】 記載， 可能誤導投資者 ； ? （三）公司有重大違法行為； ? （四）公司最近三年連續(xù)虧損； ? （五） 證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形 。 ? 新證券法 Page 48 銘豐 再次公開發(fā)行公司債券的限制性規(guī)定 ? 第一百六十二條 凡有下列情形之一的，不得再次發(fā)行公司債券： ? （一）前一次發(fā)行的公司債券尚未募足的； ? （二）對已發(fā)行的公司債券或者其債務有違約或者延遲支付本息的事實，且仍處于繼續(xù)狀態(tài)的。 ? 《 公司法 》 ? 第一百六十二條 上市公司經(jīng) 股東大會決議 可以發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，并在公司債券募集辦法中規(guī)定具體的轉(zhuǎn)換辦法。 Page 53 銘豐 公司債券上市的暫停、終止 ? 第六十條 公司債券上市交易后，公司有下列情形之一的，由 證券交易所 決定暫停其公司債券上市交易： ? （一）公司有重大違法行為； ? （二）公司情況發(fā)生重大變化不符合公司債券上市條件； ? （三）公司債券所募集資金不按照 核準 的用途使用； ? （四）未按照公司債券募集辦法履行義務； ? （五）公司最近二年連續(xù)虧損。 ? 第一百四十二條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 一年內(nèi) 不得轉(zhuǎn)讓。 ? 第三十八條 依法發(fā)行的股票、公司債券及其他證券，法律對其轉(zhuǎn)讓期限有限制性規(guī)定的，在限定的期限內(nèi)不得買賣。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。 ? 公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會 在三十日內(nèi) 執(zhí)行。 Page 60 銘豐 禁止的交易行為 ? 操縱證券市場 ? 第七十七條 禁止任何人以下列手段 操縱證券市場 ： ? （一）單獨或者通過合謀，集中資金優(yōu)勢、持股優(yōu)勢或者利用信息優(yōu)勢聯(lián)合或者連續(xù)買賣，操縱證券交易價格或者證券交易量； ? （二）與他人串通，以事先約定的時間、價格和方式相互進行證券交易，影響證券交易價格或者證券交易量； ? （三） 在自己實際控制的賬戶之間進行證券交易 ，影響證券交易價格或者證券交易量； ? （四）以其他手段操縱證券市場。 ? 第八十二條 禁止任何人挪用公款買賣證券。 ? 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當保證上市公司所披露的信息真實、準確、完整。 ? 投資者持有或者 通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有 一個上市公司已發(fā)行的股份達到 百分之五后，其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或者減少百分之五，應當依照前款規(guī)定進行報告和公告。 ? 五、鎖股期 ? 第九十八條 在上市公司收購中，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的 十二個月內(nèi) 不得轉(zhuǎn)讓。本次修訂，修改了十四條，增加了一條，刪除了一條，主要包括： ? 擴大了收購的方式； 85 ? 明確了一致行動時合并計算所持股份的情形； 86/88 ? 允許收購人按比例收購； 88 ? 延長了股票鎖定期； 98 Page 70 銘豐 上市公司收購 ? 一、收購方式 ? 第八十五條 投資者可以采取要約收購、協(xié)議收購 及其他合法方式 收購上市公司。 ? 臨時報告 ? 年度報告 Page 66 銘豐 上市公司信息披露要求的變化 ? 第六十八條 上市公司董事、高級管理人員應當對公司定期報告簽署書面確認意見。 ? 各種傳播媒介傳播證券市場信息必須真實、客觀，禁止誤導。 ? 持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購上市公司的股份，本法另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。 ? 第四十七條 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東 ，將其持有的該公司的股票在買入后六個月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。 ? 公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的。 ? 第一百三十九條 股東轉(zhuǎn)讓其股份，應當在依法設立的證券交易場所進行或者 按照國務院規(guī)定的其他方式進行 。非依法發(fā)行的證券，不得買賣。 ? 申請可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券上市交易，還應當報送保薦人出具的上市保薦書 。 ? 第十六條，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，除應當符合第一款規(guī)定的（公開發(fā)行公司債券）條件外，還應當符合本法關(guān)于公開發(fā)行股票的條件，并報國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準。 ? 發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于審批機關(guān)批準的用途，不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出。 ? 新證券法 Page 43 銘豐 股票上市的程序 ? 現(xiàn)行證券法 ? 第五十二條 申請股票上市交易，應當向 證券交易所 報送下列文件： ? （一）上市報告書； ? （二）申請股票上市的股東大會決議； ? （三）公司章程； ? （四）公司營業(yè)執(zhí)照； ? （五）依法經(jīng)會計師事務所審計的公司最近三年的財務會計報告； ? （六）法律意見書和 上市保薦書 ； ? （七）最近一次的招股說明書； ? （八） 證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他文件 。 Page 37 銘豐 首次公開發(fā)行新股的流程圖 改制設立股份有限公司 聘請保薦人進行輔導 保薦人推薦、報送申請文件 證監(jiān)會受理申請文件 預披露有關(guān)申請文件 證監(jiān)會初審 發(fā)行審核委員會審核 證監(jiān)會作出核準或不予核準的決定 公開發(fā)行股票 保薦人推薦、向證券所申請 股票上市交易 報證監(jiān)會派出機構(gòu)備案 派出機構(gòu)出具輔導監(jiān)管報告 接收反饋意見，并答復 律師 會計師 評估師 就募集資金項目征求發(fā)改委意見 Page 38 銘豐 今日議題 ? 新證券法總則中的內(nèi)容變化 ? 證券發(fā)行 ? 股票發(fā)行 ? 公司債券發(fā)行 ? 證券上市 ? 股票上市 ? 公司債券上市 ? 證券交易及禁止的交易行為 ? 信息披露 ? 上市公司收購 Page 39 銘豐 有關(guān)證券上市的主要修改內(nèi)容 ? 新證券法第三章第二節(jié)證券上市共十五條，規(guī)定了申請股票上市應具備的條件、法定程序以及需要公告的內(nèi)容格式，并規(guī)定了申請證券上市交易，應當向證券交易所提出申請，由其依法審核同意；證券交易所決定暫停和終止證券上市交易的條件，以及對上市決定不服的復核程序。如有變更則關(guān)注：變更原因、變更內(nèi)容、變更數(shù)量、變更程序、變更效果、不變?nèi)绾蔚取? ? 第十五條 公司對公開發(fā)行股票所募集資金，必須按照招股說明書所列資金用途使用。 股份有限公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的發(fā)起人補足其差額；其他發(fā)起人承擔連帶責任 。有限責任公司變更為股份有限公司，為增加資本 公開發(fā)行 股份時，應當依法辦理。第 33條，證券承銷期限最長不得超過九十日。 ? 第八十四條 發(fā)起人向社會公開募集股份時，必須向國務院證券管理部門遞交募股申請，并報送下列主要文件： ? （一） 批準設立公司的文件 ； ? （二）公司章程； ? （三）經(jīng)營估算書； ? （四）發(fā)起人姓名或者名稱， 發(fā)起人認購的股份數(shù)、 出資種類及驗資證明； ? （五）招股說明書； ? （六）代收股款銀行的名稱及 地址； ? （七）承銷機構(gòu)名稱及有關(guān)的 協(xié)議。 創(chuàng)立大會對上述事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的 認股人 所持表決權(quán) 過半數(shù) 通過。 Page 21 銘豐 募集設立的程序 特定對象人數(shù)不超過 200人 由特定對象中的認股人填寫認股書 2 發(fā)起人簽訂發(fā)起人協(xié)議，承擔公司籌辦事務 1 同發(fā)起設立 發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的 35%；但另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 ? 發(fā)起人首次繳納出資后，應當選舉董事會和監(jiān)事會 ?董事會選舉董事長、經(jīng)理 (法定代表人 ) ?監(jiān)事會選舉監(jiān)事會主席 ?由董事會向公司登記機關(guān)報送公司章程、由依法設定的驗資機構(gòu)出具的驗資證明以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，申請設立登記。 ? 現(xiàn)行公司法 ? 二人以上二百人以下 ，其中須有 半數(shù)以上 的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。 Page 16 銘豐 股份有限公司的設立方式 ? 新公司法第七十八條 股份有限公司的設立，可以采取發(fā)起設立或者募集設立的方式。 ： ； :； ： Page 14 銘豐 股份發(fā)行的原則 ? 第一百三十條 股份的發(fā)行，實行 公開、公平、公正 的原則，必須 同股同權(quán) ， 同股同利 。 ? 第十條 公開發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務院授權(quán)的部門 核準 或者 審批 ；未經(jīng)依法核準或者審批，任何單位和個人不得向社會公開發(fā)行證券。 ? 政府債券的發(fā)行和交易，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。內(nèi)容包括立法目的、適用范圍、基本原則、管理體制等內(nèi)容。 ： ； :； ： Page 3 銘豐 今日議題 ? 新證券法總則中的內(nèi)容變化 ? 證券發(fā)行 ? 股票發(fā)行 ? 公司債券發(fā)行 ? 證券上市 ? 股票上市 ? 公司債券上市 ? 證券交易及禁止的交易行為 ? 信息披露 ? 上市公司收購 Page 4 銘豐 新證券法總則中的內(nèi)容變化 ? 新證券法第一章總則，共九條。本法未規(guī)定的，適用公司法和其他法律、行政法規(guī)的規(guī)定。 1218 ? 增加了 IPO申請文件的預披露制度； 21 ? 建立證券發(fā)行的糾錯機制 26 ? 規(guī)定了發(fā)行失敗條件和發(fā)行人應負的責任 35 Page 9 銘豐 證券發(fā)行審核制度 ? 廢除審批制，證券公開發(fā)行全面實行核準制。 ? 新股發(fā)行，指股份公司成立后，為擴大已有的公司規(guī)模而發(fā)行新股，即增資發(fā)行。 ? 現(xiàn)行公司法 ? 新公司法 Page 15 銘豐 股份有限公司的設立 ? 新公司法第四章股份有限公司的設立和組織機構(gòu)，共四十九條，主要修改內(nèi)容包括： ? 增加了向特定對象募集的規(guī)定； ? 降低了股份有限公司注冊資本最低限額的要求； ? 放寬了對股東出資的限制； ? 取消了設立股份有限公司的審批，以登記制度代替審批制度； ? 新增董事、監(jiān)事選舉時，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制； ? 對上市公司的組織機構(gòu)作出了特別規(guī)定。國有企業(yè)改建為股份有限公司的，發(fā)起人可以少于五人，但應當采取募集設立方式。 ? 發(fā)行價格不得低于票面金額 ?同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應當相同。 ? 保薦承銷 ? － ? 發(fā)起人 向社會公開募集 股份，應當由依法設立的證券公司承銷 ? 依法采取承銷方式的或者公開發(fā)行法律、行政法規(guī)規(guī)定實行保薦制度的其他證券的，應當聘請保薦人