【正文】 41 / 41。國際發(fā)行證券，應(yīng)當(dāng)以發(fā)行地點會計準(zhǔn)則來編制相應(yīng)報表。 B．申購單位公司債券深交所資金申購上網(wǎng)實施辦法與上交所不同之處在于（　　）。企業(yè)短期融資券重點企業(yè)債券地方企業(yè)債券A．肯定性意見 C．保留意見36．發(fā)行人與承銷團各成員之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系情況披露，主要應(yīng)包括（　?。．可轉(zhuǎn)換證券通過出售看漲期權(quán)可降低籌資成本 B．可轉(zhuǎn)換證券有利于未來資本結(jié)構(gòu)的調(diào)整34．公司發(fā)行認(rèn)股權(quán)證籌資，其所涉及的認(rèn)股權(quán)證是獨立流通的和不可贖回的，因而對公司的影響也與發(fā)行可轉(zhuǎn)換證券不同，其特點有A．發(fā)行認(rèn)股權(quán)證具有降低籌資成本、改善公司未來資本結(jié)構(gòu)的好處，這與可轉(zhuǎn)換證券籌資相似B．認(rèn)股權(quán)證的執(zhí)行增加的是公司的權(quán)益資本，而不改變其負(fù)債35．律師應(yīng)對發(fā)行人是否符合股票發(fā)行上市條件、發(fā)行人的行為是否存在違法、違規(guī)，以及招股說明書及其摘要引用的法律意見書和律師工作報告的內(nèi)容是否適當(dāng)，明確發(fā)表意見。A．中國證監(jiān)會 B．深圳證券交易所 C．中國證券業(yè)協(xié)會 D．中國證券登記結(jié)算公司32．企業(yè)有下列（　ACD?。┬袨橹坏?，應(yīng)當(dāng)對相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行評估。30．設(shè)立股份有限公司，在公司章程中應(yīng)載明：公司名稱和住所、公司注冊資本和公司法定代表人。28．證券公司從事上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)具備的條件有：①公司凈資本符合中國證監(jiān)會的規(guī)定； ②建立健全盡職調(diào)查制度，具備良好的項目風(fēng)險評估和內(nèi)核機制；③財務(wù)顧問主辦人不少于5人； ④中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。上市公司董事會應(yīng)當(dāng)對評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性以及評估定價的公允性發(fā)表明確意見。26．根據(jù)香港聯(lián)合證券交易所有關(guān)規(guī)定，內(nèi)地企業(yè)在中國香港發(fā)行股票并上市的股份有限公司應(yīng)滿足公眾持股市值和持股量的相關(guān)要求，新申請人預(yù)期證券上市時由公眾人士持有的股份的市值須至少為5000萬港元，無論任何時候，公眾人士持有的股份須占發(fā)行人已發(fā)行股本至少25%。交易商協(xié)會向接受注冊的企業(yè)出具《接受注冊通知書》，注冊有效期為2年。24．企業(yè)發(fā)行注冊短期融資券過程中，交易商協(xié)會負(fù)責(zé)受理短期融資券的發(fā)行注冊，交易商協(xié)會設(shè)注冊委員會，注冊委員會通過注冊會議行使職責(zé)。自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行之日起，公司應(yīng)在6個月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)在24個月內(nèi)發(fā)行完畢。22．上市公司股東申請發(fā)行可交換公司債券，公司最近1期末的凈資產(chǎn)額需滿足不少于人民幣3億元的條件。配股上市業(yè)務(wù)操作流程中：T一1日，進(jìn)行網(wǎng)上路演；T日，股權(quán)登記日；T+1日～T+5日為配股繳款時間，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)連續(xù)5天刊登配股提示公告。同意票數(shù)未達(dá)到5票為未通過，同意票數(shù)達(dá)到5票為通過。18．發(fā)審委會議表決采取記名投票方式。財務(wù)報表被出具帶強調(diào)事項段的無保留審計意見的，應(yīng)全文披露審計報告正文以及董事會、監(jiān)事會及注冊會計師對強調(diào)事項的詳細(xì)說明。15．關(guān)于披露收購兼并信息，發(fā)行人最近1年及1期內(nèi)收購兼并其他企業(yè)資產(chǎn)(或股 權(quán))，且被收購企業(yè)資產(chǎn)總額或營業(yè)收入或凈利潤超過收購前發(fā)行人相應(yīng)項目20%(含)的，應(yīng)披露被收購企業(yè)收購前1年利潤表。13．首次公開發(fā)行公司在發(fā)行前，必須通過因特網(wǎng)以網(wǎng)上直播(至少包括圖像直播和文字直播)的方式，向投資者進(jìn)行公司推介。12．首次公開發(fā)行股票發(fā)行人的董事長、總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書(其他高級管理人員不限)和主承銷商的項目負(fù)責(zé)人應(yīng)出席公司推介活動。其中，中國證監(jiān)會的人員5名，中國證監(jiān)會以外的人員20名；發(fā)審委設(shè)會議召集人5名。10．發(fā)審委委員由中國證監(jiān)會的專業(yè)人員和中國證監(jiān)會外的有關(guān)專家組成，由中國證監(jiān)會聘任。如果一項潛在損失是可能的，且損失的數(shù)額是可以合理地估計出來的，則該項損失應(yīng)作為應(yīng)計項目，在會計報表中反映。9．或有損失是指由某一特定的經(jīng)濟業(yè)務(wù)所造成的，將來可能會發(fā)生，并要由被審計單位承擔(dān)的潛在損失。6．關(guān)于國有企業(yè)改組為股份公司時的股權(quán)界定，具體規(guī)定為：①有權(quán)代表國家投資的機構(gòu)或部門直接設(shè)立的國有企業(yè)以其全部資產(chǎn)改建為股份有限公司的，原企業(yè)應(yīng)予撤銷，原企業(yè)的國家凈資產(chǎn)折成的股份界定為國家股；②有權(quán)代表國家投資的機構(gòu)或部門直接設(shè)立的國有企業(yè)以其部分資產(chǎn)(連同部分負(fù)債)改建為股份公司的，如進(jìn)入股份公司的凈資產(chǎn)(指評估前凈資產(chǎn))累計高于原企業(yè)所有凈資產(chǎn)的50%(含50%)，或主營生產(chǎn)部分的全部或大部分資產(chǎn)進(jìn)入股份制企業(yè)，其凈資產(chǎn)折成的股份界定為國家股；若進(jìn)入股份公司的凈資產(chǎn)低于50%(不含50%)，則其凈資產(chǎn)折成的股份界定為國有法人股；國家另有規(guī)定的，從其規(guī)定；③國有法人單位(行業(yè)性總公司和具有政府行政管理職能的公司除外)所擁有的企業(yè)，包括產(chǎn)權(quán)關(guān)系經(jīng)過界定和確認(rèn)的國有企業(yè)(集團公司)的全資子企業(yè)(全資子公司)和控股子企業(yè)(控股子公司)及其下屬企業(yè)，以全部或部分資產(chǎn)改建為股份公司，進(jìn)入股份公司的凈資產(chǎn)折成的股份，界定為國有法人股7．股份有限公司的財務(wù)會計報告，應(yīng)當(dāng)在召開股東大會年會的（　20?。┤涨爸脗溆诒竟荆┕蓶|查閱。國有企業(yè)股份制改組時，嚴(yán)禁將國有資產(chǎn)低價折股、低價出售或者無償分給個人。以土地使用權(quán)作價入股是指根據(jù)需要，國家可以以一定年限的國有土地使用權(quán)作價人股，經(jīng)評估作價后，界定為國家股，由土地管理部門委托國家股持股單位統(tǒng)一持有；如果原公司已經(jīng)繳納出讓金，取得了土地使用權(quán)，也可以將土地作價，以國有法人股的方式投入上市公司。 3．修訂后的《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》第三十六條第二款規(guī)定：首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時間及其后3個完整會計年度；創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時間及其后2個完整會計年度。第八節(jié) 關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定審批機關(guān)：商務(wù)部或省級商務(wù)主管部門 登記機關(guān)：國家工商行政管理總局外國投資者在并購后所設(shè)外商投資企業(yè)注冊資本中的出資比例高于25%的，該企業(yè)享受外商投資企業(yè)待遇。2. 外國投資者的要求：境外實有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外實有資產(chǎn)總額不低于5億美元。外商在付清全部轉(zhuǎn)讓價款12個月后，才可再轉(zhuǎn)讓其所購股份。 第六節(jié) 上市公司國有股和法人股向外商的轉(zhuǎn)讓1. 轉(zhuǎn)讓原則：1. 防止國有資產(chǎn)流失 2. 符合國家產(chǎn)業(yè)政策要求 3. 堅持“三公”原則 4. 維護(hù)證券市場秩序2. 轉(zhuǎn)讓程序：1. 審批：向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股，涉及利用外資的事項由商務(wù)部負(fù)責(zé)；涉及非金融類企業(yè)所持上市公司國有股轉(zhuǎn)讓事項由國資委負(fù)責(zé)；涉及金融類企業(yè)所持上市公司國有股轉(zhuǎn)讓事項由財政部牽頭。2. 購買、出售的資產(chǎn)在最近1個會計年度產(chǎn)生的營業(yè)收入占同期營業(yè)收入的比例達(dá)到50%。4. 協(xié)議收購規(guī)則1. 持有一個上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的5%但未超30%時，應(yīng)當(dāng)采取協(xié)議收購；當(dāng)協(xié)議收購方式達(dá)30%時，應(yīng)當(dāng)要改以要約方式進(jìn)行。3. 收購支付方式：可采用現(xiàn)金、證券、現(xiàn)金與證券相結(jié)合的方式支付收購上市公司的價款。3. 要約收購規(guī)則1. 持有一個上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)采取要約方式進(jìn)行，發(fā)出全面要約或者部分要約。3. 收購人取得被收購公司的股份達(dá)到5%但未達(dá)到20%的權(quán)益披露。3. 上市公司控制權(quán)：以下情形之一為擁有上市公司控制權(quán)：投資者為上市公司持股50%以上的控股股東；投資者可以實際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%；能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任。4. 公司反收購策略：1. 事先預(yù)防策略（主動積極的方法：即通過加強和改善經(jīng)營管理，提高本公司的經(jīng)濟效益，提高公司的競爭力）2. 管理層防衛(wèi)策略（如金降落傘策略）3. 保持公司控制權(quán)策略（反收購條款：每年部分改選董事會成員、限制董事資格、超級多數(shù)條款：一般達(dá)到股東的80%）4. 毒丸策略（負(fù)債毒丸計劃、人員毒丸計劃）5. 白衣騎士策略（找第三方伙伴公司以更高價格收購，也稱防御性收購）6. 股票交易策略（股票回購、管理層收購（杠桿收購））第二節(jié) 上市公司收購1. 上市公司收購的有關(guān)概念1. 收購人：包括投資者及與其一致行動的他人。10. 登記過戶。）6. 選擇收購方式（現(xiàn)金收購；用股票收購；承擔(dān)債務(wù)式收購）7. 談判簽約（確定收購的方式、價格、支付時間和其他雙方認(rèn)為重要的事項）8. 報批。融資方式：公司內(nèi)部自有資金；銀行貸款籌資；債券、可轉(zhuǎn)換債券和股票籌資。4. 要約收購（向所有股票持有人發(fā)出收購要約）、協(xié)議收購（向特定股票持有人達(dá)成收購協(xié)議）（按持股對象是否確定）3. 公司收購的業(yè)務(wù)流程：1. 收購對象的選擇（需要公司高層管理人員、投資銀行家、律師和會計師的共同參與）2. 收購時機的選擇3. 收購風(fēng)險分析（主要面臨市場風(fēng)險、營運風(fēng)險、反收購風(fēng)險、融資風(fēng)險、法律風(fēng)險、整合風(fēng)險。混合收購（復(fù)合收購）：指生產(chǎn)和經(jīng)營彼此沒有關(guān)聯(lián)的產(chǎn)品或服務(wù)的公司之間的收購行為。2. 公司收購的形式：1. 橫向收購、縱向收購和混合收購（按照行業(yè)關(guān)聯(lián)性劃分）橫向收購：同屬于一個產(chǎn)業(yè)或行業(yè)，生產(chǎn)或銷售同類產(chǎn)品，其目的在 于消除競爭、擴大市場份額，增加壟斷勢力或形成規(guī)模效應(yīng)。第二節(jié) H股的發(fā)行與上市1. 發(fā)行方式：公開發(fā)行加國際配售2. 申請境外上市的要求：1. 凈資產(chǎn)不少于4億元RMB，過去1年稅后利潤不少于6000萬元，籌資額不少于5000萬美元。3. 擬向社會發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的25%以上；擬發(fā)行的股本總額超過4億元，其擬向社會發(fā)行股份的比例達(dá)15%以上。3. 境內(nèi)上市外資股的上市條件：1. 發(fā)起人認(rèn)購的股本總額不少于公司擬發(fā)行股本總額的35%。境內(nèi)上市外資股采取記名股票形式，以人民幣表明面值，以外幣認(rèn)購、買賣。3. 受托機構(gòu)：4. 信用增級機構(gòu)： 5. 貸款服務(wù)機構(gòu)：6. 資金保管機構(gòu)：國際債券的發(fā)行方式主要有三種：私募發(fā)行（private placement）公募發(fā)行（public offering）、和限期發(fā)行。2005年12月8日，國家開發(fā)銀行和中國建設(shè)銀行在銀行間市場發(fā)行了首批資產(chǎn)支持證券。第八節(jié) 資產(chǎn)支持證券的發(fā)行與承銷1. 資產(chǎn)支持證券：指由銀行業(yè)金融機構(gòu)作為發(fā)起機構(gòu)，將信貸資產(chǎn)信托給受托機構(gòu)，由受托機構(gòu)發(fā)行的、以該財產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金支付其收益的受益證券。第七節(jié) 證券公司債券的發(fā)行與承銷1. 證券公司債券：指證券公司依法發(fā)行的、約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價證券。注冊會議由5名注冊委員會委員參加，決定是否接受發(fā)行注冊。2. 交易商協(xié)會負(fù)責(zé)受理短期融資券的發(fā)行注冊。3. 公司債券在證券交易所上市條件：1. 期限1年以上；2. 實際發(fā)行額不少于5000萬。2. 發(fā)行條件：1. 最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息。5. 企業(yè)債券在銀行間市場上流通的準(zhǔn)入條件：1. 實際發(fā)行額不少于5億元2. 單個投資人持有量不超過該期公司債券發(fā)行量的30%。4. 擔(dān)保：可發(fā)行無擔(dān)保信用債券、資產(chǎn)抵押債券、第三方擔(dān)保債券。2. 期限：不得低于1年。4. 條款設(shè)計：1. 發(fā)行規(guī)模：企業(yè)債券的總面額不得大于該企業(yè)的自有資產(chǎn)凈值。3. 募集資金的投向：不得用于房地產(chǎn)買賣、股票買賣、期貨交易等與本企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營無關(guān)的風(fēng)險性投資，也不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出。2. 累計債券余額不超過發(fā)行人凈資產(chǎn)的40%。金融債券和外幣債券除外。其可以公開發(fā)行也可以定向發(fā)行。8. 混合資本債券：是一種混合資本工具，同時兼有一定的股本性質(zhì)和債務(wù)性質(zhì)，但比普通股票和債券更加復(fù)雜。7. 次級債務(wù)：1. 商業(yè)銀行次級債務(wù)：由銀行發(fā)行，固定期限不低于5年