【正文】 。 十 .附則 ，依照有關(guān)規(guī)章制度和另行補充文件辦理。 (1)在本公司擔(dān)任經(jīng)營管理工作的董事，其工資待遇； (2)方案 1：從屬公司正常工資制度；方案 2：從屬公司董事會工資制度。 ： 方案 1：每年定額 萬元；方案 2：實報實銷；方案 3：從年經(jīng)營 額中提取 %。 九．董事會費用和董事報酬 、辦公費、調(diào)研費、差旅費等。 各個委員會設(shè)主 任 1 名，由董事出任，每個委員會 3~5 人，可吸收非董 事的專家和公司高級人員參加。） （專門委員會），根據(jù)董事會的指示，從事某些專門事 項的調(diào)查、研究，向董事會提供決策方案。 ： (1)對本條例第二十八條 8 等重大問題，須經(jīng)出席董事會的董事一致通過方能有效； (2)其他表決事項采取簡單多數(shù)法則通過，即出席人數(shù)的過半數(shù)同意即為有效； (3)董事會不同意見對等時，董事長有兩票權(quán)。董事會的決議違反政府法律、法規(guī)或公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負有賠償責(zé)任；但經(jīng)證明表決時曾持有異議記載于會議記錄的，可以免除責(zé)任。必要時整理出會議紀(jì)要分發(fā)各董事。出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 ，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席董事會，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。 ；董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。 七 .董事會的議事規(guī)則 ，每年定期召開兩次董事會會議，分別在 月 和 月。 (14)聽取和審議總經(jīng)理的工作報告。 (12)制定公司的基本管理制度。 (10)決定公司內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)設(shè)置。 此資料來自 企業(yè) (), 大量管理資料下載 (8)擬訂公司合并、分立、收購、變更公司形式、解散、終止等方案。 (6)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。 (4)決定公司的中長期發(fā)展規(guī)劃和年度經(jīng)營、投資方案。 (2)執(zhí)行股東會的決議。 ： (1)檢查董事會決議執(zhí)行情況，并向董事會報告； (2)指導(dǎo)而不干預(yù)總經(jīng)理的日常經(jīng)營管理活動； (3)以各種方式保持與董事們的聯(lián)系，聽取意見和建議； (4)做好董事會會議準(zhǔn)備工作，定期召集會議； (5)作為法定代表人，代表企業(yè)負有法律責(zé)任。 ，須眾望所歸、經(jīng)驗豐富、資歷深厚、公正無私、博采眾議。 此資料來自 企業(yè) (), 大量管理資料下載 。 ，致使公司遭受損害的，應(yīng)當(dāng)進行賠償。 。 ；不得將公司資產(chǎn)為本公司股東或者其他個人名義開設(shè)帳戶存儲；不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保。 、本條例和其他公司規(guī)章制度，忠實履行職務(wù)，維護公司利益，不得利用在公司的職權(quán)為自己謀取私利。 。 四 .董事的權(quán)利和義務(wù) ，對表決事項行使表決權(quán)。 。 (4)擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3 年。 (2)因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪，被判此資料來自 企業(yè) (), 大量管理資料下載 處刑罰，執(zhí)行期滿未逾 5 年。 歲。 1 人，副董事長 1~2 人。依照《公司法》，具有國有企業(yè)投資主體的公司應(yīng)由公司職工民主選舉產(chǎn)生職工代表出任董事。） 按 比例委托或選派。 二．董事會的組成及任期 位（奇數(shù)）成員組成。 董事報酬，除非執(zhí)行董事的股利外，由公司財務(wù)部設(shè)立專門帳戶進行管理，并列入公司的成本。費用報銷按照費用發(fā)生的時間來進行。 股票期權(quán)：在條件成熟的情況下，為了對獨立董事進行有效的長期激勵，某公司可以給予獨立董事一定的股票期權(quán)，將其利益與公司整體的長期利益相掛此資料來自 企業(yè) (), 大量管理資料下載 鉤，以提高獨立董事參與公司決策事務(wù)的積極性。會務(wù)費具體額度的確定需充分考慮該獨立董事參與董事會會議的時間成本。年度聘金于每年年初確定支付 50％，每年年末確定支付剩余的 50％，支付方式也可按月份方式支付。 董事長和非執(zhí)行董事的年金于每年年初支付 50％，每年年末支付剩余的 50％；會務(wù)費則于年末根據(jù)其參加會議的次數(shù)，統(tǒng)一支付。 其他非執(zhí)行董事：應(yīng)享受每年 5— 8 萬元的董事年金；每參加一次的董事會會議，給予其 5000 元的會務(wù)費。 （二）董事津貼： 為了補償非執(zhí)行董事參與董事會所耗費的時間和精力，給予其一定的董事津貼。 具體的股利分配比例和分配方法，將 依據(jù)國家有關(guān)法律和公司章程 的規(guī)定而做出 。 公 司每一會計年度實現(xiàn)的利潤，在依法繳納所得稅后按下列順序分配： （ 1）彌補以前年度的虧損； （ 2）提取法定公積金 10%，當(dāng)法定公積金累計已達注冊資本的 50%以上時，可不再提??； （ 3）提取法定公益金 5%； （ 4）提取任意公積金，比例由股東大會決定； （ 5）支付 股利 。但董事津貼一般不應(yīng)超過其本人的年度報酬總額的 20％。 三、 執(zhí)行董事的報酬： 根據(jù)國際慣例，執(zhí)行董事作為公司的高管人員，享受高管人員的薪酬待遇，不再給予單獨的董事報酬。具體內(nèi)容如下： 一、 目的： 本方案的目的是有效的激勵公司的董事會成員積極參與董事會的議事和決策事務(wù)，提高董事會的運行質(zhì)量，并平衡董 事的內(nèi)外事務(wù)的關(guān)系。 某公司的董事會將信息匯報的真實性與及時性作為經(jīng)營班子的重要的考核指標(biāo)，以有效牽引經(jīng)營班子的信息匯報行為，確保該制度得以有效的執(zhí)行。 除了采用決議分離的制度外，項目還建議某公司完善經(jīng)理層對董事會的匯報與信息披露制度，為董事會的決策提供必要的信息。 戰(zhàn)略規(guī)劃類會議 戰(zhàn)略規(guī)劃類會議的議題 主要包括： 1．公司的使命、愿景、中長期戰(zhàn)略目標(biāo)和戰(zhàn)略規(guī)劃； 2. 公司的年度經(jīng)營計劃； 3. 公司的戰(zhàn)略規(guī)劃與年度經(jīng)營計劃執(zhí)行報告； 4. 公司的重大投資項目及合資、兼并、收購等資產(chǎn)經(jīng)營的項目與活動； 5. 公司的重大市場與業(yè)務(wù)解決方案； 6. 公司提交董事會的重要市場與業(yè)務(wù)報告； 7．下屬分公司或子公司的設(shè)