廈門某公司董事會(huì)議規(guī)則(參考版)
2025-07-01 13:07本頁面
【正文】 廈門股份有限公司董事會(huì) 第七十五條 本規(guī)則由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。 第七十三條 本規(guī)則與《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律、法規(guī)及本公司章程相悖時(shí)，應(yīng)按以上法律、法規(guī)執(zhí)行，并應(yīng)及時(shí)對(duì)本規(guī)則進(jìn)行修訂。第十三章 附則 第七十一條 本辦法所稱以上含本數(shù)，高于、以下不含本數(shù)?！ 。ㄋ模┲卮笫马?xiàng)工作程序：董事長在審核簽署由董事會(huì)決定的重大事項(xiàng)的文件前，應(yīng)對(duì)有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行研究，判斷其可行性，經(jīng)董事會(huì)通過并形成決議后再簽署意見，以減少?zèng)Q策失誤?！ 。ǘ┴?cái)務(wù)預(yù)、決算工作程序：董事會(huì)委托總經(jīng)理組織有關(guān)人員擬定公司年度財(cái)務(wù)預(yù)決算、利潤分配和虧損彌補(bǔ)等方案，提交董事會(huì)；董事會(huì)制定方案，提請(qǐng)股東大會(huì)審議通過后，由總經(jīng)理組織實(shí)施。第六十九條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)將歷屆股東大會(huì)會(huì)議和董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄、紀(jì)要、決議、財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告、股東名冊(cè)等材料存放于公司以備查。第十章 董事會(huì)會(huì)議文檔管理深圳證券交易所要求公司提供董事會(huì)會(huì)議資料的，由董事會(huì)秘書按其要求在限定時(shí)間內(nèi)提供。第九章 董事會(huì)決議公告程序 第六十七條 董事會(huì)秘書應(yīng)在董事會(huì)會(huì)議結(jié)束后兩個(gè)工作日內(nèi)將董事會(huì)決議和會(huì)議紀(jì)要報(bào)送深圳證券交易所備案。第六十六條 董事不在會(huì)議記錄和會(huì)議紀(jì)要上簽字的，視同無故缺席本次董事會(huì)議的情形處理。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事應(yīng)負(fù)相應(yīng)責(zé)任?！ 〉诹臈l 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容： （一）會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和主持人姓名； ?。ǘ┏鱿碌男彰约笆芩宋谐鱿聲?huì)的董事（代理人）姓名； ?。ㄈ?huì)議議程： ?。ㄋ模┒掳l(fā)言要點(diǎn)； ?。ㄎ澹┟恳粵Q議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存。 議記錄上簽名?！ ∮幸韵虑樾蔚亩?，屬關(guān)聯(lián)董事： ?。ㄒ唬┒聜€(gè)人與上市公司的關(guān)聯(lián)交易； ?。ǘ┒略陉P(guān)聯(lián)企業(yè)任職或擁有關(guān)聯(lián)企業(yè)的控股權(quán)，該關(guān)聯(lián)企業(yè)與上市公司的關(guān)聯(lián)交易； ?。ㄈ┌捶伞⒎ㄒ?guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)回避的?！ 〉诹粭l 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由表決董事簽字?！ 〉诹畻l 董事會(huì)決議方式為舉手表決?！ 〉谖迨艞l 董事會(huì)會(huì)議實(shí)行合議制。每一董事享有一票表決權(quán)。列席會(huì)議人員有權(quán)就相關(guān)議題發(fā)表意見，但沒有投票表決權(quán)?！ 《逻B續(xù)兩次未能出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議的，董事會(huì)有權(quán)建議股東大會(huì)予以撤換。 委托人委托其他董事代為出席董事會(huì)會(huì)議，對(duì)受托人在其授權(quán)范圍內(nèi)作出的決策，由委托人獨(dú)立承擔(dān)法律責(zé)任。 委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章?！ 〉谖迨鶙l 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席?！ 《聲?huì)應(yīng)向董事提供足夠的資料，包括會(huì)議議題的相關(guān)背景材料和有助于董事理解公司業(yè)務(wù)進(jìn)展的信息和數(shù)據(jù)。（三）事由及議題； （四）發(fā)出通知的日期。（二）會(huì)議期限； 第五十四條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容： （一）會(huì)議日期和地點(diǎn)； 第五十三條 董事會(huì)召開會(huì)議的通知方式： ?。ㄒ唬┒聲?huì)會(huì)議召開10日前書面或傳真方式通知全體董事； ?。ǘ┡R時(shí)董事會(huì)議召開3日前以電話、傳真或其它書面方式通知全體董事； （三）董事辦公會(huì)議召開1日前以電話、傳真或其它書面方式通知全體董事?！ 〉谖迨l 下列日常事項(xiàng)，董事會(huì)可召開董事會(huì)辦公會(huì)議進(jìn)行討論，并形成會(huì)議紀(jì)要： ?。ㄒ唬┒轮g進(jìn)行日常工作的溝通； ?。ǘ┒聲?huì)秘書無法確定是否為需要披露的事項(xiàng)； ?。ㄈ┒隆⒏吖苋藛T發(fā)生違法違規(guī)或有此嫌疑的事項(xiàng)； （四）討論對(duì)董事候選人、董事長候選人、高管人員的提名議案事項(xiàng)； （五）對(duì)董事會(huì)會(huì)議議題擬定過程中需共同磋商的事項(xiàng)； ?。┰趯?shí)施股東大會(huì)決議、董事會(huì)決議過程中產(chǎn)生的問題需進(jìn)行磋商的事項(xiàng)； ?。ㄆ撸┢渌鼰o需形成董事會(huì)決議的事項(xiàng)；董事會(huì)辦公會(huì)議形成的會(huì)議紀(jì)要無需對(duì)外披露。分別在公司公布上一年度報(bào)告、本年度季報(bào)、中報(bào)的前兩日內(nèi)召開，審議相關(guān)報(bào)告和議題。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，可以指定一名董事代為召集和主持董事會(huì)會(huì)議；董事長無故不履行責(zé)任，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。第七章 董事會(huì)會(huì)議召開程序 第四十九條 董事議事通過董事會(huì)議形式進(jìn)行。第四十八條 董事會(huì)在聘任董事會(huì)秘書的同時(shí)，應(yīng)另外委任一名董事會(huì)證券事務(wù)代表，在董事會(huì)秘書不能履行職責(zé)時(shí)，代行董事會(huì)秘書的職責(zé)。 董事會(huì)秘書由董事長提名，經(jīng)董事會(huì)聘任或者解聘?！ 」酒刚?qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的注冊(cè)會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會(huì)秘書?！ 〉谒氖鶙l獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見、提案及書面說明應(yīng)當(dāng)公告的，董事會(huì)秘書應(yīng)及時(shí)到證券交易所辦理公告事宜。公司在作出重大決定之前，應(yīng)當(dāng)從信息披露角度征詢董事會(huì)秘書的意見； (六) 負(fù)責(zé)信息的保密工作，制訂保密措施。 董事會(huì)秘書的主要職責(zé)是： （一）董事會(huì)秘書為股份公司與證券交易所的指定聯(lián)絡(luò)人,負(fù)責(zé)準(zhǔn)備和提交證券交易所要求的文件,組織完成監(jiān)管機(jī)構(gòu)布置的任務(wù)； ?。ǘ?zhǔn)備和提交董事會(huì)和股東大會(huì)的報(bào)告和文件； ?。ㄈ?按照法定程序籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，列席董事會(huì)會(huì)議并作記錄，保證記錄的準(zhǔn)
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