【正文】 各階層人員的知識與技能。（九）權責匹配程度以及人力資源政策。（十）員工業(yè)績考核與激勵機制的有效性。（十一）員工聘用程序及培訓制度的有效性。（十二）員工對企業(yè)文化內容的理解和認同程度。第十七條 公司的風險評估主要包括識別和分析影響組織目標實現的各類風險、對業(yè)務流程進行風險評估、及時調整風險應對策略，建立風險管理體系。公司的監(jiān)督檢查部門對風險評估重點審查以下方面：（一）確定風險、評估風險的重要性。（二）可能引發(fā)風險的內外因素。（三）風險發(fā)生的可能性和預計帶來的后果，對抗可能發(fā)生風險的能力。（四）風險管理機制的健全性和有效性。第十八條 公司的控制活動主要包括不相容職務分離、授權審批、明確業(yè)務流程、會計系統(tǒng)控制、財產保護控制、預算控制、運營分析控制、績效考評控制、獨立業(yè)務審核。公司的監(jiān)督檢查部門對控制活動重點審查以下方面：（一）不相容職務相分離。（二）貨幣資金、實物管理的關鍵控制點，會計記錄與實物保管相互制約。（三）銷售政策的健全性和有效性，采購各環(huán)節(jié)的相互制約機制。（四）成本費用控制政策的健全性和有效性。（五）預算管理體系的健全性。（六）投資決策程序的有效性，投資風險分析估計。（七）產品研發(fā)決策程序的健全有效性，研發(fā)風險的評估。（八）籌資活動控制的有效性。（九）實施績效考評的有效性。第十九條 公司的信息與溝通主要包括建立信息與溝通制度，明確內部控制相關信息的收集、處理和傳遞程序，及時、準確、完整地記錄所有信息、保證管理信息系統(tǒng)的安全可靠及有序運行，建立反舞弊機制。公司的監(jiān)督檢查部門對信息與溝通重點審查以下方面：（一）各部門間信息的傳遞方式。（二）各類經濟業(yè)務的會計處理程序和所依據信息的來源。（三）管理信息系統(tǒng)控制流程獲取及處理信息的能力以及信息傳遞渠道暢通情況。（四）信息處理的及時性、適當性，信息系統(tǒng)的安全可靠性。（五）明確反舞弊工作的重點領域、關鍵環(huán)節(jié)和有關機構在反舞弊工作中的職責權限。第二十條 公司的內部監(jiān)督主要包括董事會、監(jiān)事會及管理層對內控制度的監(jiān)督檢查（內部控制的自我評估）、內部控制監(jiān)督檢查部門實施的獨立的監(jiān)督和檢查。公司的監(jiān)督檢查部門對內部監(jiān)督重點審查以下方面：（一）對內部控制及經營活動監(jiān)督、檢查和評價而實施再控制情況。（二）內部控制自我評估系統(tǒng)缺陷處理情況。（三）內部審計的設置和工作情況。第二十一條 公司內部控制監(jiān)督檢查應關注的其他內容（一）所在行業(yè)狀況及近期的經營變化。（二）管理當局的誠信、能力及發(fā)生舞弊的可能性。（三）管理當局評價內部控制有效性的方法和證據。（四）對重要性水平、固有風險及其他與確定內部控制重大缺陷有關的因素的初步判斷。（五）交易的性質和金額。第二十二條 公司的內部控制監(jiān)督檢查部門對內部控制實施監(jiān)督檢查時，可對全部內部控制要素實施測試評價，也可對部分內部控制要素實施測試評價。第二十三條 公司監(jiān)督檢查部門對內部控制監(jiān)督檢查時應遵循以下步驟：（一）對內部控制進行調查了解，描述內部控制，初步評價內部控制風險。（二）對內部控制的執(zhí)行情況進行符合性測試及實質性測試。（三）內部控制綜合評價。第二十四條 調查內部控制主要包括以下活動：（一）查閱各項管理制度和相關文件。（二）詢問管理人員和其他有關人員。（三）檢查經營管理過程中形成的文件和記錄。（四）觀察業(yè)務活動和內部控制的實際運行情況。調查時，應當考慮被檢查單位業(yè)務規(guī)模、復雜程度、控制類型和控制程序等，恰當地確定調查范圍；關注控制環(huán)節(jié)、控制執(zhí)行記錄和控制程序運用的連續(xù)性。第二十五條 描述內部控制，采用文字記錄、調查表、業(yè)務流程圖的形式將調查的內部控制運行情況加以記錄、描述，以供測試和評價；根據現有內部控制描述有關業(yè)務的流程和控制點，與理想模式比較，結合專業(yè)判斷，著重描述應設立的控制點，特別是關鍵控制點設立情況。第二十六條 了解內部控制設置情況后，應當初步評價內部控制風險，確定符合性測試的范圍。（一）分析可能發(fā)生錯弊的業(yè)務環(huán)節(jié)和活動領域。（二）初步評價相關內部控制的合理性和運行的有效性。（三）確定內部控制風險水平。第二十七條 進行符合性測試。（一）按照業(yè)務流程檢查各項內部控制規(guī)定是否得到執(zhí)行。（二）選擇有關經濟業(yè)務，檢查流程中的關鍵控制點是否真正發(fā)揮作用。（三）重新執(zhí)行有關內部控制。符合性測試可運用檢查、詢問、現場觀察、穿行測試等方法。監(jiān)督檢查人員應當根據內部控制的性質及其執(zhí)行的時間和頻率，合理確定符合性測試的性質、時間和范圍。第二十八條 對內部控制執(zhí)行情況進行符合性測試后，綜合分析被檢查單位內部控制的健全性和有效性，提出內部控制測試評價結果，并據此確定實質性測試的范圍、重點和方法。第二十九條 測試內部控制的健全性。依據授權原則、效益性原則，檢查評價內部控制健全性，并考慮以下因素：（一）控制措施是否存在。（二）控制程序是否具備可操作性。（三）是否存在失控環(huán)節(jié)，失控的性質和原因、影響。（四）內部控制的局限性。第三十條 測試內部控制的有效性。在健全性測試基礎上進行符合有效性測試，可采取檢查、監(jiān)盤、觀察、計算、分析性復核、查詢及函證等方法，測試有關經濟業(yè)務活動的運行與相關內部控制的符合程度，評價內部控制措施是否得到貫徹執(zhí)行；是否達到預期目標；是否存在不遵循內部控制制度處理業(yè)務的重大事項；有無因制度失控而造成重大經濟損失或資產嚴重流失等事項。第三十一條 在檢查評價內部控制健全性和有效性時，應當考慮內部控制的固有限制。（一）內部控制的設置和運行受制于成本效益原則。（二）內部控制一般僅針對常規(guī)業(yè)務活動而設置。（三）即使是設置完善的內部控制，也可能因有關人員的疏忽、誤解和判斷錯誤、相互勾結、內外惡意串通而失效。（四）內部控制可能因執(zhí)行人員濫用職權或屈從于外部壓力而失效。（五）內部控制可能因經營環(huán)境、業(yè)務性質的改變而削弱或失效。第三十二條 綜合評價內部控制。評價內部控制設置的適用性、健全性、合理性以及控制的有效性，能否保證經營目標的實現和規(guī)范化管理。（一）評價內部控制的適用性、科學性，即內部控制是否有利于促進公司發(fā)展，有利于推進管理創(chuàng)新和技術創(chuàng)新，增強企業(yè)的核心競爭力。（二）披露各項控制措施存在的缺陷，對相應的業(yè)務系統(tǒng)內部控制的影響，揭示面臨的風險和可能產生的后果。（三）對內部控制的健全性、有效性進行整體的分析與評價，針對內部控制存在的缺陷、薄弱環(huán)節(jié)，提出加強和完善的建議。第三十三條 遵循全面性原則、重要性原則、合法性原則、制衡性原則、適時性原則、成本效益原則。在評價特定內部控制未得到遵循的風險時，監(jiān)督檢查人員應當考慮以下因素：（一）交易數量和性質發(fā)生的變化，以及對特定內部控制的設計和執(zhí)行產生的不利影響。（二）內部控制發(fā)生的變化。（三）特定內部控制的復雜程度。（四）特定內部控制對其他內部控制有效性的依賴程度。（五）執(zhí)行或監(jiān)控內部控制的關鍵人員發(fā)生變動。第三十四條 監(jiān)督檢查人員對內部控制進行評價時應選擇適當的標準：選擇組織已有的標準，如果認為已有標準不合適，應向適當的管理層報告；如果管理層沒有制定合適的標準，監(jiān)督檢查人員可以基于組織利益最大化的原則選擇適當的評價標準。第三十五條 監(jiān)督檢查人員應將對被檢查單位內部控制調查、測試和評價的過程及結果與被檢查單位進行溝通，征求被檢查單位的意見。第四章 評價報告程序、方法和內容第三十六條 監(jiān)督檢查部門應對公司內部控制運行情況進行檢查監(jiān)督，并將檢查中發(fā)現的內部控制缺陷和異常事項、改進建議及解決進展情況等形成內部控制評價報告，向董事會及其審計委員會報告并通報監(jiān)事會。公司監(jiān)督檢查部門如發(fā)現公司存在重大異常情況，可能或已經遭受重大損失時，應立即報告公司董事會及其審計委員會并通報監(jiān)事會。公司董事會應提出切實可行的解決措施。第三十七條 監(jiān)督檢查部門應在每次的定期檢查后及每一次的不定期檢查后向公司董事會審計委員會報告內部檢查工作情況和發(fā)現的問題，并于結束后四個月內向董事會及其審計委員會提交內部控制評價報告，上述報告同時通報監(jiān)事會。第三十八條 內部控制評價報告中至少應包括檢查中發(fā)現的內控制度不健全、不完善之處，內部控制缺陷及實施中存在的問題，針對存在的問題建議采取的改進措施，也可以對公司內控制度下一步發(fā)展方向提出建議，以及監(jiān)督檢查部門認為應當寫明的其他任何事項。第三十九條 監(jiān)督檢查人員對于檢查中發(fā)現的內部控制缺陷及實施中存在的問題，應在內部控制檢查監(jiān)督工作報告中據實反映，并在向審計委員會報告后進行后續(xù)追蹤檢查，以確定相關部門已及時采取適當的改進措施，并撰寫落實情況報告，對被檢查單位的整改措施進行評價。監(jiān)督檢查人員針對檢查中發(fā)現的內部控制缺陷及實施中存在的問題，應提出追究相關責任單位或者責任人有關責任的建議；對內部控制比較健全有效的單位，提出表揚和獎勵的建議。公司應將內部控制檢查所發(fā)現的內部控制缺陷及實施中存在的問題列為各部門、分公司及子公司績效考核的重要項目之一。第四十條 公司董事會審計委員會對內部控制檢查監(jiān)督工作進行指導，并審閱監(jiān)督檢查部門提交的內部控制監(jiān)督檢查評價報告。第四十一條 董事會可根據內部控制檢查監(jiān)督評價報告及相關信息，評價公司內部控制的建立和實施情況，形成內部控制自我評估報告。公司董事會在審議財務報告等事項的同時，可依據相關規(guī)定對公司內部控制自我評估報告形成決議，同時監(jiān)事會也應對此報告進行審議。第四十二條 公司內部控制自我評估報告至少應包括如下內容：（一）內控制度是否建立健全；（二）內控制度是否有效實施運行，是否存在缺陷；（三）內部控制檢查監(jiān)督工作的情況，尤其是本制度中重點關注的控制活動的自查和評估情況；（四）內控制度及其實施過程中出現的重大風險及其處理情況（如有）；（五）對本內部控制檢查監(jiān)督工作計劃完成情況的評價；（六）對內部控制整體情況的自我評價；（七）完善內控制度的有關措施及下一內部控制的有關工作計劃。第四十三條 終了，監(jiān)督檢查機構應對本內部控制檢查過程中發(fā)現的內部控制的缺陷及異常事項、相應的處理建議及整改情況進行總結，在監(jiān)督檢查機構工作報告里專題陳述。第四十四條 監(jiān)督檢查部門的工作資料，包括內部控制檢查監(jiān)督評價報告、工作底稿及相關資料，保存時間不少于十年。第四十五條 注冊會計師在對公司進行審計時，應參照有關主管部門的規(guī)定，就公司內部控制情況出具評價意見，如注冊會計師對公司內部控制有效性表示異議的，董事會、監(jiān)事會應針對該評價意見涉及事項進行核實做出專項說明，專項說明至少應包括以下內容：（一）異議事項的基本情況；（二）該事項對公司內部控制有效性的影響程度；（三）公司董事會、監(jiān)事會對該事項的意見；（四）消除該事項及其影響的可能性；（五）消除該事項及其影響的具體措施。第五章 責任追究及獎懲第四十六條 被檢查單位應對內部控制的健全性和有效性負責，對所提供資料的真實性、完整性負責。由于被檢查單位內部控制程序出現嚴重缺陷和出現重大違反國家財經法紀的行為，及相關人員失職導致內部控制存在重大缺陷或存在重大風險，給公司造成嚴重影響或損失的，由監(jiān)督檢查部門建議，追究被檢查單位相關責任人的責任。第四十七條 由于監(jiān)督檢查部門失職，導致內部控制缺陷及實施中存在的問題未被發(fā)現或提出，給公司造成嚴重影響或損失的，由董事會審計委員會建議，追究監(jiān)督檢查部門相關責任人的責任。但執(zhí)行了《內部審計具體準則第17號》中第四章規(guī)定程序而未能發(fā)現的，應予免除責任。第四十八條 被檢查單位拒絕、阻礙內部控制檢查，或拒絕、拖延提供相關資料或證明材料，提供虛假資料的，公司應當及時予以處理，給予通報批評、警告、辭退、索賠及追究有關責任人責任；涉嫌犯罪的，依法移交司法機關處理。第四十九條 監(jiān)督檢查人員濫用職權、玩忽職守、徇私舞弊、貪污受賄、泄露秘密的，對嚴重內控缺陷、重大違紀、違法事項故意不披露的，以及由于未履行職責出現重大審計事項錯漏、應當給予通報批評、警告、辭退及追究相關責任的處理；涉嫌犯罪的，依法移交司法機關處理。第五十條 監(jiān)督檢查機構和人員為公司避免或挽回重大經濟損失，提出的管理建議被采納后取得顯著經濟效益，公司應給予適當的表彰和獎勵。第五十一條 公司所有員工均有權隨時以書信形式、電子郵件、傳真或口頭等方式向公司董事會及其審計委員會或監(jiān)督檢查部門反映公司內部控制存在的缺陷及實施中存在的問題，針對存在的問題建議采取的改進措施，以及對公司內控制度下一步發(fā)展方向提出建議。同時，公司將視具體情形，對提供建議的員工予以獎勵和鼓勵。第六章 附 則第五十二條 本制度適用于公司及所屬公司，包括公司總部、各分公司及全資子公司、控股子公司。第五十三條 公司及所屬公司可以參照本制度制定相關實施細則或具體執(zhí)行辦法，實施細則或執(zhí)行辦法不得違反本制度相關規(guī)定。實施細則或執(zhí)行辦法經公司總經理辦公會批準后執(zhí)行，并上報公司備案。第五十四條 本制度由公司董事會負責解釋和修訂。第五十五條 本制度自公司董事會審議批準之日起執(zhí)行，修改時亦同。