某地產(chǎn)股權(quán)之爭-資料下載頁
2024-10-28 16:04本頁面
【正文】 ,2024/10/23,萬科反收購策略分析,尋找白衣騎士——中糧集團(tuán)確認(rèn)不加入，安邦是否是敵軍？ 破敵術(shù)中還有一招，尋找白衣騎士?！鞍滓买T士”，是指當(dāng)公司遭遇惡意收購后，公司的管理層為阻礙惡意接管的發(fā)生，去尋找一家“友好”公司進(jìn)行合作。一般來說，受到管理層支持的“白衣騎士”收購行動成功可能性很大。不過，這與“毒丸計劃”一樣，定向增發(fā)也需要股東大會的通過。 近日，針對王石已經(jīng)從中糧集團(tuán)獲得數(shù)百億數(shù)額支持的傳聞，新京報記者昨日致電中糧集團(tuán)，中糧集團(tuán)公關(guān)部表示否認(rèn)，稱這是“沒有的事兒”。 那么市場上除了寶能系的大舉進(jìn)攻，“財主”安邦保險也在舉牌萬科。12月8日，萬科發(fā)布公告稱，截至12月7日，安邦保險旗下產(chǎn)品合計持有萬科普通股共計5.525億股，占公司總股本的5%。安邦選擇在這個時候進(jìn)入，讓人匪夷所思，究竟是與同有保險背景的寶能系是“兄弟”，還是萬科的白衣騎士呢？ 雖然坊間有傳言安邦與寶能系為一致行動人，但并未有官方證實。無論是敵是友，在資本市場上最終追逐的都是經(jīng)濟(jì)利益。以安邦這只資本大鱷以往的玩法來看，即使愿意充當(dāng)白衣騎士，萬科付出的代價也不會小。,P,art,4.5,收購手段及反收購手段在我國及外國的規(guī)范,2024/10/23,收購手段在我國的規(guī)范,《上市公司收購管理辦法》 第十三條 通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個上市公司已發(fā)行股份的5％時，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動報告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，通知該上市公司，并予公告；在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。 前述投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個上市公司已發(fā)行股份的5%后，通過證券交易所的證券交易，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進(jìn)行報告和公告。在報告期限內(nèi)和作出報告、公告后2日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。,2024/10/23,收購手段在我國的規(guī)范,新《公司法》第143條還規(guī)定： 除了股東因自身原因?qū)咀龀龅哪承Q議持反對意見而要求公司收購手中所持有的股份外，公司不得以任何名義收購股東手中的股份。這些條款給予企業(yè)中的中小股東能夠自由退出企業(yè)董事會的權(quán)利。 新《證券法》中關(guān)于上市公司收購的相關(guān)內(nèi)容列入了維護(hù)中小股東權(quán)益的相關(guān)規(guī)定。新《證券法》第96條中添加這樣一條新規(guī)定： 當(dāng)一次性收購一個上市公司股份的百分之三十甚至想要繼續(xù)收購更多時，除經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審批免除的情況外，收購方都應(yīng)以要約方式通知該公司的所有股東。,2024/10/23,反收購手段在我國的規(guī)范,《上市公司收購管理辦法》中，第33條第二款作了如下規(guī)定： 如果收購人已經(jīng)明確表示要收購一家上市公司，這一公司的董事會只可以進(jìn)行一些常規(guī)業(yè)務(wù)，如將公司以前簽訂的合同和作出的決定繼續(xù)執(zhí)行下去。而繼續(xù)發(fā)行股票、債券，將市場上的股票購回，對公司章程進(jìn)行修改，簽訂除正常業(yè)務(wù)以外的合同，沒有遇到資金短缺時處理公司資產(chǎn)，改變企業(yè)經(jīng)營的業(yè)務(wù)，進(jìn)行資產(chǎn)重組等舉措都是不可以的。,2024/10/23,收購與反收購手段在美國的規(guī)范,《威廉姆斯法案》（Williams Act） 美國《威廉姆斯法案》14 節(jié)（d）款規(guī)定了股權(quán)收購的信息披露要求，該條款要求收購方披露的內(nèi)容主要包括：（1）、目標(biāo)公司的名稱和所收購的證券的等級；（2）收購方的身份和收購方管理層的背景信息；（3）收購方與目標(biāo)公司過去簽訂過的任何合同；（4）收購方的收購資金來源；（5）收購方的收購目的。收購必須披露已確定的未來改變目標(biāo)公司的計劃；（6）收購方的財務(wù)報表；（7）與交易相關(guān)的資料情況。收購方需要披露是否違反反壟斷法或者收購方尚未了結(jié)的訴訟。14 節(jié)（e）款規(guī)定：與要約收購有關(guān)的任何重大虛假陳述或遺漏，或者任何欺詐、欺騙或操縱行為均屬非法。 雖然《威廉姆斯法案》沒有直接規(guī)定董事會的反收購權(quán)力，但是其對要約收購提出了很高的信息披露要求。目標(biāo)公司董事會通常可以對收購方的收購資金來源、財務(wù)狀況和收購目的進(jìn)行質(zhì)疑，若收購方的信息披露不真實或者存在瑕疵，目標(biāo)公司董事會即可以利用《威廉姆斯法案》14（e）條款對收購方提起訴訟。,2024/10/23,收購與反收購手段在美國的規(guī)范,由于敵意收購者在獲得目標(biāo)公司控制權(quán)之后會替換原先的管理層，目標(biāo)公司管理層有可能是為了保住自己的職位，而不是為了股東利益和公司利益采取反收購行為。針對這種利益沖突，美國法律對董事會的反收購行為作出了規(guī)制。美國法律采用業(yè)務(wù)判斷規(guī)則（Business Judgement Rule）來評價董事在反收購中是否違背董事信義義務(wù)。在美國反收購判例的基礎(chǔ)上，業(yè)務(wù)判斷規(guī)則形成了兩條標(biāo)準(zhǔn)。 尤尼科標(biāo)準(zhǔn)（Unocal Standard） 尤尼科標(biāo)準(zhǔn)是在梅瑟公司（Mesa Corporation）訴尤尼科公司（Unocal Corporation）一案的司法判例基礎(chǔ)上形成的。該標(biāo)準(zhǔn)為董事會的反收購行為設(shè)定了兩條判斷規(guī)則： （1）董事會行為的合理性。該規(guī)則要求董事會必須能夠清楚證明采取反收購措施是出于善意，董事會在經(jīng)過合理調(diào)查的基礎(chǔ)上相信收購會對公司經(jīng)營效率產(chǎn)生威脅。 （2）董事會行為的妥當(dāng)性。該規(guī)則要求董事會反收購措施的力度與受到的收購?fù){在程度上保持相當(dāng)。 露華濃標(biāo)準(zhǔn)（Revlon Standard） 露華濃標(biāo)準(zhǔn)是在露華濃公司（Revlon Corporation）訴麥克安德魯斯和福布斯（Mac Andrew amp。 Forbes Holdings）一案的司法判例基礎(chǔ)上形成的，是對尤尼科標(biāo)準(zhǔn)的補(bǔ)充。 該標(biāo)準(zhǔn)認(rèn)為，當(dāng)公司的出售或者解散重組的結(jié)果已經(jīng)明顯的時候，董事應(yīng)該將公司拍賣給出價最高的收購者，而不再阻撓對股東有利的收購。 如果董事會的反收購行為沒有違反上述兩種判斷標(biāo)準(zhǔn)，那么即使董事會的反收購措施損害了股東利益，董事仍然可以免責(zé)。如果董事會的反收購行為違反了這兩條標(biāo)準(zhǔn)，那么董事就要承擔(dān)違背董事信義義務(wù)的責(zé)任。,Thank Y
研究報告相關(guān)推薦
鄂ICP備17016276號-1