【正文】 帶領(lǐng)萬科高層去香港與華潤商談。一定程度上，“以拖待變”是緩兵之計(jì)，并不能真正解決問題。不僅能狙擊短線資金進(jìn)入，為萬科爭取更多的時(shí)間布置反擊戰(zhàn)，而且可以使寶能系為杠桿資金支付高昂的資金成本。這些成為收購目標(biāo)的上市公司的共同特點(diǎn)是小盤、股權(quán)分散、社會(huì)公眾股占股份總額的全部或絕大多數(shù)，形成了頗具中國特色的“收購概念”。,2024/10/23,收購策略介紹,（2）要約收購（Tender Offer） 要約收購是指收購人向被收購的公司發(fā)出收購的公告，待被收購上市公司確認(rèn)后，方可實(shí)行收購行為。,萬科反收購策略分析,4.3,4.4,P,art,4.1,收購策略介紹,中國證監(jiān)會(huì)在《上市公司收購管理辦法》第三條中規(guī)定（上市公司收購的）收購人可以通過協(xié)議收購、要約收購和證券交易所的集中競價(jià)交易方式進(jìn)行上市公司收購。7月24日,再度舉牌,8月底，第三次舉牌。2012年2月獲得保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)成立，2013年度規(guī)模保費(fèi)就突破百億元，達(dá)143.1億元，在全國人身險(xiǎn)公司中排名第13位。,3.4 險(xiǎn)資貓膩——險(xiǎn)資在我國存在的主要問題,2024/10/23,3.4 政策規(guī)范——險(xiǎn)資投資資本市場(chǎng)的限制,2004年10月24日，中國保監(jiān)會(huì)和中國證監(jiān)會(huì)聯(lián)合發(fā)布的《保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者股票投資管理暫行辦法》為保險(xiǎn)資金直接入市放行。安邦稱，萬科是中國房地產(chǎn)行業(yè)公認(rèn)的標(biāo)桿企業(yè)，擁有業(yè)內(nèi)最優(yōu)秀的團(tuán)隊(duì)和最受認(rèn)可的品牌、信用。,2024/10/23,圍繞萬科股權(quán)展開的宮斗大戲，在今天凌晨發(fā)生戲劇性反轉(zhuǎn)。目前華潤持股比例已被“寶能系”甩開7.16%。姚振華還將寶能投資30%的股權(quán)進(jìn)行質(zhì)押。,原因、目的,2,2024/10/23,2.1 寶能持有萬科股權(quán)比例變化情況,2024/10/23,2015年7月10日，潮汕姚氏兄弟旗下的前海人壽耗資逾80億元，通過二級(jí)市場(chǎng)購入萬科A股5.52億股股份； 7月24日前海人壽及其一致行動(dòng)人鉅盛華對(duì)萬科二度舉牌，將持有萬科的份額猛增至15.04%，超過了20年來始終位居萬科第一大股東的華潤。,1.2 門口的野蠻人？,近來，在中國，有一位知名企業(yè)家，評(píng)價(jià)另一家企業(yè)是“野蠻人”的時(shí)候說，標(biāo)準(zhǔn)只有一個(gè)：他們揮舞著大把的鈔票，似乎要以銳不可當(dāng)之勢(shì)入主自家。他一手創(chuàng)立的萬科在度過30周年的里程碑、坐上“世界最大的住宅地產(chǎn)商”寶座之后，悄然迎來了危機(jī)。 圍觀的觀察者，終于可以近距離觀察大神們的博弈。從2014年至今，累計(jì)質(zhì)押寶能地產(chǎn)6.7億股，質(zhì)押前海人壽22.1億股，質(zhì)押萬科A7.28億股。,2024/10/23,2.6.7寶能系融資路徑,2024/10/23,2.7 寶能收購萬科——目的何在？,2024/10/23,2.7 寶能收購萬科——目的何在？,2024/10/23,2.7 寶能收購萬科——目的何在？,2024/10/23,2.7 寶能收購萬科——目的何在？,2024/10/23,2.8 萬科反收購原因,2024/10/23,2.8 萬科反收購原因,2024/10/23,3,解釋,2.8 萬科反收購原因,2024/10/23,4,解釋,2.8 萬科反收購原因,2024/10/23,5,解釋,2.8 萬科反收購原因,2024/10/23,6,解釋,2.8 萬科反收購原因,2024/10/23,7,解釋,2.8 萬科反收購原因,2024/10/23,8,解釋,2.8 萬科反收購原因,2024/10/23,9,解釋,2.8 萬科反收購原因,行動(dòng)、險(xiǎn)資貓膩,3,2024/10/23,3.1 萬科股權(quán)結(jié)構(gòu)變化情況,2024/10/23,3.1 萬科股權(quán)結(jié)構(gòu)變化情況,2024/10/23,3.2 目前參與利益博弈的五方,2024/10/23,3.3 大股東為何不行動(dòng)——華潤,穩(wěn)坐15年萬科第一大股東位置的華潤集團(tuán)，最近一直沉默無言，并未就近期股權(quán)風(fēng)云變幻公開表態(tài)。 據(jù)經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)上周六的報(bào)道，安邦保險(xiǎn)、前海人壽和鉅盛華或是一致行動(dòng)人，均有繼續(xù)增持萬科可能性，不排除合計(jì)增持至30%，條件是協(xié)助安邦在萬科擁有1席董事席位。,3.3 凌晨的戲劇性反轉(zhuǎn)——始末,2024/10/23,僅僅隔了不到半小時(shí)，安邦集團(tuán)在其官網(wǎng)也發(fā)表聲明與萬科遙相呼應(yīng)。 投資收益率偏低,原有保單利差損問題嚴(yán)重。 2011年9月獲準(zhǔn)籌備。 7月10日持股比例達(dá)到5%,突然舉牌，這是寶能第一次舉牌。,寶能使用的收購策略,反收購策略介紹,上市公司反收購稱為上市公司收購的防御，通常發(fā)生在敵意收購中，是指目標(biāo)公司所采取的旨在抵御乃至挫敗收購人行為的措施。但是，經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)免除發(fā)出要約的除外。通過二級(jí)市場(chǎng)集中競價(jià)交易方式收購達(dá)到控制目標(biāo)公司，如寶安收購延中、君安投資有限公司和廣東三星有限公司爭奪申華實(shí)業(yè)、延中控股愛使股份等。停牌，是萬科打響的“股權(quán)保衛(wèi)戰(zhàn)”的第一槍。此外，即使長時(shí)間停牌，寶能系還可以走場(chǎng)外協(xié)議收購股票進(jìn)行增持。幾日后，華潤便增持萬科，奪回大股東之位。毒丸計(jì)劃的核心是，當(dāng)一個(gè)公司遇到惡意收購，尤其是當(dāng)收購方股份已經(jīng)達(dá)到10%至20%時(shí)，公司為了保住自己的控股權(quán)，就會(huì)大量低價(jià)增發(fā)新股。趁著董事會(huì)還沒改選，將萬科的業(yè)務(wù)全線放緩，低價(jià)出售資產(chǎn)，使萬科股價(jià)隨業(yè)績大幅下挫，讓寶能系爆倉，他們必然撤退。,2024/10/23,萬科反收購策略分析,退守董事會(huì)——中小股東相信情懷還是資本？ 萬科股權(quán)分散，真正的決策權(quán)力緊緊攥在董事會(huì)手中。中小股東是相信情懷還是資本？其中充滿變數(shù)。安邦選擇在這個(gè)時(shí)候進(jìn)入，讓人匪夷所思，究竟是與同有保險(xiǎn)背景的寶能系是“兄弟”，還是萬科的白衣騎士呢？ 雖然坊間有傳言安邦與寶能系為一致行動(dòng)人，但并未有官方證實(shí)。 新《證券法》中關(guān)于上市公司收購的相關(guān)內(nèi)容列入了維護(hù)中小股東權(quán)益的相關(guān)規(guī)定。 雖然《威廉姆斯法案》沒有直接規(guī)定董事會(huì)的反收購權(quán)力，但是其對(duì)要約收購提出了很高的信息披露要求。該規(guī)則要求董事會(huì)必須能夠清楚證明采取反收購措施是出于善意，董事會(huì)在經(jīng)過合理調(diào)查的基礎(chǔ)上相信收購會(huì)對(duì)公司經(jīng)營效率產(chǎn)生威脅。,Thank Y