【正文】 就不能像歐洲、北美公司那樣，董事長 不兼 CEO，有利于董事會去監(jiān)督 CEO。解決董事長兼 CEO 問題，看似簡單，其實不然。實踐中，美國在解決這一問題上已 經(jīng)歷了三個階段：一是最早要求在確定董事會會議議題時，CEO 要多與獨立董事溝通、商 量，任何一個獨立董事都有權(quán)要求增加會議議題。二是前幾年，一些公司在獨立董事中增 設(shè)了一名首席董事，并賦予其較大的權(quán)力，以制約 CEO。三是“安然事件”后，要求董事 長不兼 CEO 的呼聲越來越高。2002 年，麥肯錫在對美國 500 強的董事進行的一項調(diào)查表 明，有 70%的被調(diào)查者贊成分設(shè)。因為，董事長兼 CEO 會帶來很多問題，最大問題是，一 旦 CEO 控制信息流，獨立董事就無法客觀地實施監(jiān)督。在中央企業(yè)推行股份制中，應研究董事長兼法定代表人這一問題。在歐洲，董事長 大都是不兼 CEO 的。在美國，董事長不兼 CEO 已成為主導意見，而且越來越多的公司規(guī) 定，前任 CEO 也不能留在董事會。我國上市公司中，不論董事長是否兼任總經(jīng)理，只要董事長是法定代表人，董事會對法定代表人難以實行有效監(jiān)督。從我國國企的實際情況來 看，如果董事長不兼法定代表人，而兼任企業(yè)黨委書記，有利于董事會更好發(fā)揮監(jiān)督經(jīng)營 班子的作用，也有利于企業(yè)黨組織在現(xiàn)代企業(yè)制度中更好發(fā)揮保證監(jiān)督作用。薪酬制度如何安排 檢驗治理機制優(yōu)劣一個重要的標準，是經(jīng)營班子特別是 CEO 的薪酬制度。這些年，我國不少公司到國外上市，股票不能以高價發(fā)行，一個原因就是國外投資人擔心我國國企 CEO 的薪酬太低，他們難以對投資人盡心盡職。但另一方面，美國 CEO 的薪酬增長過 快，這被看作是他們董事會失靈的一個集中表現(xiàn)。目前，中央企業(yè)經(jīng)營班子的薪酬存在多方面的問題，包括“一把手”與“副手”的 薪酬差距沒有拉開，固定工資與激勵、長期激勵之間薪酬結(jié)構(gòu)不合理，福利、職務消 費沒有貨幣化和公開化；更為突出的是，與民營企業(yè)、外資企業(yè)的“外部橫向差距”仍較 大，難以吸引和留住人才。比如，到 2001 年，外資企業(yè)中國籍 CEO平均年薪已超過 160 萬元；2003 年，中央企業(yè) CEO 的年薪平均要低得多，另一方面與員工平均年薪的“內(nèi)部 縱向差距”卻在拉大。從體制上看存在的主要問題，一是出資人代表未行使薪酬安排權(quán)，造成“經(jīng)營班子 自己給自己定工資”；二是對企業(yè)經(jīng)營業(yè)績的真實性缺乏科學的確認與評價機制，因此與 經(jīng)營班子薪酬掛鉤的指標在真實性上缺乏制度保證；三是由于對經(jīng)營班子薪酬及職務消費 未建立披露機制，在少數(shù)企業(yè)也存在按“膽”分配與消費現(xiàn)象。國務院國資委成立后，采 取了一些措施來解決這一問題，包括與 100 多家企業(yè)負責人簽訂經(jīng)營責任書，推行企業(yè)負 責人的年薪制試點等。當然，短期內(nèi)要解決這一問題，難度很大。世界著名公司在薪酬安排上通行的一些做法，對強化治理機制還是有用的。歸結(jié)起 來，一是薪酬前提。關(guān)鍵是對經(jīng)營班子經(jīng)營業(yè)績真假的確認。二是薪酬差別。通常經(jīng)營班 子的薪酬比獨立董事要高得多，而 CEO 的薪酬又顯著高于經(jīng)營班子其他成員，但差別不是 來自工資、獎金等短期激勵，而是期權(quán)等長期激勵。三是薪酬披露。逐個披露經(jīng)營班子成 員前 3 年的薪酬，詳細披露每人的薪酬構(gòu)成，披露過去 5 年本公司的股東回報率與同行業(yè) 同類企業(yè)的比較等。中央企業(yè)要完善經(jīng)營班子的薪酬制度，應結(jié)合我國國情，借鑒國外的 經(jīng)驗。啤酒花折射民企治理隱憂 啤酒花高管外逃引爆公司財務漏洞的背后，實際上提出了民營上市公司治理，特別 是董事會治理的重要性及艱巨性 ２００３年１１月，中國股市爆發(fā)了“啤酒花”地震。新疆啤酒花股份有限公司（６０００９０）董事長艾克拉木艾沙由夫失蹤；公司因故未按規(guī)定履行信息披露義務 的對外擔?？傤~為９．８７８６億元。啤酒花應聲而跌，隨即崩盤，經(jīng)歷了１３個跌停后 被“ＳＴ”。啤酒花高管外逃引爆公司財務漏洞的背后，實際上提出了民營上市公司治理，特別是 董事會治理的重要性及艱巨性。在艾氏失蹤后，經(jīng)初步統(tǒng)計，啤酒花有１８億元銀行貸款去向不明，而董事會也無法 解釋貸款銀行的情況，原因是幾年來艾氏瘋狂集權(quán)，董事會無人監(jiān)管。艾氏成為啤酒花董 事長后，還在董事會排除異己、任用親信，董事會早已董事長化。造成這種現(xiàn)象的資本基礎(chǔ)是“一股獨大”。艾氏在執(zhí)掌啤酒花的幾年中，通過不斷設(shè) 立“子公司”、“孫公司”，已成為啤酒花幕后的最大莊家，實際掌控了４６．０１％的 股份，其他股東的最高持股額只有２％。而絕對的控股權(quán)通常導致絕對的話語權(quán)。話語權(quán) 的不匹配，使得很多董事會的決定實際上是董事長個人意志的體現(xiàn)。而董事會作為公司治 理的核心，一旦被個人意志所操縱，便往往成為公司治理失靈，操作違規(guī)的根源。反思民營上市公司“問題高管”的現(xiàn)象，首都經(jīng)貿(mào)大學公司研究中心主任、著名股份 制及公司問題專家劉紀鵬教授認為，要想從根本上解決問題，必須注意以下幾點： 一是從公司治理結(jié)構(gòu)上看，必須解決獨立董事“花瓶化”、監(jiān)事會親信化的問題。如 果獨立董事還是由“一股獨大”的民營企業(yè)的大股東委派，那就很難形成制約機制。其 次，從制度上分散上市公司特別是民營公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。對已經(jīng)形成分散股權(quán)的民營企 業(yè)，申請上市時應該得到優(yōu)先考慮。這樣才有可能形成真正的職業(yè)經(jīng)理人制度，才能建立起真正有效的上市公司治理結(jié)構(gòu)。否則，就是將來發(fā)生很多不測因素的誘因。（相關(guān)報道詳見２００３年１１月２２日《財經(jīng)時報》）民營企業(yè)的永續(xù)經(jīng)營問題 改革開放二十多年來，中國民企的結(jié)構(gòu)發(fā)生了較大的變化。傳統(tǒng)民企是指從小作坊一步步發(fā)展起來的“私營企業(yè)”。而現(xiàn)在所謂的民企，則包含了 國有、集體所有制“轉(zhuǎn)制”而來的企業(yè)，主要包括三大種類：一種是鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)拍賣給私人 的民企，一種是戴紅帽企業(yè)“脫帽”的民企，還有一種是國有中小型企業(yè)，“國退民進” 而來。從企業(yè)戰(zhàn)略層面上講，中國民營企業(yè)面對的問題，主要是兩個方面。從外部來說，主要 是制度環(huán)境的天然缺陷，造成了民企與國企、真民企與假民企、有官場背景的民企與無官 場背景民企的地位不平等。這種不平等，主要反映在市場進入機會和社會資源的獲取渠道 不平等，在管制門檻、優(yōu)惠措施和傾斜政策條件下的機會不平等。一句話，就是沒有平等 的國民待遇。這種經(jīng)濟社會制度層面的東西，在可以預期的將來，有改善的可能，但不會 有根本性的改觀。從內(nèi)部來講，民企已經(jīng)到了一個瓶頸期，公司改革方面也面臨著一個“闖關(guān)”問題。這 方面，以家族企業(yè)面臨的問題最為顯著。中國的民營企業(yè)的核心層建立在血緣、地緣和人 緣基礎(chǔ)上，溝通成本低，無“信任”問題，這個曾經(jīng)是家族企業(yè)的體制優(yōu)勢。但是，這個 過去的優(yōu)勢，現(xiàn)在已經(jīng)轉(zhuǎn)變成了劣勢。企業(yè)成長需要吸納外部資源，而一個封閉的家族企 業(yè)，是很難獲得外部信任的。沒有外部信任這個前提，就很難吸納外部資源。那些從國有、集體企業(yè)“改制”來的民營企業(yè)，也面臨著同樣問題。在改制過程中，這 些企業(yè)模仿了中國傳統(tǒng)私營企業(yè)的糟粕——核心層迅速家族化。有一家民營企業(yè)在營業(yè)額達到 3 個億后，業(yè)績就迅速滑坡。他們找我咨詢，怎么才能走 出困境。我做了初步診斷后告訴他：你的企業(yè)，老公抓生產(chǎn)，老婆管市場，小舅子管采購 供應和財務，不僅很難獲得外部社會的信任，而且還很難獲得內(nèi)部員工的信任。你的業(yè)績 不穩(wěn)，原因在于你的業(yè)務骨干隊伍不穩(wěn)。到今天為止，家族制是你企業(yè)成功的原因，現(xiàn) 在，同樣還是這個體制，在考驗你能不能做強做大，永續(xù)經(jīng)營了。做企業(yè)不進則退，你現(xiàn) 在面臨著觀念和體制的闖關(guān)。你在市場上闖蕩十來年，做到現(xiàn)在這個規(guī)模，營銷、生產(chǎn)、品牌等等，甚至是管理，都已經(jīng)不再是你的主要問題。你的主要問題是戰(zhàn)略方面的制度設(shè) 計——為永續(xù)經(jīng)營設(shè)計一種更加開放，更加具有包容性，更能獲得社會資源的公司文化和 公司架構(gòu)。有不少民營企業(yè)渴望上市，到資本市場上去籌集資金。但不少民營企業(yè)家未必懂得，上 市公司本質(zhì)上是“社會公眾公司”。既要獲得外部資源，又要保持家族在企業(yè)中的利益和 控制權(quán)，在制度設(shè)計上，民營企業(yè)是需要花大智慧、出大力氣的。中國民營企業(yè)的生存環(huán)境與美國、日本、香港大不相同，難以解決經(jīng)營權(quán)和決策權(quán)的讓 度、委托，還遭遇著普遍存在的誠信問題所帶來的困擾和制約。中國的家族企業(yè)注定要在 做大做強和小富即安、授權(quán)和信任等矛盾中煎熬。我認為，這種隱性矛盾，是中國民營企 業(yè)面臨的最大瓶頸。從這個意義上說，中國民營企業(yè)的健康發(fā)展，有賴于整個社會的制度 環(huán)境改善。企業(yè)發(fā)展到一定階段，就面臨著一個外部信任或者社會信任問題，這也是一個開放性和 透明化的問題。我認為，民營企業(yè)最大的挑戰(zhàn)就是：逐步開放股本結(jié)構(gòu)，吸納外來投資，實施內(nèi)部 MBO，建構(gòu)一個合理的公司治理結(jié)構(gòu)。一個合理的治理結(jié)構(gòu)包括兩個制度的建設(shè)，一是職業(yè)經(jīng)理人制，二是獨立董事制。前者 講的是經(jīng)營管理的專業(yè)化，后者講的是經(jīng)營決策的科學化。美國的化工巨頭杜邦、德國的 汽車巨子寶馬、日本的松下電器以及香港李嘉誠的長江實業(yè)等，都是在家族企業(yè)基礎(chǔ)上改 造成社會公眾公司的典型。家族企業(yè)要做強做大，必須要有一個更開放的心態(tài)，營造一個更加透明、更具包容性、更能吸納各種外部資源的企業(yè)架構(gòu)。民營企業(yè)特別是家族企業(yè)面臨的瓶頸，并非沒有突圍之道。民營企業(yè)導入職業(yè)經(jīng)理人制 度和獨立董事的關(guān)鍵，在于企業(yè)制度的設(shè)計，在于建立一個“集權(quán)有道、分權(quán)有方、授權(quán) 有度、監(jiān)管有力”的激勵和約束機制。第五篇：治理結(jié)構(gòu)關(guān)于治理結(jié)構(gòu)一、相關(guān)資料公司治理結(jié)構(gòu)是公司制的核心，公司治理結(jié)構(gòu)具體表現(xiàn)為公司的組織制度和管理制度。組織制度包括股東（大）會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層各自的分工與職責，建立各負其責、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的運行機制。管理制度包括公司基本管理制度和具體規(guī)章，是保證公司法人財產(chǎn)始終處于高效有序運營狀態(tài)的主要手段；是保證公司各負其責、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的基礎(chǔ)。一般來講，公司治理結(jié)構(gòu)主要包括下述四個方面：公司所有權(quán)（者）治理結(jié)構(gòu)、公司法人治理結(jié)構(gòu)、公司經(jīng)營權(quán)（者）治理結(jié)構(gòu)、公司制度治理結(jié)構(gòu)。（者）治理結(jié)構(gòu)：分權(quán)、制衡關(guān)系，在公司所有權(quán)治理結(jié)構(gòu)中，主要涉及股東治理結(jié)構(gòu)、董事治理結(jié)構(gòu)、監(jiān)事治理結(jié)構(gòu)和股東會、董事會、監(jiān)事會三會間的制衡關(guān)系。股東治理結(jié)構(gòu)主要是指股份、股東、股權(quán)三大問題。（者）治理結(jié)構(gòu)：就是指經(jīng)營者實際上是一個體系，各種經(jīng)營者之間的關(guān)系需要界定，界定各類經(jīng)營者之間關(guān)系的方式和方法的總和，就是指經(jīng)營者治理結(jié)構(gòu)。：“法治”而不是“人治”：實質(zhì)就是制定公司游戲規(guī)則，明確職責權(quán)利關(guān)系，用制度來約束與制約。就是權(quán)力分配制衡機制，即明確股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他利益相關(guān)人之間權(quán)利和責任的分配，規(guī)定公司議事規(guī)則和程序，并決定公司目標和組織結(jié)構(gòu)以及實施目標和進行監(jiān)督的手段。公司治理結(jié)構(gòu)怎樣才能更合理呢？——文章分享首先，經(jīng)理層和董事會之間必須是一種緊密的合作關(guān)系，前者必須在后者的心目中建立信心，使其相信由他們能夠?qū)崿F(xiàn)公司的目標。特別是總經(jīng)理，他在決定如何達到公司業(yè)績目標方面有很大的靈活性。當然，一些重要的決策還必須征求董事長的意見。所以，他們之間必須是一種緊密的合作關(guān)系。通常而論，董事會代表的是公司的長遠利益，而執(zhí)行層、經(jīng)理層則側(cè)重于貫徹董事會的精神，以執(zhí)行近期目標為己任。董事長除了主持董事會會議外，還必須發(fā)揮其它作用。如確定每一次董事會的議程，領(lǐng)導董事尤其是外部董事專注討論一些對公司未來發(fā)展有關(guān)的重要問題，外部董事在這些問題上的意見是必須充分考慮的。另外，他還是股東及各有關(guān)方面與公司溝通的渠道，必須傾聽來自各方的意見和建議。1 這就要求董事會是按公司法和公司章程組建的理想化的“分工型”模式，董事會和經(jīng)理班子各有明確的分工，互不干擾，既密切合作，又相互制約、相互需要。其次，董事會與經(jīng)理層的控制與反控制關(guān)系要恰到好處，雙方的職責必須有明確界定，并且要有強有力的制度保證。如果不明確董事會和管理層不同的職責范圍，公司就容易出問題。董事會和高層經(jīng)理是兩種不同的組織，其利益取向和行為方式不可能完全相同，董事會不可能在放棄控制的前提下去聘任經(jīng)理人員并向他們授權(quán)。但是，沒有經(jīng)理層的合作，董事會也不可能完成向股東大會負責公司經(jīng)營的全部使命，因為公司的實際控制權(quán)往往掌握在經(jīng)理人員手里。所以，董事會對經(jīng)理層將采取任免、監(jiān)督等手段進行控制，而經(jīng)理層則通過經(jīng)營管理能力上優(yōu)勢、時間和信息量上的優(yōu)勢，以及擁有自己的管理班子和可以直接指揮下屬的優(yōu)勢，對來自董事會的控制進行“反控制”。理想的控制關(guān)系應當是董事會不參與公司日常運行，只是負責制定公司大范圍的目標和期望值，并且制定邊界；而執(zhí)行董事和總經(jīng)理則負責制定一些短期計劃，以保證公司長期目標得以實現(xiàn)。董事會要的是長期回報，同時也要關(guān)注一些短期目標實現(xiàn)，這些財務的和非財務的目標在集團的業(yè)績表現(xiàn)合同中都要有明確的規(guī)定。同時，董事會要規(guī)定總經(jīng)理所能采取措施的范圍，在其實現(xiàn)預期目標的過程中，董事會必須能保證檢查其工作進展情況。