某大型集團法人治理結構咨詢報告-資料下載頁
2025-05-04 21:53本頁面
【導讀】此報告供客戶內(nèi)部使用。未經(jīng)遠卓管理顧問書面許。對董事會的匯報、溝通機制；現(xiàn)代企業(yè)法人治理結構已從如何界定經(jīng)營者與所有者關系為中心的治理。由于企業(yè)競爭的重點已轉向對人力資本的爭奪，所以現(xiàn)代法人治理結構。本的地位及利益。董事會關注新股東引入及上市等資本運作；重組后需要在董事會指導下完成公司改制工作，健全。程，需要董事會參沖突協(xié)調；雙方股東均為國企，有國有資產(chǎn)保值。監(jiān)事會要對董事會實施監(jiān)督，保證董事會不會濫用職。董事由各股東方委派，股東會議審議通過方可進入董事會，任期三年，可。在股東會議授權范圍內(nèi)決定公司的重大風險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔保事項；審定公司章程及修改方案，并報請股東會議審議批準；董事會承擔對符合規(guī)定條件的股東提案進行審查的義務；董事會有遵守公司章程和股東會決議，維護股東權益的義務；項代行決策權，在下次董事會召開時給予追認；召集和主持董事會會議及臨時董事會會議；督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；
【正文】 實現(xiàn)董事會職責的有效性 ? 行使法律規(guī)定或在公司治理文件中劃歸董事會的其他職責 39 美國公司治理委員會 ? 人員配置 – 由獨立董事構成，在必要時自由地聘用獨立的顧問 ? 職能 – 負責董事會的治理工作 – 界定董事會的功能和職責 – 界定 CEO的功能和職責 ? 工作內(nèi)容 – 制訂獨立董事的繼任計劃 – 董事會通過委員會制定 CEO的繼任計劃和選撥過程 – 向董事會提名 CEO和董事會成員，制訂 CEO的薪酬 – 對董事會、董事、 CEO進行評估 40 美國公司 CEO職能 ? 執(zhí)行董事會的決議，并依照決議確定公司大政方針，研究制定具體措施； ? 與董事會一起參與公司戰(zhàn)略的制定，行使董事長部分職能； ? 確定內(nèi)部組織機構，安排各個職能部門的人員； ? 經(jīng)董事會授權，代表公司對外簽訂合同和處理業(yè)務； ? 定期向董事會報告業(yè)務情況，向董事會提交年度報告； ? 招聘或解雇公司職工； ? 主持公司的日常業(yè)務活動。 41 德國模式 股 東 大 會 公司經(jīng)營管理體制活動 董事會、董事長 監(jiān)事會 總經(jīng)理 權力機構 經(jīng)營決 策機構 監(jiān)督機構 圖例： 領導關系 監(jiān)督關系 42 德國模式的特點 ? 典型的三權分立原則（決策、執(zhí)行、監(jiān)督） ? 減弱股東大會的職能 ? 股東大會下設監(jiān)事會，監(jiān)事會對董事會行使監(jiān)督職能 ? 監(jiān)事由股東大會選舉和罷免，董事由監(jiān)事會選舉和罷免 ? 職工參與制，勞方代表在監(jiān)事會中所占的比例在 1/3至 1/2之間 43 日本模式 股 東 大 會 公司經(jīng)營管理體制活動 董事會 監(jiān)察人 總經(jīng)理 權力機構 經(jīng)營決 策機構 監(jiān)督機構 圖例： 領導關系 監(jiān)督關系 代表董事 44 國內(nèi)上市公司法人制理結構 圖例： 領導關系 監(jiān)督關系 股 東 大 會 其它機構 工作管理委員會 公司經(jīng)營管理體制活動 董事會、董事長 監(jiān)事會 總經(jīng)理 …… 其他委員會 技術委員會 經(jīng)營管理委員會 戰(zhàn)略發(fā)展委員會 董秘辦 權力機構 經(jīng)營決 策機構 監(jiān)督機構 45 股東大會的職能 ?決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃 ? 選舉和更換董事 ? 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事 ? 審議批準董事會的報告 ? 審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告 ? 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案 ? 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案 ? 對公司增加或者減少注冊資本作出決議 ? 對發(fā)行公司債券作出決議 ? 對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議 ? 對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議 ? 修改公司章程 46 董事會的職能 ? 董事會對股東會負責，行使下列職權： ? 負責召集股東會，并向股東會報告工作 ? 執(zhí)行股東會的決議 ? 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案 ? 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案 ? 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案 ? 制訂公司增加或者減少注冊資本的方案 ? 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案 ? 決定公司內(nèi)部管理機構的設置 ? 聘任或者解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理）（以下簡稱經(jīng)理），根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人，決定其報酬事項 ? 制定公司的基本管理制度 47 監(jiān)事會 設立目的 ? 由于公司股東分散，專業(yè)知識和能力差別很大，為了防止董事會、經(jīng)理濫用職權，損害公司和股東利益，就需要在股東大會上選出這種專門監(jiān)督機關，代表股東大會行使監(jiān)督職能。 監(jiān)事會的組成 ? 監(jiān)事會由全體監(jiān)事組成。監(jiān)事的資格基本上與董事資格相同，并必須經(jīng)股東大會選出。 ? 監(jiān)事可以是股東、公司職工，也可以是非公司專業(yè)人員。其專業(yè)組成類別應由公司法規(guī)定和公司章程具體規(guī)定。但公司的董事長、副董事長、董事、總經(jīng)理、經(jīng)理不得兼任監(jiān)事會成員。監(jiān)事會設主席、副主席、委員等職。 監(jiān)事會的職權范圍 ： ? 可隨時調查公司生產(chǎn)經(jīng)營和財務狀況，審閱帳簿、報表和文件，并請求董事會提出報告； ? 必要時，可根據(jù)法規(guī)和公司章程，召集股東大會； ? 列席董事會會議，能對董事會的決議提出異議，可要求復議； ? 對公司的各級管理人員提出罷免和處分的建議。 48 經(jīng)理層職能 ? 執(zhí)行董事會的決議，并依照決議確定公司大政方針，研究制定具體措施； ? 確定內(nèi)部組織機構，安排各個職能部門的人員； ? 經(jīng)董事會授權，代表公司對外簽訂合同和處理業(yè)務； ? 定期向董事會報告業(yè)務情況，情況向董事會提交年度報告； ? 招聘或解雇公司職工； ? 主持公司的日常業(yè)務活動。 49 管理委員會 戰(zhàn)略發(fā)展委員會的主要職責 ? 提出 (修改 )公司發(fā)展目標、中長期戰(zhàn)略；對戰(zhàn)略規(guī)劃目標進行分解，并對目標執(zhí)行過程進行控制、檢驗； ? 公司業(yè)務發(fā)展探討 。制定公司年度預算（經(jīng)營預算、戰(zhàn)略預算）； ? 討論公司組織機構的重大調整；討論、議定公司人力資源規(guī)劃；議定公司其他重大決定 。 經(jīng)營管理委員會的主要職責 ? 項目評審 ；項目控制；加強溝通（縱向、橫向溝通）；協(xié)調部門關系；管理培訓、研討 技術委員會的主要職責 ? 技術攻關；預測技術未來走向；培訓；溝通：
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