某大型集團法人治理結(jié)構(gòu)咨詢報告-免費閱讀
【正文】 監(jiān)事會的職權(quán)范圍 ： ? 可隨時調(diào)查公司生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)狀況，審閱帳簿、報表和文件，并請求董事會提出報告； ? 必要時，可根據(jù)法規(guī)和公司章程，召集股東大會； ? 列席董事會會議，能對董事會的決議提出異議，可要求復(fù)議； ? 對公司的各級管理人員提出罷免和處分的建議。 附件：董事會與經(jīng)理層角色定位 國內(nèi)、外公司的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)模式 36 美國模式 圖例： 領(lǐng)導(dǎo)關(guān)系 監(jiān)督關(guān)系 監(jiān)督機構(gòu) 治理委員會 公司經(jīng)營管理體制活動 董事會 /非執(zhí)行董事 審計委員會 CEO …… 組織委員會 報酬委員會 財務(wù)委員會 提名委員會 董事長 /總裁 經(jīng)營決 策機構(gòu) 37 美國公司董事會的人員配置 ? 優(yōu)點： – 非執(zhí)行董事做為行業(yè)專家可為公司戰(zhàn)略的制定提供意見和建議 – 董事會制定戰(zhàn)略可以做到客觀、公正和獨立 – 可以很好的運作董事會 ? 缺點 – 非執(zhí)行董事間配合容易出現(xiàn)問題 – 有可能是一群對業(yè)務(wù)不懂的人來告訴懂行的人如何經(jīng)營 – 可能造成一種不能有力的控制或指導(dǎo)公司行為的機制 ? 解決方法 – 設(shè)置各種功能的委員會 – 經(jīng)理人員參加董事會會議，與董事會成員保持接觸 – 通過外部審計來制約和監(jiān)督董事的工作 董事長 / 總經(jīng)理 912名非執(zhí)行董事 ＋ 董事長 + 總經(jīng)理 912名非執(zhí)行董事 ＋ 38 美國公司董事會的職能 ? 確立公司的經(jīng)營理念和使命 ? 選拔、監(jiān)控、評估、酬勞和替換 CEO及其他高級執(zhí)行官員，確保管理層的換屆繼任 ? 審議和批準(zhǔn)管理層戰(zhàn)略計劃及業(yè)務(wù)計劃 ? 審議和批準(zhǔn)公司的財務(wù)指標(biāo)、計劃和行動，包括重大的資本配置和開支 ? 審議和批準(zhǔn)非常業(yè)務(wù)的重要交易 ? 將公司業(yè)績與戰(zhàn)略計劃和業(yè)務(wù)計劃相比較進行監(jiān)控 ? 確保道德行為及遵循法律、審計和會計準(zhǔn)則及公司自己的治理文件 ? 評估自身實現(xiàn)董事會職責(zé)的有效性 ? 行使法律規(guī)定或在公司治理文件中劃歸董事會的其他職責(zé) 39 美國公司治理委員會 ? 人員配置 – 由獨立董事構(gòu)成，在必要時自由地聘用獨立的顧問 ? 職能 – 負(fù)責(zé)董事會的治理工作 – 界定董事會的功能和職責(zé) – 界定 CEO的功能和職責(zé) ? 工作內(nèi)容 – 制訂獨立董事的繼任計劃 – 董事會通過委員會制定 CEO的繼任計劃和選撥過程 – 向董事會提名 CEO和董事會成員，制訂 CEO的薪酬 – 對董事會、董事、 CEO進行評估 40 美國公司 CEO職能 ? 執(zhí)行董事會的決議，并依照決議確定公司大政方針，研究制定具體措施； ? 與董事會一起參與公司戰(zhàn)略的制定，行使董事長部分職能； ? 確定內(nèi)部組織機構(gòu)，安排各個職能部門的人員； ? 經(jīng)董事會授權(quán)，代表公司對外簽訂合同和處理業(yè)務(wù)； ? 定期向董事會報告業(yè)務(wù)情況，向董事會提交年度報告； ? 招聘或解雇公司職工； ? 主持公司的日常業(yè)務(wù)活動。 附件：董事會與經(jīng)理層角色定位 國內(nèi)、外公司的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)模式 32 法人治理結(jié)構(gòu)的特點 管理層 管理 董事會不是一個等級社會，每個成員都有相同的職責(zé)和責(zé)任。最終處置權(quán)仍歸屬董事會。具體召開時間由投資委員會主任決定，董秘辦向董事長、副董事長、董事等相關(guān)人員發(fā)出通知。 附件：董事會與經(jīng)理層角色定位 國內(nèi)、外公司的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)模式 22 中遠(yuǎn)房地產(chǎn)專業(yè)管理委員會組成、職能描述 專業(yè)委員會是董事會下屬輔助工作機構(gòu)，是對董事會對重大控制內(nèi)容進行專業(yè)化劃分設(shè)立，通過有效利用公司外部專家資源及內(nèi)部部門管理人員經(jīng)驗參與溝通，為董事會提供決策依據(jù)， 以保證董事會決策的科學(xué)性、準(zhǔn)確性、合法性 。 ?財務(wù)總監(jiān)有權(quán)就總經(jīng)理 、 其他高級管理人員違反公司授權(quán) 、 公司規(guī)章制度 、侵害公司利益的行為向董事會匯報 。 原則上 ， 在未經(jīng)董事會批準(zhǔn)的情況下 ，總經(jīng)理應(yīng)保證公司負(fù)債率控制在 75％ 以下 。 董事會下屬專業(yè)委員會權(quán)責(zé) 182。監(jiān)事的資格基本上與董事資格相同，并必須經(jīng)股東會議選出。 12 中遠(yuǎn)房地產(chǎn)董事長職能、義務(wù)描述 職權(quán) ? 主持股東會議； ? 召集和主持董事會會議及臨時董事會會議； ? 督促、檢查董事會決議的執(zhí)行； ? 簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法人代表簽署的其他文件； ? 管理董事會經(jīng)費的使用； ? 行使法定代表人的職權(quán)，代表公司對外簽訂合同或授權(quán)公司總經(jīng)理對外簽訂經(jīng)營方面的合同； ? 作為核心決策組成員，在董事會休會期間，接受董事會委托與副董事長、總經(jīng)理共同決策重大應(yīng)急事項，并在事后向公司董事會和股東會議報告。 ? 董事會關(guān)注新股東引入及上市等資本運作； ? 重組后需要由董事會把握公司戰(zhàn)略發(fā)展方向，對項目關(guān)鍵控制節(jié)點進行控制，降低經(jīng)營運作的風(fēng)險； ? 重組后需要在董事會指導(dǎo)下完成公司改制工作，健全公司內(nèi)部管理運作體系，通過管理提升保證公司未來發(fā)展要求； ? 副總分工及設(shè)置確定以后，高層管理班子存在磨合過程，需要董事會參沖突協(xié)調(diào)； ? 重組股東雙方均為國企，股權(quán)結(jié)構(gòu)、對等股權(quán)，重組資產(chǎn)規(guī)模擴大，要求雙方股東的磨合，學(xué)會相互妥協(xié)； ? 雙方股東均為國企，有國有資產(chǎn)保值增值問題； ? 企業(yè)經(jīng)營運作新要求對法人治理結(jié)構(gòu)對業(yè)務(wù)運作重大風(fēng)險的控制，同時要保證業(yè)務(wù)經(jīng)營運作的效率； ? 企業(yè)未來運作對人力資本長期有效激勵 ,保證經(jīng)理層合理的地位與利益； ? 預(yù)留引入新股東接口及上市可能性所要求法人治理結(jié)構(gòu)的延續(xù)、一致性； 董事會近期工作重點 ? 監(jiān)事會要對董事會實施監(jiān)督，保證董事會不會濫用職權(quán)； ? 監(jiān)事會要對經(jīng)理層進行監(jiān)督，對高級管理人員提出罷免和處分的建議； 監(jiān)事會
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