【正文】 – 董事會(huì)承擔(dān)向召集的股東會(huì)議和臨時(shí)股東會(huì)議報(bào)告召集事由的義務(wù)； – 董事會(huì)承擔(dān)向召集的股東會(huì)議和臨時(shí)股東會(huì)議報(bào)告工作的義務(wù)： ? 董事會(huì)承擔(dān)對(duì)符合規(guī)定條件的股東提案進(jìn)行審查的義務(wù)； ? 董事會(huì)有遵守公司章程和股東會(huì)決議，維護(hù)股東權(quán)益的義務(wù)； ? 關(guān)于會(huì)計(jì)表冊(cè)的義務(wù) – 董事會(huì)承擔(dān)提交資產(chǎn)負(fù)債表、損益表等財(cái)務(wù)報(bào)表供股東公司和監(jiān)事會(huì)查閱審核的義務(wù)； – 承擔(dān)在股東會(huì)議召開(kāi)備置這些財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表供股東查閱的義務(wù)； ? 董事會(huì)承擔(dān)公司歷屆股東會(huì)議、董事會(huì)議會(huì)議記錄、資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、股東名冊(cè)、公司債存根簿等各項(xiàng)薄冊(cè)的義務(wù)，并承擔(dān)供股東查閱或抄錄的義務(wù)。 中遠(yuǎn)房地產(chǎn)董事會(huì)義務(wù)描述 11 董事會(huì)核心決策組成員構(gòu)成及責(zé)權(quán)分配 過(guò)渡期核心決策組設(shè)計(jì)： 在董事會(huì)授權(quán)下，建立以公司董事長(zhǎng)羅東江、副董事長(zhǎng)李建紅及公司董事總經(jīng)理李明組成核心決策組，行使董事會(huì)的臨時(shí)處置、決策權(quán)，在董事會(huì)休會(huì)期間對(duì)重大應(yīng)急事項(xiàng)代行決策權(quán)，在下次董事會(huì)召開(kāi)時(shí)給予追認(rèn)； 根據(jù)董事會(huì)的授權(quán)不涉及決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng)，董事會(huì)的授權(quán)范圍以書(shū)面形式為準(zhǔn)。 12 中遠(yuǎn)房地產(chǎn)董事長(zhǎng)職能、義務(wù)描述 職權(quán) ? 主持股東會(huì)議； ? 召集和主持董事會(huì)會(huì)議及臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議； ? 督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行； ? 簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法人代表簽署的其他文件； ? 管理董事會(huì)經(jīng)費(fèi)的使用； ? 行使法定代表人的職權(quán)，代表公司對(duì)外簽訂合同或授權(quán)公司總經(jīng)理對(duì)外簽訂經(jīng)營(yíng)方面的合同； ? 作為核心決策組成員，在董事會(huì)休會(huì)期間，接受董事會(huì)委托與副董事長(zhǎng)、總經(jīng)理共同決策重大應(yīng)急事項(xiàng)，并在事后向公司董事會(huì)和股東會(huì)議報(bào)告。 義務(wù) ? 董事長(zhǎng)不得超越其權(quán)限對(duì)屬于董事會(huì)和股東會(huì)議權(quán)限的事項(xiàng)，以其個(gè)人名義作出決斷與處置； ? 董事長(zhǎng)負(fù)有由其本人親自履行其職權(quán)的義務(wù)。董事長(zhǎng)因合理原因不能親自行使其職權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定副董事長(zhǎng)代為行使。 13 中遠(yuǎn)房地產(chǎn)副董事長(zhǎng)職能、義務(wù)描述 職權(quán) ? 協(xié)助董事長(zhǎng)主持股東會(huì)議。 ? 在董事長(zhǎng)因故不能親自行使其職權(quán)時(shí)，負(fù)責(zé)召集和主持董事會(huì)會(huì)議及臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議。 ? 督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行： ? 作為核心決策組成員，在董事會(huì)休會(huì)期間，與董事長(zhǎng)、總經(jīng)理共同決策重大應(yīng)急事項(xiàng)，并在事后向公司董事會(huì)和股東會(huì)議報(bào)告。 義務(wù) ? 副董事長(zhǎng)不得超越其權(quán)限對(duì)屬于董事會(huì)和股東會(huì)議權(quán)限的事項(xiàng)，以其個(gè)人名義作出決斷與處置； 14 中遠(yuǎn)房地產(chǎn)董事會(huì)秘書(shū)職責(zé)描述 ?組織籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)的召開(kāi)，準(zhǔn)備會(huì)議文件，安排會(huì)務(wù)，負(fù)責(zé)會(huì)議記錄，確保各位董事、監(jiān)事簽署意見(jiàn)，保管會(huì)議記錄和文件 ?主動(dòng)掌握有關(guān)決議的執(zhí)行情況；對(duì)實(shí)施中的重要問(wèn)題，應(yīng)向董事會(huì)報(bào)告并提出建議 ?與董事、監(jiān)事定期溝通并協(xié)助公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員了解法律、法規(guī)、公司章程 ?建立內(nèi)部信息披露制度，接待來(lái)訪，回答咨詢，聯(lián)系股東，向投資者提供已披露信息的備查文件 ?保管董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)的會(huì)議記錄和文件，信息披露文件，股東名冊(cè)資料、董事名冊(cè)、股東以及董事持股資料 ?當(dāng)董事會(huì)可能作出違反法律、法規(guī)、公司章程的決議時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)表述意見(jiàn)；若董事會(huì)堅(jiān)持決議，應(yīng)將意見(jiàn)記載于會(huì)議記錄 ?列席總經(jīng)理辦公會(huì)，參與討論 15 中遠(yuǎn)房地產(chǎn)監(jiān)事會(huì)組成、職能描述 設(shè)立目的 為了防止董事會(huì)、經(jīng)理濫用職權(quán)，損害公司和股東利益，就需要在設(shè)置專門監(jiān)督機(jī)關(guān)，代表股東會(huì)行使監(jiān)督職能。 監(jiān)事會(huì)的組成 監(jiān)事會(huì)由全體監(jiān)事組成。監(jiān)事的資格基本上與董事資格相同，并必須經(jīng)股東會(huì)議選出。 監(jiān)事應(yīng)包括公司職工代表。其專業(yè)組成類別應(yīng)由公司法規(guī)定和公司章程具體規(guī)定。但公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事、總經(jīng)理不得兼任監(jiān)事會(huì)成員。 監(jiān)事會(huì)的職權(quán)范圍： ?可以調(diào)查公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況，審閱帳簿、報(bào)表和文件，并請(qǐng)求董事會(huì)提出報(bào)告； ?有權(quán)列席董事會(huì)會(huì)議，但無(wú)表決權(quán)，無(wú)參與決策權(quán)； ?可根據(jù)法規(guī)和公司章程，召集股東會(huì)議； ?可以對(duì)董事會(huì)的決議提出異議，可要求復(fù)議； 監(jiān)事會(huì)召開(kāi)周期 定期監(jiān)事會(huì)每六月一次，遇重大事項(xiàng)經(jīng)監(jiān)事會(huì)召集人或三分之一以上監(jiān)事提議可召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議 16 目錄 182。 中遠(yuǎn)房地產(chǎn)的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)的影響因素 182。 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及關(guān)鍵人員的權(quán)責(zé) 182。 董事會(huì)對(duì)總經(jīng)理及高管授權(quán) 182。 董事會(huì)下屬專業(yè)委員會(huì)權(quán)責(zé) 182。 附件：董事會(huì)與經(jīng)理層角色定位 國(guó)內(nèi)、外公司的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)模式 17 總經(jīng)理與董事會(huì)間接口配合職權(quán)描述 行使下列職權(quán)： ? 主持公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作，在不超過(guò)董事會(huì)審訂后經(jīng)營(yíng)計(jì)劃預(yù)算的情況下有權(quán)直接進(jìn)行相關(guān)業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)層面的決策，以保證工作效率； ? 組織實(shí)施董事會(huì)決議、公司年度計(jì)劃和投資方案； ? 擬定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案，報(bào)董事會(huì)審議決定； ? 提請(qǐng)董事會(huì)聘任或解聘公司副總經(jīng)理等高管人員； ? 提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議； ? 在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)代表公司對(duì)外簽定合同或協(xié)議； ? 作為核心決策組成員，在董事會(huì)休會(huì)期間，與董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)共同決策重大事項(xiàng)，并在事后向公司董事會(huì)和股東會(huì)議報(bào)告。 ? 國(guó)家法律制度、公司章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 *董事會(huì)對(duì)總經(jīng)理授權(quán)原則可參見(jiàn)一屆一次董事會(huì)決議 —— 《 總經(jīng)理工作細(xì)則 》 第四章相應(yīng)條款 18 中遠(yuǎn)房地產(chǎn)第一屆第一次董事會(huì)通過(guò)關(guān)于 《 總經(jīng)理工作細(xì)則 》 的議案中“第四章 —— 總經(jīng)理授權(quán)”可作為總經(jīng)理工作權(quán)責(zé)的補(bǔ)充 第十三條 在重大決策權(quán)由董事會(huì)負(fù)責(zé) ， 執(zhí)行權(quán)由總經(jīng)理負(fù)責(zé)的原則下 ， 授予總經(jīng)理直接簽署已經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的工作計(jì)劃 、 投資方案 、 財(cái)務(wù)預(yù)算內(nèi)相關(guān)合同 、 協(xié)議等文件的權(quán)力 。 如：建設(shè)承發(fā)包合同 、 采購(gòu)合同 、 設(shè)計(jì)咨詢合同 、 中介服務(wù)合同 、貸款合同 、 土地使用權(quán)出讓轉(zhuǎn)讓合同 、 公司內(nèi)外承包合同 、 經(jīng)營(yíng)合作合同 、 勞動(dòng)用工合同 、 保險(xiǎn)合同等及相關(guān)的法律文件 。 但公司對(duì)外付款行為須經(jīng)財(cái)務(wù)總監(jiān)的審核同意 。 第十四