【正文】 政策計劃相一致，達到所要求的經(jīng)營標(biāo)準(zhǔn) 35 目錄 182。監(jiān)事的資格基本上與董事資格相同，并必須經(jīng)股東大會選出。制定公司年度預(yù)算（經(jīng)營預(yù)算、戰(zhàn)略預(yù)算）； ? 討論公司組織機構(gòu)的重大調(diào)整；討論、議定公司人力資源規(guī)劃；議定公司其他重大決定 。其專業(yè)組成類別應(yīng)由公司法規(guī)定和公司章程具體規(guī)定。 董事會、監(jiān)事會及關(guān)鍵人員的權(quán)責(zé) 182。 董事會、監(jiān)事會及關(guān)鍵人員的權(quán)責(zé) 182。 審計委員會由審計委員會主任召集和主持，董秘辦應(yīng)將會議內(nèi)容詳細記錄，便于董事會查閱。 *預(yù)算委員會為公司董事會下設(shè)的專業(yè)機構(gòu)，為董事會提供決策依據(jù)，向董事會負責(zé)并匯報工作，不具有最終決策權(quán)，其最終制定預(yù)算需經(jīng)董事會批準(zhǔn)執(zhí)行。 董事會、監(jiān)事會及關(guān)鍵人員的權(quán)責(zé) 182。 ? 總經(jīng)理負有雙周召開一次總經(jīng)理辦公會議。 但公司對外付款行為須經(jīng)財務(wù)總監(jiān)的審核同意 。 中遠房地產(chǎn)的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)計的影響因素 182。 ? 督促、檢查董事會決議的執(zhí)行： ? 作為核心決策組成員，在董事會休會期間，與董事長、總經(jīng)理共同決策重大應(yīng)急事項，并在事后向公司董事會和股東會議報告。 附件：董事會與經(jīng)理層角色定位 國內(nèi)、外公司的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)模式 8 中遠房地產(chǎn)董事會組成、職能、義務(wù)描述 (討論） ? 組成人員 董事會由 10人組成，由董事長、副董事長、董事 …… （建議公司適當(dāng)引入獨立董事，董事會人員總數(shù)設(shè)計安排為單數(shù)） ? 董事長目前由雙方股東輪流推薦，任期三年； （未來公司新股東引入或上市后，董事長可以經(jīng)由董事會選舉產(chǎn)生，經(jīng)股東會確認，可連選連任）； ? 董事由各股東方委派，股東會議審議通過方可進入董事會，任期三年，可連選連任； 未來引進獨立董事時由股東雙方提名，股東會審議通過方可進入董事會，任期三年，可連選連任； 9 中遠房地產(chǎn)董事會職能描述細化補充 ?包含 《 中遠房地產(chǎn)公司章程 》 董事會職能以及 《 公司法 》 等相關(guān)法律、法規(guī)中規(guī)定的規(guī)定的職權(quán)： （略，以下為細化補充內(nèi)容建議） ? 制訂公司增加或定減少注冊資本、發(fā)行債券或者其他證券及上市方案，并提請股東會議審議批準(zhǔn)； ? 在股東會議授權(quán)范圍內(nèi)決定公司的重大風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項； ? 審定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；聘任或各解聘公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理（包括財務(wù)總監(jiān)）等高管人員，并決定其報酬事項和獎懲事項； ? 審定公司章程及修改方案，并報請股東會議審議批準(zhǔn)； ? 聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作； ? 選舉和罷免董事長、副董事長； 10 ? 公司召開股東會議，董事會應(yīng)在會議召開至少五日以前通知公司股東。 ? 現(xiàn)代企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)已從如何界定經(jīng)營者與所有者關(guān)系為中心的治理結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)向了以貨幣資本和人力資本為基礎(chǔ)、以這兩種資本的關(guān)系如何界定為中心的治理結(jié)構(gòu)（人力資本包括技術(shù)創(chuàng)新者和職業(yè)經(jīng)理人） ? 由于企業(yè)競爭的重點已轉(zhuǎn)向?qū)θ肆Y本的爭奪，所以現(xiàn)代法人治理結(jié)構(gòu)的核心問題主要集中到人力資本的 激勵機制 和 約束機制 。機密 此報告供客戶內(nèi)部使用。 附件：董事會與經(jīng)理層角色定位 國內(nèi)、外公司的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)模式 3 法人治理結(jié)構(gòu)的核心問題：董事會如何定位及如何對經(jīng)理層進行有效激勵和約束 功能定位 機構(gòu)設(shè)置 工作規(guī)則 約束 激勵 董事會 高級管理層 職能部門及下屬控股子公司 ?高級管理崗位設(shè)置、職責(zé)分工； ?對董事會的匯報、溝通機制； ?經(jīng)營決策機制； ?…… ?部門設(shè)置； ?流程配合； ?資源配置； ?…… 戰(zhàn)略決策層 戰(zhàn)略支持及執(zhí)行層 經(jīng)營執(zhí)行層 4 企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)核心問題除董事會定位以外，解決對人力資本的有效激勵與約束 ? 企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)是以貨幣資本為中心提出的，是以兩權(quán)分離理論為基礎(chǔ)（即所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離），來界定所有者與經(jīng)營者的關(guān)系。 董事會下屬專業(yè)委員會權(quán)責(zé) 182。 ? 在董事長因故不能親自行使其職權(quán)時，負責(zé)召集和主持董事會會議及臨時董事會會議。 監(jiān)事會的職權(quán)范圍： ?可以調(diào)查公司生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)狀況，審閱帳簿、報表和文件，并請求董事會提出報告； ?有權(quán)列席董事會會議，但無表決權(quán)，無參與決策權(quán)； ?可根據(jù)法規(guī)和公司章程，召集股東會議； ?可以對董事會的決議提出異議，可要求復(fù)議； 監(jiān)事會召開周期 定期監(jiān)事會每六月一次，遇重大事項經(jīng)監(jiān)事會召集人或三分之一以上監(jiān)事提議可召開臨時會議 16 目錄 182。 如：建設(shè)承發(fā)包合同 、 采購合同 、 設(shè)計咨詢合同 、 中介服務(wù)合同 、貸款合同 、 土地使用權(quán)出讓轉(zhuǎn)讓合同 、 公司內(nèi)外承包合同 、 經(jīng)營合作合同 、 勞動用工合同 、 保險合同等及相關(guān)的法律文件 。定期報告包括季度報告、半年報告、年度報告；不定期匯報包括公司重大突發(fā)事件、重要情報信息、有關(guān)建議設(shè)想、重要人事變動及被要求和認為必要等事宜。 中遠房地產(chǎn)的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)計的影響因素 182。 預(yù)算研討會由預(yù)算委員會主任召集和主持，預(yù)算委員會主任因故不能履行職責(zé)時，可由預(yù)算委員會主任推薦一名負責(zé)人員經(jīng)董事長批準(zhǔn)代為召集和主持。 28 審計委員會章程描述（討論） 通知方式和通知時限： （ l）定期會議每半年召開一次，具體召開時間由審計委員會主任決定，董秘辦向董事長、副董事長、董事等相關(guān)人員發(fā)出通知： （ 2）臨時會議由董秘辦于會議召開前以書面、電話或口頭形式通知。 中遠房地產(chǎn)的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)計的影響因素 182。 中遠房地產(chǎn)的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)計的影響因素 182。 ? 監(jiān)事可以是股東、公司職工，也可以是非公司專業(yè)人員。 經(jīng)營管理委員會的主要職責(zé) ? 項目評審 ；項目控制；加強溝通（縱向、橫向溝通）；協(xié)調(diào)部門關(guān)系；管理培訓(xùn)、研討 技術(shù)委員會的主要職責(zé) ? 技術(shù)攻關(guān)；預(yù)測技術(shù)未來走向；培訓(xùn)；溝通：