【正文】 ? 監(jiān)事可以是股東、公司職工，也可以是非公司專業(yè)人員。 中遠(yuǎn)房地產(chǎn)的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)計的影響因素 182。 預(yù)算研討會由預(yù)算委員會主任召集和主持，預(yù)算委員會主任因故不能履行職責(zé)時，可由預(yù)算委員會主任推薦一名負(fù)責(zé)人員經(jīng)董事長批準(zhǔn)代為召集和主持。定期報告包括季度報告、半年報告、年度報告；不定期匯報包括公司重大突發(fā)事件、重要情報信息、有關(guān)建議設(shè)想、重要人事變動及被要求和認(rèn)為必要等事宜。 監(jiān)事會的職權(quán)范圍： ?可以調(diào)查公司生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)狀況，審閱帳簿、報表和文件，并請求董事會提出報告； ?有權(quán)列席董事會會議，但無表決權(quán)，無參與決策權(quán)； ?可根據(jù)法規(guī)和公司章程，召集股東會議； ?可以對董事會的決議提出異議，可要求復(fù)議； 監(jiān)事會召開周期 定期監(jiān)事會每六月一次，遇重大事項經(jīng)監(jiān)事會召集人或三分之一以上監(jiān)事提議可召開臨時會議 16 目錄 182。 董事會下屬專業(yè)委員會權(quán)責(zé) 182。機(jī)密 此報告供客戶內(nèi)部使用。 附件：董事會與經(jīng)理層角色定位 國內(nèi)、外公司的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)模式 8 中遠(yuǎn)房地產(chǎn)董事會組成、職能、義務(wù)描述 (討論） ? 組成人員 董事會由 10人組成，由董事長、副董事長、董事 …… （建議公司適當(dāng)引入獨(dú)立董事，董事會人員總數(shù)設(shè)計安排為單數(shù)） ? 董事長目前由雙方股東輪流推薦，任期三年； （未來公司新股東引入或上市后，董事長可以經(jīng)由董事會選舉產(chǎn)生，經(jīng)股東會確認(rèn)，可連選連任）； ? 董事由各股東方委派，股東會議審議通過方可進(jìn)入董事會，任期三年，可連選連任； 未來引進(jìn)獨(dú)立董事時由股東雙方提名，股東會審議通過方可進(jìn)入董事會，任期三年，可連選連任； 9 中遠(yuǎn)房地產(chǎn)董事會職能描述細(xì)化補(bǔ)充 ?包含 《 中遠(yuǎn)房地產(chǎn)公司章程 》 董事會職能以及 《 公司法 》 等相關(guān)法律、法規(guī)中規(guī)定的規(guī)定的職權(quán)： （略，以下為細(xì)化補(bǔ)充內(nèi)容建議） ? 制訂公司增加或定減少注冊資本、發(fā)行債券或者其他證券及上市方案，并提請股東會議審議批準(zhǔn)； ? 在股東會議授權(quán)范圍內(nèi)決定公司的重大風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項； ? 審定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；聘任或各解聘公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理（包括財務(wù)總監(jiān)）等高管人員，并決定其報酬事項和獎懲事項； ? 審定公司章程及修改方案，并報請股東會議審議批準(zhǔn)； ? 聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作； ? 選舉和罷免董事長、副董事長； 10 ? 公司召開股東會議，董事會應(yīng)在會議召開至少五日以前通知公司股東。 中遠(yuǎn)房地產(chǎn)的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)計的影響因素 182。 ? 總經(jīng)理負(fù)有雙周召開一次總經(jīng)理辦公會議。 *預(yù)算委員會為公司董事會下設(shè)的專業(yè)機(jī)構(gòu)，為董事會提供決策依據(jù)，向董事會負(fù)責(zé)并匯報工作，不具有最終決策權(quán)，其最終制定預(yù)算需經(jīng)董事會批準(zhǔn)執(zhí)行。 董事會、監(jiān)事會及關(guān)鍵人員的權(quán)責(zé) 182。其專業(yè)組成類別應(yīng)由公司法規(guī)定和公司章程具體規(guī)定。監(jiān)事的資格基本上與董事資格相同，并必須經(jīng)股東大會選出。 薪酬討論會由薪酬委員會主任召集和主持 薪酬委員會章程描述（討論） 31 目錄 182。 中遠(yuǎn)房地產(chǎn)設(shè)置專業(yè)管理委員會的構(gòu)成： ?預(yù)算委員會 ?投資委員會 ?審計委員會 ?薪酬（提名）委員會 23 預(yù)算委員會 人員組成： 組成人員：主任 1人 （董事長或授權(quán)董事） 、委員 6－ 8人 （建議其中董事 2人、 外部專家 1－ 2人、其余由財務(wù)總監(jiān)、其他公司內(nèi)部人員組成） 預(yù)算委員會的主要職責(zé) ? 根據(jù)公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略對戰(zhàn)略規(guī)劃目標(biāo)進(jìn)行分解； ? 探討公司業(yè)務(wù)發(fā)展，制定公司年度預(yù)算（經(jīng)營計劃預(yù)算），包括公司年度經(jīng)營綜合計劃的編制、公司財務(wù)收支計劃、信貸計劃和成本計劃并負(fù)責(zé)監(jiān)控實施情況； ? 制訂本公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 24 預(yù)算委員會章程（討論） 通知方式和通知時限： （ l）定期會議每年召開一次，具體召開時間由董事長決定，董秘辦向預(yù)算委員會等相關(guān)人員發(fā)出通知： （ 2）臨時會議由董秘于會議召開前以書面、電話或口頭形式通知。總經(jīng)理因合理原因不能親自履行其職權(quán)時應(yīng)當(dāng)指定副總經(jīng)理或部門經(jīng)理代為行使其職權(quán)； ? 總經(jīng)理負(fù)有向董事會報告工作的義務(wù)；報告的制度采用定期和不定期匯報兩種方式。但公司的董事長、副董事長、董事、總經(jīng)理不得兼任監(jiān)事會成員。 董事會對總經(jīng)理及高管授權(quán) 182。未經(jīng)遠(yuǎn)卓管理顧問書面許可，其他機(jī)構(gòu)不得擅自傳閱、引用或復(fù)制。 – 向股東會議報告的義務(wù) – 董事會承擔(dān)向召集的股東會議和臨時股東會議報告召集事由的義務(wù)； – 董事會承擔(dān)向召集的股東會議和臨時股東會議報告工作的義務(wù)： ? 董事會承擔(dān)對符合規(guī)定條件的股東提案進(jìn)行審查的義務(wù)； ? 董事會有遵守公司章程和股東會決議，維護(hù)股東權(quán)益的義務(wù)； ? 關(guān)于會計表冊的義務(wù) – 董事會承擔(dān)提交資產(chǎn)負(fù)債表、損益表等財務(wù)報表供股東公司和監(jiān)事會查閱審核的義務(wù)； – 承擔(dān)在股東會議召開備置這些財務(wù)會計報表供股東查閱的義務(wù)； ? 董事會承擔(dān)公司歷屆股東會議、董事會議會議記錄、資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、股東名冊、公司債存根簿等各項薄冊的義務(wù)，并承擔(dān)供股東查閱或抄錄的義務(wù)。 董事會、監(jiān)事會及關(guān)鍵人員的權(quán)責(zé) 182。檢查、督促和布置開展生產(chǎn)經(jīng)營活動的義務(wù) ； 20 中遠(yuǎn)房地產(chǎn)財務(wù)總監(jiān)職權(quán)、義務(wù)描述 職權(quán)： ?主持公司的財務(wù)管理工作 ， 并向董事會報告工作； ?審核公司財務(wù)管理制度 。 25 投資委員會 人員組成 人員組成：投資委員會主任 1人 （董事長授權(quán)董事） 、委員 4－ 6人 （其中 董事 1－ 2人，外部專家、 其余由財務(wù)總監(jiān)、其他公司內(nèi)部人員組成 ） 投資委員會職能 ? 以公司戰(zhàn)略方向為指引，負(fù)責(zé)審議公司年度重大投資事項的必要性與可行性； ? 對公司涉及股權(quán)、債權(quán)投資進(jìn)行評估、審核，出具建議方案； ? 對公司涉及開發(fā)的重大投資（如：土地購