某大型集團(tuán)法人治理結(jié)構(gòu)咨詢報(bào)告-wenkub
2023-05-11 21:53:59 本頁(yè)面
【正文】 項(xiàng)目公司三 各 專 業(yè) 委 員 會(huì) 審計(jì)委員會(huì) 預(yù)算委員會(huì) 工程技術(shù)部 股東 上級(jí)黨組織 董事會(huì) 監(jiān)事會(huì) 投資委員會(huì) 薪酬委員會(huì) 財(cái)務(wù)總監(jiān) 市場(chǎng)營(yíng)銷部 副總經(jīng)理 （工程技術(shù)） 戰(zhàn)略執(zhí)行及決策支持層 戰(zhàn)略決策層 經(jīng)營(yíng)執(zhí)行層 本文件討論重點(diǎn) 6 綜合雙方股東的需求及公司管理現(xiàn)狀，建議中遠(yuǎn)房地產(chǎn)建立決策型董事會(huì)并建立健全監(jiān)事會(huì)確保分權(quán)制衡 ? 中遠(yuǎn)房地產(chǎn)經(jīng)過(guò)歷史發(fā)展，已經(jīng)建立了初步的公司資源技能平臺(tái)，業(yè)務(wù)管理運(yùn)作的核心員工已經(jīng)磨合成熟，現(xiàn)有管理運(yùn)營(yíng)體系有一定的完整性。 董事會(huì)對(duì)總經(jīng)理及高管授權(quán) 182。 中遠(yuǎn)房地產(chǎn)董事會(huì)義務(wù)描述 11 董事會(huì)核心決策組成員構(gòu)成及責(zé)權(quán)分配 過(guò)渡期核心決策組設(shè)計(jì)： 在董事會(huì)授權(quán)下，建立以公司董事長(zhǎng)羅東江、副董事長(zhǎng)李建紅及公司董事總經(jīng)理李明組成核心決策組，行使董事會(huì)的臨時(shí)處置、決策權(quán)，在董事會(huì)休會(huì)期間對(duì)重大應(yīng)急事項(xiàng)代行決策權(quán)，在下次董事會(huì)召開(kāi)時(shí)給予追認(rèn)； 根據(jù)董事會(huì)的授權(quán)不涉及決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng)，董事會(huì)的授權(quán)范圍以書(shū)面形式為準(zhǔn)。 13 中遠(yuǎn)房地產(chǎn)副董事長(zhǎng)職能、義務(wù)描述 職權(quán) ? 協(xié)助董事長(zhǎng)主持股東會(huì)議。 監(jiān)事會(huì)的組成 監(jiān)事會(huì)由全體監(jiān)事組成。但公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事、總經(jīng)理不得兼任監(jiān)事會(huì)成員。 董事會(huì)對(duì)總經(jīng)理及高管授權(quán) 182。 *董事會(huì)對(duì)總經(jīng)理授權(quán)原則可參見(jiàn)一屆一次董事會(huì)決議 —— 《 總經(jīng)理工作細(xì)則 》 第四章相應(yīng)條款 18 中遠(yuǎn)房地產(chǎn)第一屆第一次董事會(huì)通過(guò)關(guān)于 《 總經(jīng)理工作細(xì)則 》 的議案中“第四章 —— 總經(jīng)理授權(quán)”可作為總經(jīng)理工作權(quán)責(zé)的補(bǔ)充 第十三條 在重大決策權(quán)由董事會(huì)負(fù)責(zé) ， 執(zhí)行權(quán)由總經(jīng)理負(fù)責(zé)的原則下 ， 授予總經(jīng)理直接簽署已經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的工作計(jì)劃 、 投資方案 、 財(cái)務(wù)預(yù)算內(nèi)相關(guān)合同 、 協(xié)議等文件的權(quán)力 。 第十五條 在確保公司不增加負(fù)債率的前提下 ， 授予總經(jīng)理根據(jù)經(jīng)營(yíng)管理的需要 ，向銀行等金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng) 、 歸還貸款的權(quán)力 ?？偨?jīng)理因合理原因不能親自履行其職權(quán)時(shí)應(yīng)當(dāng)指定副總經(jīng)理或部門經(jīng)理代為行使其職權(quán)； ? 總經(jīng)理負(fù)有向董事會(huì)報(bào)告工作的義務(wù)；報(bào)告的制度采用定期和不定期匯報(bào)兩種方式。 ?公司的對(duì)外付款行為須經(jīng)財(cái)務(wù)總監(jiān)的審核同意 。 21 目錄 182。 董事會(huì)下屬專業(yè)委員會(huì)權(quán)責(zé) 182。 中遠(yuǎn)房地產(chǎn)設(shè)置專業(yè)管理委員會(huì)的構(gòu)成： ?預(yù)算委員會(huì) ?投資委員會(huì) ?審計(jì)委員會(huì) ?薪酬（提名）委員會(huì) 23 預(yù)算委員會(huì) 人員組成： 組成人員：主任 1人 （董事長(zhǎng)或授權(quán)董事） 、委員 6－ 8人 （建議其中董事 2人、 外部專家 1－ 2人、其余由財(cái)務(wù)總監(jiān)、其他公司內(nèi)部人員組成） 預(yù)算委員會(huì)的主要職責(zé) ? 根據(jù)公司中長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略對(duì)戰(zhàn)略規(guī)劃目標(biāo)進(jìn)行分解； ? 探討公司業(yè)務(wù)發(fā)展，制定公司年度預(yù)算（經(jīng)營(yíng)計(jì)劃預(yù)算），包括公司年度經(jīng)營(yíng)綜合計(jì)劃的編制、公司財(cái)務(wù)收支計(jì)劃、信貸計(jì)劃和成本計(jì)劃并負(fù)責(zé)監(jiān)控實(shí)施情況； ? 制訂本公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 24 預(yù)算委員會(huì)章程（討論） 通知方式和通知時(shí)限： （ l）定期會(huì)議每年召開(kāi)一次，具體召開(kāi)時(shí)間由董事長(zhǎng)決定，董秘辦向預(yù)算委員會(huì)等相關(guān)人員發(fā)出通知： （ 2）臨時(shí)會(huì)議由董秘于會(huì)議召開(kāi)前以書(shū)面、電話或口頭形式通知。 會(huì)議由董秘辦于會(huì)議召開(kāi)前以書(shū)面、電話或口頭形式通知。 27 審計(jì)委員會(huì) 人員組成 人員組成：審計(jì)委員會(huì)主任 （董事長(zhǎng)授權(quán)董事） ，委員 4－ 6人 （其中其他 董事 1－ 2人，外部專家、其余由財(cái)務(wù)總監(jiān)、其他公司內(nèi)部人員組成） 審計(jì)監(jiān)督委員會(huì)職能 ? 檢查本公司會(huì)計(jì)政策、財(cái)務(wù)狀況和財(cái)務(wù)報(bào)告程序； ? 監(jiān)督公司年度經(jīng)營(yíng)綜合計(jì)劃的執(zhí)行狀況、公司財(cái)務(wù)收支狀況、信貸和成本完成情況，促進(jìn)各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)的實(shí)現(xiàn)； ? 對(duì)公司重大資產(chǎn)處置方案進(jìn)行審核，保證交易的合理性； ? 對(duì)公司重要經(jīng)濟(jì)合同的簽署進(jìn)行審查，保全公司利益； ? 負(fù)責(zé)對(duì)公司財(cái)務(wù)部門的工作指導(dǎo)和檢查； ? 檢查和監(jiān)督本公司及其下屬公司存在或潛在的所有形式的風(fēng)險(xiǎn)，如財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)（包括物流風(fēng)險(xiǎn)、資金風(fēng)險(xiǎn)、擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)、投資風(fēng)險(xiǎn)） ? 董事會(huì)賦予的其他職能。對(duì)審計(jì)監(jiān)督過(guò)程中發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題，無(wú)直接處置和獎(jiǎng)懲權(quán)利。 薪酬討論會(huì)由薪酬委員會(huì)主任召集和主持 薪酬委員會(huì)章程描述（討論） 31 目錄 182。 董事會(huì)下屬專業(yè)委員會(huì)權(quán)責(zé) 182。 董事會(huì) 支配 33 董事會(huì)成員的戰(zhàn)略決策角色定位 提供知識(shí)、鑒定和收集外部信息方面的作用 代表公司同外界聯(lián)絡(luò)和組成公司的管理網(wǎng)絡(luò) 決策作用：制定戰(zhàn)略和政策，確定公司發(fā)展方向 智者 對(duì)外的 窗口 聯(lián)系人 授職者 掛名首腦 專家 董事會(huì) 董事以其積累的經(jīng)驗(yàn)和 知識(shí)為董事會(huì)出謀劃策 董事依賴其所擁有的專業(yè)方面的訓(xùn)練、知識(shí)和技能為公司作貢獻(xiàn) 董事們?cè)诙聲?huì)討論問(wèn)題時(shí)，是提供相關(guān)信息的源泉 董事在公司以外的場(chǎng)合（如商界和產(chǎn)業(yè)界人士的聚會(huì)）代表公司 董事（特別是外部董事）以私人接觸的方式與對(duì)公司有潛在作用的人或組織打交道，使董事會(huì)和最高管理層與這些組織掛上鉤 公司經(jīng)理層的授 職由董事會(huì)決定 34 董事會(huì)成員的監(jiān)督執(zhí)行角色定位 監(jiān)督人 安全閥 檢查人 評(píng)估師 董事會(huì) 董事要對(duì)情況做出客觀的評(píng)價(jià)，這更是外部董事的一個(gè)重要作用 這是整個(gè)董事會(huì)的作用，既對(duì)公司管理層進(jìn)行監(jiān)督檢查 起這種作用的董事是某方（如股東，更多是特殊的利益集團(tuán)）利益的保護(hù)人 在公司危機(jī)時(shí)刻起到安全閥的作用，這樣可以減輕壓力，防止事態(tài)進(jìn)一步惡化，挽救局勢(shì) 監(jiān)督執(zhí)行作用：確保經(jīng)營(yíng)與制定的政策計(jì)劃
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