某大型集團法人治理結構咨詢報告(已修改)
2025-05-24 21:53 本頁面
【正文】 機密 此報告供客戶內(nèi)部使用。未經(jīng)遠卓管理顧問書面許可，其他機構不得擅自傳閱、引用或復制。 2002年 4月 8日 中遠房地產(chǎn)開發(fā)有限公司法人治理結構建議 —— 過渡期及未來董事會、經(jīng)理層關系 2 目錄 182。 中遠房地產(chǎn)的企業(yè)法人治理結構設計的影響因素 182。 董事會、監(jiān)事會及關鍵人員的權責 182。 董事會對總經(jīng)理及高管授權 182。 董事會下屬專業(yè)委員會權責 182。 附件：董事會與經(jīng)理層角色定位 國內(nèi)、外公司的企業(yè)法人治理結構模式 3 法人治理結構的核心問題：董事會如何定位及如何對經(jīng)理層進行有效激勵和約束 功能定位 機構設置 工作規(guī)則 約束 激勵 董事會 高級管理層 職能部門及下屬控股子公司 ?高級管理崗位設置、職責分工； ?對董事會的匯報、溝通機制； ?經(jīng)營決策機制； ?…… ?部門設置； ?流程配合； ?資源配置； ?…… 戰(zhàn)略決策層 戰(zhàn)略支持及執(zhí)行層 經(jīng)營執(zhí)行層 4 企業(yè)法人治理結構核心問題除董事會定位以外，解決對人力資本的有效激勵與約束 ? 企業(yè)法人治理結構是以貨幣資本為中心提出的，是以兩權分離理論為基礎（即所有權與經(jīng)營權分離），來界定所有者與經(jīng)營者的關系。 ? 現(xiàn)代企業(yè)法人治理結構已從如何界定經(jīng)營者與所有者關系為中心的治理結構轉(zhuǎn)向了以貨幣資本和人力資本為基礎、以這兩種資本的關系如何界定為中心的治理結構（人力資本包括技術創(chuàng)新者和職業(yè)經(jīng)理人） ? 由于企業(yè)競爭的重點已轉(zhuǎn)向?qū)θ肆Y本的爭奪，所以現(xiàn)代法人治理結構的核心問題主要集中到人力資本的 激勵機制 和 約束機制 。 ? 人力資本的 激勵機制 可以保證人力資本應有的地位及利益，而人力資本的 約束機制 則可以防止人力資本侵犯貨幣資本的利益，從而維護貨幣資本的地位及利益。 5 目前公司過渡期組織結構圖 辦公室 項目一部 董事會秘書 控股公司一 項目三部 項目公司一 …… 副總經(jīng)理 （市場營銷） …… 人力資源部 經(jīng)營管理部 財務部 參股公司一 審計監(jiān)督部 副總經(jīng)理 （經(jīng)營管理） 總經(jīng)理 黨委 項目公司三 各 專 業(yè) 委 員 會 審計委員會 預算委員會 工程技術部 股東 上級黨組織 董事會 監(jiān)事會 投資委員會 薪酬委員會 財務總監(jiān) 市場營銷部 副總經(jīng)理 （工程技術） 戰(zhàn)略執(zhí)行及決策支持層 戰(zhàn)略決策層 經(jīng)營執(zhí)行層 本文件討論重點 6 綜合雙方股東的需求及公司管理現(xiàn)狀，建議中遠房地產(chǎn)建立決策型董事會并建立健全監(jiān)事會確保分權制衡 ? 中遠房地產(chǎn)經(jīng)過歷史發(fā)展，已經(jīng)建立了初步的公司資源技能平臺，業(yè)務管理運作的核心員工已經(jīng)磨合成熟，現(xiàn)有管理運營體系有一定的完整性。 ? 董事會關注新股東引入及上市等資本運作； ? 重組后需要由董事會把握公司戰(zhàn)略發(fā)展方向，對項目關鍵控制節(jié)點進行控制，降低經(jīng)營運作的風險； ? 重組后需要在董事會指導下完成公司改制工作，健全公司內(nèi)部管理運作體系，通過管理提升保證公司未來發(fā)展要求； ? 副總分工及設置確定以后，高層管理班子存在磨合過程，需要董事會參沖突協(xié)調(diào)； ? 重組股東雙方均為國企，股權結構、對等股權，重組資產(chǎn)規(guī)模擴大，要求雙方股東的磨合，學會相互妥協(xié)； ? 雙方股東均為國企，有國有資產(chǎn)保值增值問題； ? 企業(yè)經(jīng)營運作新要求對法人治理結構對業(yè)務運作重大風險的控制，同時要保證業(yè)務經(jīng)營運作的效率； ? 企業(yè)未來運作對人力資本長期有效激勵 ,保證經(jīng)理層合理的地位與利益； ? 預留引入新股東接口及上市可能性所要求法人治理結構的延續(xù)、一致性； 董事會近期工作重點 ? 監(jiān)事會要對董事會實施監(jiān)督，保證董事會不會濫用職權； ? 監(jiān)事會要對經(jīng)理層進行監(jiān)督，對高級管理人員提出罷免和處分的建議； 監(jiān)事會工作重點 法人治理結構設計的影響因素 7 目錄 182。 中遠房地產(chǎn)的企業(yè)法人治理結構設計的影響因素 182。 董事會、監(jiān)事會及關鍵人員的權責 182。 董事會對總經(jīng)理及高管授權 182。 董事會下屬專業(yè)委員會權責 182。 附件：董事會與經(jīng)理層角色定位 國內(nèi)、外公司的企業(yè)法人治理結構模式 8 中遠房地產(chǎn)董事會組成、職能、義務描述 (討論） ? 組成人員 董事會由 10人組成，由董事長、副董事長、董事 …… （建議公司適當引入獨立董事，董事會人員總數(shù)設計安排為單數(shù)） ? 董事長目前由雙方股東輪流推薦，任期三年； （未來公司新股東引入或上市后，董事長可以經(jīng)由董事會選舉產(chǎn)生，經(jīng)股東會確認，可連選連任）； ? 董事由各股東方委派，股東會議審議通過方可進入董事會，任期三年，可連選連任； 未來引進獨立董事時由股東雙方提名，股東會審議通過方可進入董事會，任期三年，可連選連任； 9 中遠房地產(chǎn)董事會職能描述細化補充 ?包含 《 中遠房地產(chǎn)公司章程 》 董事會職能以及 《 公司法 》 等相關法律、法規(guī)中規(guī)定的規(guī)定的職權： （略，以下為細化補充內(nèi)容建議） ? 制訂公司增加或定減少注冊資本、發(fā)行債券或者其他證券及上市方案，并提請股東會議審議批準； ? 在股東會議授權范圍內(nèi)決定公司的重大風險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔保事項； ? 審定公司內(nèi)部管理機構的設置；聘任或各解聘公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理（包括財務總監(jiān)）等高管人員，并決定其報酬事項和獎懲事項； ? 審定公司章程及修改方案，并報請股東會議審議批準； ? 聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作； ? 選舉和罷免董事長、副董事長； 10 ? 公司召開股東會議，董事會應在會議召開至少五日以前通知公司股東。 – 向股東會議報告的義務
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