某大型集團(tuán)法人治理結(jié)構(gòu)咨詢(xún)報(bào)告(已修改)
2025-05-24 21:53 本頁(yè)面
【正文】 機(jī)密 此報(bào)告供客戶內(nèi)部使用。未經(jīng)遠(yuǎn)卓管理顧問(wèn)書(shū)面許可，其他機(jī)構(gòu)不得擅自傳閱、引用或復(fù)制。 2002年 4月 8日 中遠(yuǎn)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司法人治理結(jié)構(gòu)建議 —— 過(guò)渡期及未來(lái)董事會(huì)、經(jīng)理層關(guān)系 2 目錄 182。 中遠(yuǎn)房地產(chǎn)的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)的影響因素 182。 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及關(guān)鍵人員的權(quán)責(zé) 182。 董事會(huì)對(duì)總經(jīng)理及高管授權(quán) 182。 董事會(huì)下屬專(zhuān)業(yè)委員會(huì)權(quán)責(zé) 182。 附件：董事會(huì)與經(jīng)理層角色定位 國(guó)內(nèi)、外公司的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)模式 3 法人治理結(jié)構(gòu)的核心問(wèn)題：董事會(huì)如何定位及如何對(duì)經(jīng)理層進(jìn)行有效激勵(lì)和約束 功能定位 機(jī)構(gòu)設(shè)置 工作規(guī)則 約束 激勵(lì) 董事會(huì) 高級(jí)管理層 職能部門(mén)及下屬控股子公司 ?高級(jí)管理崗位設(shè)置、職責(zé)分工； ?對(duì)董事會(huì)的匯報(bào)、溝通機(jī)制； ?經(jīng)營(yíng)決策機(jī)制； ?…… ?部門(mén)設(shè)置； ?流程配合； ?資源配置； ?…… 戰(zhàn)略決策層 戰(zhàn)略支持及執(zhí)行層 經(jīng)營(yíng)執(zhí)行層 4 企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)核心問(wèn)題除董事會(huì)定位以外，解決對(duì)人力資本的有效激勵(lì)與約束 ? 企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)是以貨幣資本為中心提出的，是以?xún)蓹?quán)分離理論為基礎(chǔ)（即所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離），來(lái)界定所有者與經(jīng)營(yíng)者的關(guān)系。 ? 現(xiàn)代企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)已從如何界定經(jīng)營(yíng)者與所有者關(guān)系為中心的治理結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)向了以貨幣資本和人力資本為基礎(chǔ)、以這兩種資本的關(guān)系如何界定為中心的治理結(jié)構(gòu)（人力資本包括技術(shù)創(chuàng)新者和職業(yè)經(jīng)理人） ? 由于企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的重點(diǎn)已轉(zhuǎn)向?qū)θ肆Y本的爭(zhēng)奪，所以現(xiàn)代法人治理結(jié)構(gòu)的核心問(wèn)題主要集中到人力資本的 激勵(lì)機(jī)制 和 約束機(jī)制 。 ? 人力資本的 激勵(lì)機(jī)制 可以保證人力資本應(yīng)有的地位及利益，而人力資本的 約束機(jī)制 則可以防止人力資本侵犯貨幣資本的利益，從而維護(hù)貨幣資本的地位及利益。 5 目前公司過(guò)渡期組織結(jié)構(gòu)圖 辦公室 項(xiàng)目一部 董事會(huì)秘書(shū) 控股公司一 項(xiàng)目三部 項(xiàng)目公司一 …… 副總經(jīng)理 （市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)） …… 人力資源部 經(jīng)營(yíng)管理部 財(cái)務(wù)部 參股公司一 審計(jì)監(jiān)督部 副總經(jīng)理 （經(jīng)營(yíng)管理） 總經(jīng)理 黨委 項(xiàng)目公司三 各 專(zhuān) 業(yè) 委 員 會(huì) 審計(jì)委員會(huì) 預(yù)算委員會(huì) 工程技術(shù)部 股東 上級(jí)黨組織 董事會(huì) 監(jiān)事會(huì) 投資委員會(huì) 薪酬委員會(huì) 財(cái)務(wù)總監(jiān) 市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)部 副總經(jīng)理 （工程技術(shù)） 戰(zhàn)略執(zhí)行及決策支持層 戰(zhàn)略決策層 經(jīng)營(yíng)執(zhí)行層 本文件討論重點(diǎn) 6 綜合雙方股東的需求及公司管理現(xiàn)狀，建議中遠(yuǎn)房地產(chǎn)建立決策型董事會(huì)并建立健全監(jiān)事會(huì)確保分權(quán)制衡 ? 中遠(yuǎn)房地產(chǎn)經(jīng)過(guò)歷史發(fā)展，已經(jīng)建立了初步的公司資源技能平臺(tái)，業(yè)務(wù)管理運(yùn)作的核心員工已經(jīng)磨合成熟，現(xiàn)有管理運(yùn)營(yíng)體系有一定的完整性。 ? 董事會(huì)關(guān)注新股東引入及上市等資本運(yùn)作； ? 重組后需要由董事會(huì)把握公司戰(zhàn)略發(fā)展方向，對(duì)項(xiàng)目關(guān)鍵控制節(jié)點(diǎn)進(jìn)行控制，降低經(jīng)營(yíng)運(yùn)作的風(fēng)險(xiǎn)； ? 重組后需要在董事會(huì)指導(dǎo)下完成公司改制工作，健全公司內(nèi)部管理運(yùn)作體系，通過(guò)管理提升保證公司未來(lái)發(fā)展要求； ? 副總分工及設(shè)置確定以后，高層管理班子存在磨合過(guò)程，需要董事會(huì)參沖突協(xié)調(diào)； ? 重組股東雙方均為國(guó)企，股權(quán)結(jié)構(gòu)、對(duì)等股權(quán)，重組資產(chǎn)規(guī)模擴(kuò)大，要求雙方股東的磨合，學(xué)會(huì)相互妥協(xié)； ? 雙方股東均為國(guó)企，有國(guó)有資產(chǎn)保值增值問(wèn)題； ? 企業(yè)經(jīng)營(yíng)運(yùn)作新要求對(duì)法人治理結(jié)構(gòu)對(duì)業(yè)務(wù)運(yùn)作重大風(fēng)險(xiǎn)的控制，同時(shí)要保證業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)運(yùn)作的效率； ? 企業(yè)未來(lái)運(yùn)作對(duì)人力資本長(zhǎng)期有效激勵(lì) ,保證經(jīng)理層合理的地位與利益； ? 預(yù)留引入新股東接口及上市可能性所要求法人治理結(jié)構(gòu)的延續(xù)、一致性； 董事會(huì)近期工作重點(diǎn) ? 監(jiān)事會(huì)要對(duì)董事會(huì)實(shí)施監(jiān)督，保證董事會(huì)不會(huì)濫用職權(quán)； ? 監(jiān)事會(huì)要對(duì)經(jīng)理層進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)高級(jí)管理人員提出罷免和處分的建議； 監(jiān)事會(huì)工作重點(diǎn) 法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)的影響因素 7 目錄 182。 中遠(yuǎn)房地產(chǎn)的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)的影響因素 182。 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及關(guān)鍵人員的權(quán)責(zé) 182。 董事會(huì)對(duì)總經(jīng)理及高管授權(quán) 182。 董事會(huì)下屬專(zhuān)業(yè)委員會(huì)權(quán)責(zé) 182。 附件：董事會(huì)與經(jīng)理層角色定位 國(guó)內(nèi)、外公司的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)模式 8 中遠(yuǎn)房地產(chǎn)董事會(huì)組成、職能、義務(wù)描述 (討論） ? 組成人員 董事會(huì)由 10人組成，由董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事 …… （建議公司適當(dāng)引入獨(dú)立董事，董事會(huì)人員總數(shù)設(shè)計(jì)安排為單數(shù)） ? 董事長(zhǎng)目前由雙方股東輪流推薦，任期三年； （未來(lái)公司新股東引入或上市后，董事長(zhǎng)可以經(jīng)由董事會(huì)選舉產(chǎn)生，經(jīng)股東會(huì)確認(rèn)，可連選連任）； ? 董事由各股東方委派，股東會(huì)議審議通過(guò)方可進(jìn)入董事會(huì)，任期三年，可連選連任； 未來(lái)引進(jìn)獨(dú)立董事時(shí)由股東雙方提名，股東會(huì)審議通過(guò)方可進(jìn)入董事會(huì)，任期三年，可連選連任； 9 中遠(yuǎn)房地產(chǎn)董事會(huì)職能描述細(xì)化補(bǔ)充 ?包含 《 中遠(yuǎn)房地產(chǎn)公司章程 》 董事會(huì)職能以及 《 公司法 》 等相關(guān)法律、法規(guī)中規(guī)定的規(guī)定的職權(quán)： （略，以下為細(xì)化補(bǔ)充內(nèi)容建議） ? 制訂公司增加或定減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或者其他證券及上市方案，并提請(qǐng)股東會(huì)議審議批準(zhǔn)； ? 在股東會(huì)議授權(quán)范圍內(nèi)決定公司的重大風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng)； ? 審定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；聘任或各解聘公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理（包括財(cái)務(wù)總監(jiān)）等高管人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)； ? 審定公司章程及修改方案，并報(bào)請(qǐng)股東會(huì)議審議批準(zhǔn)； ? 聽(tīng)取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作； ? 選舉和罷免董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)； 10 ? 公司召開(kāi)股東會(huì)議，董事會(huì)應(yīng)在會(huì)議召開(kāi)至少五日以前通知公司股東。 – 向股東會(huì)議報(bào)告的義務(wù)
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