【正文】 88 SHA4309053370924ax Roland Berger – Strategy Consultants D. 法人治理結構和管理原則建議 89 Text Lines 某集團集團 SHA4309053370924ax Roland Berger – Strategy Consultants 羅蘭 ?貝格建議 某集團集團建立規(guī)范的法人治理結構 ? 成立董事會，作為未來某集團集團控股公司的最高權力和決策結構，實現董事會授權下的總經理負責制的管理體系。 ? 成立房地產管理委員會，作為未來某集團集團房地產體系的最高決策和權力結構，實現委員會授權下的總經理負責 制的管理體系。實現該項業(yè)務法人治理結構的準規(guī)范化 ? 成立商務發(fā)展公司管理委員會，作為未來某集團集團商務發(fā)展公司體系的最高決策和權力結構，實現委員會授權下的總經理負責 制的管理體系。實現該項業(yè)務法人治理結構的準規(guī)范化 概括 90 Text Lines 某集團集團 SHA4309053370924ax Roland Berger – Strategy Consultants 羅蘭 ?貝格建議未來的某集團集團控股公司總部建立規(guī)范的法人治理結構，成立董事會作為最高權力和決策結構 ? 制定董事會章程和公司章程 ? 根據公司章程和內部細則制定公司的經營目標 ,戰(zhàn)略對策和管理原則 . ? 批準和審定各事業(yè)部的戰(zhàn)略規(guī)劃、業(yè)務經營計劃、經營目標，審核各事業(yè)部的業(yè)務經營情況和業(yè)務計劃執(zhí)行情況。 ? 負責決策公司重大投資計劃 ? 負責監(jiān)督控股公司總經理的工作情況，并提出監(jiān)督和整改建議，接受總經理的述職，根據總經理的提名，任免控股公司副總經理，決定控股公司總經理、副總經理以及其它高級管理人員的薪酬和獎懲。 ? 任免各事業(yè)部總經理，根據事業(yè)總經理提名，任免各事業(yè)部副總經理，決定各事業(yè)部總經理、副總經理的報酬和獎懲。 董事會的權力 91 Text Lines 某集團集團 SHA4309053370924ax Roland Berger – Strategy Consultants 董事會的人員組成、資格和責任 董事會的組成和資格 董事的責任 ? 2名外部獨立董事： 外部獨立董事必須是愿意為某集團的發(fā)展作出貢獻， 在中國房地產行業(yè)享有一定聲望的人員或者是相關功能領域的專家，或者滿足某集團集團權益所有人提出的資格要求 ? 3名內部董事： 內部董事可以是公司資產的所有者，代表公司資產所有人的利益，或者具有一定領導和經營能力，為資產所有者所信賴的高層管理人員 ? 忠誠 ? 勤勉 ? 合理的謹慎和技能 ? 廣泛地吸取專家的建議 ? 對整個集團未來的發(fā)展負有首要的、不可推卸的領導責任 92 Text Lines 某集團集團 SHA4309053370924ax Roland Berger – Strategy Consultants 在目前房地產體系股權還無法實現社會化的情況下，為了設立規(guī)范的治理結構，羅蘭?貝格建議成立房地產管理委員會作為房地產體系的最高權力和決策結構 組成成員： ? 部分控股公司的董事會成員 ? 控股公司的總經理、副總經理 ? 控股公司的戰(zhàn)略發(fā)展部經理控股公司的財務中心經理 ? 房地產公司的總經理、副總經理 ? 房地產公司的企劃部經理 ? 物業(yè)公司總經理 列席成員： ? 根據管委會的要求，其它各職能部門經理 房地產管理委員會的結構 93 Text Lines 某集團集團 SHA4309053370924ax Roland Berger – Strategy Consultants 房地產管理委員會作為房地產公司的最高決策和權力結構，應該負責對房地產業(yè)務的經營進行重大決策 ? 根據房地產公司總經理的提名，任免房地產公司的中層管理人員。 ? 審批項目策劃報告和項目控制執(zhí)行計劃書，批準項目預算 ? 決定和批準房地產項目的人事問題及薪酬體系 ? 負責對項目開發(fā)投資的決策、審定，負責對項目實施情況進行監(jiān)控。 ? 負責協(xié)調置業(yè)公司、物業(yè)管理公司、信科公司的關系，負責推進內部市場關系的形成，負責審核各項目部與各部門的內部市場原則 ? 負責審核營銷理念，營銷推廣計劃和業(yè)務計劃，審核由項目經理確定的營銷推廣預算，負責審核投資和現金流的平衡關系 ? 負責物業(yè)管理公司的管理和控制 ? 負責審核總經理所執(zhí)行經營目標責任的管理，負責審核總經理制定的各種內部管理規(guī)范和業(yè)務制度，并推動總經理實施和對效果進行監(jiān)控 ? 決定其它有關房地產公司發(fā)展的重大經營管理事項 ? 負責在重大實施過程中工程施工單位的選擇確定及重大材料設備的采購審核工作 房地產管理委員會的權力 94 Text Lines 某集團集團 SHA4309053370924ax Roland Berger – Strategy Consultants 在目前商務發(fā)展公司經營體系股權還無法完全實現社會化的情況下，為了設立規(guī)范的治理結構，羅蘭 ?貝格建議成立商務發(fā)展公司管理委員會作為 市場 體系的最高權力和決策結構 組成部分： ? 部分控股公司的董事會成員 ? 控股公司的總經理、副總經理 ? 控股公司的戰(zhàn)略發(fā)展部經理 ? 控股公司的財務中心經理 ? 商務發(fā)展公司公司的總經理、副總經理 ? 商務發(fā)展公司公司的業(yè)務發(fā)展部經理 列席部分： ? 根據管委會的要求，其它各職能部分經理 商務發(fā)展公司管理委員會的組成人員 95 Text Lines 某集團集團 SHA4309053370924ax Roland Berger – Strategy Consultants 商務發(fā)展公司管理委員會作為商務發(fā)展公司管理公司的最高決策和權力結構，應該負責對商務發(fā)展公司的經營進行重大決策 ? 根據 商務發(fā)展公司 總經理的提名，任免商務發(fā)展公司的部門經理，各分、子公司經理，并決定其報酬和獎懲 ,部門及各分、子公司副職人員由總經理任免，報管理委員會備案。 ? 負責投資項目的審定，審批商務發(fā)展公司項目策劃報告和項目控制執(zhí)行計劃書，批準項目預算 ? 決定開發(fā)新的商業(yè)物業(yè)項目的人事薪酬問題 ? 負責對 商務發(fā)展公司 項目開發(fā)和情況進行監(jiān)控。 ? 負責審核商業(yè)物業(yè)的營銷理念，營銷推廣計劃和業(yè)務計劃 ? 負責審核總經理制定的各種內部管理規(guī)范和業(yè)務制度，并推動總經理實施和對效果進行監(jiān)控 ? 負責審核總經理所執(zhí)行經營目標責任的管理 ? 決定其它有關 商務發(fā)展公司 發(fā)展的重大經營事項 商務發(fā)展公司管理委員會的權力 96 SHA4309053370924ax Roland Berger – Strategy Consultants E. 部門 和 職 能 設置 建議 97 SHA4309053370924ax Roland Berger – Strategy Consultants E1. 總 部 的 部門 設 置 和 職 能 界 定 98 Text Lines 某集團集團 SHA4309053370924ax Roland Berger – Strategy Consultants 在對某集團集團總部的組織結構進行設計時，應該綜合考慮三個方面的要素 創(chuàng)造價值的潛力 業(yè)務組合 組織結構 與流程 匹配 某集團集團總部應該怎樣才能創(chuàng)造出更高的價值？ 某集團集團應該如何發(fā)展現有的業(yè)務？ 某集團集團總部應該具有怎樣的組織機構和管理模式？ 99 Text Lines 某集團集團 SHA4309053370924ax Roland Berger – Strategy Consultants 集團 總部 創(chuàng)造 價值 的 五 種來 源 1. 5. 4. 3. 2. 控制 發(fā)展 銜接 杠桿 選擇 ? 側重 于 最 為 重要的 成本 /價值 驅動 因素 ? 強化 對 現有 業(yè)務 的 改進 ? 例子 : TYCO, Hanson, General Electric ? 擴大 業(yè)務 的 規(guī)模 或 市場 份額 ? 全 球 化 , 兼并 ,結盟 ? 例子 : ABB, DaimlerChrysler, General Electric ? 創(chuàng)建 可以 在 一 個 組織內 可以 實現 的 不同 業(yè)務 的 聯系 模式 ? 組織 內部 的 協(xié)同 效應(如： 產品 , 區(qū)域 , 市場 ? 例子 : 3M, ABB， 海爾 ? 發(fā)揮 總部 的 特別 的 能力 /技 能 ? 在 不同 的 業(yè)務 中 應用有 特殊 價值 的 專 有 能力 ? 例子 : Virgin Group (PR skills), 3M (patents) ? 業(yè)務 /資產 的 買賣 ? “ 專業(yè) 從事 企業(yè) 買賣 ? 例子 : Hoechst (demerger), KKR Source: Roland Berger amp。 Partners 100 Text Lines 某集團集團 SHA4309053370924ax Roland Berger – Strategy Consultants 為了實現價值潛力，集團總部可以有四種可以選擇的定位，但其中只有三種是具有長期增值的潛力 典型的企業(yè) 發(fā)展過程 價值提升模式 價值增 長潛力 價值倍增模式 價值煉金模式 “重量級”模式 ? 通過 行為 整合 來增加各個 事業(yè) 部對 外 的財務 和 談判 能力 (如： 銀行、 政府 部門、 供應商 等 ) ? 難 以 發(fā)揮 長期 的 效果 ? 通過 發(fā)揮 總部 具有 的，各個 事業(yè) 部 所不 具備 的高 水平 的 管理 能力 和 工具 或 對市場 發(fā)展 的認識與 把握 來 改進 下 屬 事業(yè)部 的 管理 水平 ? 通過 發(fā)揮各個 事業(yè) 部 的協(xié)同 效應 (業(yè)務 規(guī)模、核心 能力 等 )來 強化 每個 相關事業(yè) 部 的 競爭 地位 ? 通過對各個 事業(yè) 部 和總部 的 資產 /能力 的 進行 有 機 組合 進入 新 的業(yè)務 領域 101 Text Lines 某集團集團 SHA4309053370924ax Roland Berger – Strategy Consultants 價值提升戰(zhàn)略模式：“廉價收購企業(yè)，管理運作好它” 戰(zhàn)略的邏輯思路 案例 Source: Roland Berger amp。 Partners 業(yè)務組合原則：擴張和收購 ? 購買被低估價值的企業(yè) ? 通過重組收購的企業(yè)釋放其潛在價值 ? 以更高的價格出售該企業(yè)給其它買家 價值杠桿： ? 突出的總部管理水平 : – 財務控制 – 預算與計劃 – 遠距離但嚴格的監(jiān)督 – 公司價值評估 。 鑒別業(yè)績低下的子公司或事業(yè)部 ? 作為一個具有較強股東價值導向的企業(yè)， CGIP總部的主要的職能是嚴格控制事業(yè)部的戰(zhàn)略定位 ， 財務目標并為事業(yè)部提供融資服務 102 Text Lines 某集團集團 SHA4309053370924ax Roland Berger – Strategy Consultants 價值倍增戰(zhàn)略模式：“如果能做得最好就多做一些” 戰(zhàn)略的邏輯思路 案例 Source: Roland Berger amp。 Partners 業(yè)務組合原則：擴張和收購 ? 收購符合市場 /運作需求的競爭對手 ? 基于現有核心能力和商業(yè)機會的投資（新細分市場，新地理區(qū)域或上下游產業(yè)） 價值杠桿 : ? 利用規(guī)模效應和集團采購能力 ? 向相關或新業(yè)務輸入原有的核心能力 ? 德國大眾汽車公司通過收購奧迪，SEAT， Skoda實施擴張 ? 將協(xié)同效應最大化（研發(fā)，銷售） ? 聯合采購 ? 道達爾進入價值鏈，進行上游大規(guī)模碳氫項目擴張 ? 最大化利用自身技術和風險評估的能力 103 Text Lines 某集團集團 SHA4309053370924ax Roland Berger – Strategy Consultants 價值煉金戰(zhàn)略模式：“集中手中的王牌贏得新牌局” 戰(zhàn)略的邏輯思路 案例 Source: Roland Berger