法人治理結(jié)構(gòu)專題講義-資料下載頁
2025-01-18 14:56本頁面
【正文】 的一 個(gè)公務(wù)員 導(dǎo)致 ? 董事會(huì)在決定企業(yè)的長期戰(zhàn)略和重大投資時(shí)并不一定以企 業(yè)真正的需求和企業(yè)發(fā)展的內(nèi)在要求來考量 ? 董事長也不真想發(fā)揮董事會(huì)的真正作用 65 監(jiān)事會(huì)僅是擺設(shè) ,職責(zé)難以發(fā)揮 ? 國有企業(yè)的監(jiān)事也是以自己 個(gè)人的利益為最終取向，他不可 能擔(dān)負(fù)起真正的監(jiān)督作用 ? 他的許多個(gè)人利益需要董事 長來幫助解決 ? 國有企業(yè)的監(jiān)事都是由政府 任命的，他僅僅相當(dāng)于政府的一 個(gè)公務(wù)員。他不可能完全以企業(yè) 長期利益為重 導(dǎo)致 ? 監(jiān)事會(huì)不可能正常發(fā)揮真正的監(jiān)督職能 ? 在實(shí)際的企業(yè)里，監(jiān)事成了一個(gè) “ 閑職 ” 。政府在任命監(jiān)事 的時(shí)候，往往把有資格而無能力的閑人派任為監(jiān)事，這又形 成了惡性循環(huán)。 66 ? ? ? ? ? ? ? ? 四、 國企常見的治理結(jié)構(gòu)問題 的處理方式 67 國有企業(yè)建立有競爭力的治理結(jié)構(gòu) 途徑： 國有企業(yè)股份的多元化 68 國有獨(dú)資企業(yè)可引進(jìn)非國有戰(zhàn)略投資者 在業(yè)務(wù) 上最好有 相關(guān)性 有長期 投資的愿 望 有能力 有精力參 與經(jīng)營 戰(zhàn)略 投資者 先引進(jìn)少量非國有戰(zhàn)略投資者是漸進(jìn)的，各方都可以接受的方案；也是最具操作性的方案 戰(zhàn)略投資者的參與會(huì)帶來一定的示范作用，這將促使國有企業(yè)經(jīng)營者有管理層收購的緊迫感 69 對(duì)國有企業(yè)的經(jīng)營者可實(shí)施期股制 所謂 “ 期股 ” 激勵(lì)就是企業(yè)的經(jīng)理人經(jīng)過一定時(shí)間的努力才能獲得一定數(shù)量股權(quán)的激勵(lì)方式。這里的股權(quán)可以由企業(yè)根據(jù)經(jīng)理人的業(yè)績來授予經(jīng)理人或由經(jīng)理人用獲得的報(bào)酬來購買，股權(quán)可以是非流通股也可以是流通股，股權(quán)數(shù)量要具有足夠的激勵(lì)作用 期股 的特點(diǎn) 能獲得，而股票期權(quán)是先獲得權(quán)利再努力讓股票價(jià)格上升來獲利； 東，不是為了獲取上市股票的差價(jià)； 上市流通股票，更經(jīng)常的是非流通股票 ； 個(gè)未來的概念，沒有好的業(yè)績就得不到股權(quán)。 的實(shí)施沒有太大的制度障礙，可以立即實(shí)施。 期股 的涵義 70 國內(nèi)上市公司的薪酬 : 兩個(gè) “牛 ”人的故事 ? 伊利股份 ——鄭俊懷 ? 蒙牛集團(tuán) ——牛根生 71 結(jié)局的迥異與思考 :股權(quán)激勵(lì)的重要性 ? 結(jié)局： 老大鄭俊懷為獲股權(quán)不惜鋌而走險(xiǎn)， 成了階下囚 ； 后起的牛根生繞道海外連續(xù)私募和上市成功，靠股權(quán)激勵(lì)成了 億萬富翁 。 72 董事會(huì)制度是完善公司治理結(jié)構(gòu)的關(guān)鍵點(diǎn) 產(chǎn)權(quán)制度是企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的核心，但在產(chǎn)權(quán)制度給定 的前提下，董事會(huì)制度就是完善公司治理結(jié)構(gòu)的關(guān)鍵 董事會(huì) 制度 股東不直接參加企業(yè) 經(jīng)營而是委托董事會(huì) 在所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)之間 關(guān)系的處理上處于中心 董事會(huì)決定公司總 經(jīng)理的聘任 董事會(huì)決定公司長期 戰(zhàn)略和重大投資決策 73 國有企業(yè)的董事長和總經(jīng)理宜分開 如果董 事長兼 總經(jīng)理 ? 由于所有人虛擬，更沒有任何監(jiān)督，企業(yè) 的內(nèi)部人控制情況會(huì)更嚴(yán)重，企業(yè)行為偏離 市場要求的情況會(huì)更厲害 如果董 事長和 總經(jīng)理 分開 ? 國有企業(yè)的董事長和總經(jīng)理分開雖然并不 能真正地改善企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)，但多了一層 約束在一定的情況下會(huì)有積極的一面 ? 分開后如果能在職位的職能上加強(qiáng)分工合 作使戰(zhàn)略和長期投資有專人負(fù)責(zé)，而日常經(jīng) 營也有專人負(fù)責(zé) 注意：這種分開的積極作用并不很大 74 國有企業(yè)要切實(shí)有效地加強(qiáng)監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督權(quán) 75 國企的財(cái)務(wù)總監(jiān)委派制是有效的監(jiān)督機(jī)制 財(cái)務(wù)總 監(jiān)制的 涵義 ? 財(cái)務(wù)總監(jiān)制亦稱財(cái)務(wù)總監(jiān)委派制 ,是指在企業(yè)財(cái)產(chǎn)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離情況下 ,由董事會(huì)向企業(yè)委派財(cái)務(wù)總監(jiān) ,并授權(quán)其參與企業(yè)的重大經(jīng)營決策 ,組織和監(jiān)控企業(yè)日常財(cái)務(wù)活動(dòng)的一種所有權(quán)監(jiān)督制度 財(cái)務(wù)總 監(jiān)制的 應(yīng)有 ? 財(cái)務(wù)總監(jiān)制對(duì)內(nèi)部人控制和經(jīng)理人侵吞國有資產(chǎn) 有較大的作用 ? 總監(jiān)制實(shí)施的有效性體現(xiàn)在必須和其他的加強(qiáng)企業(yè)治理結(jié)構(gòu)措施相互配合才能達(dá)到 76 上市的國有控股企業(yè)要堅(jiān)持三分開 三分開 的涵義 ? 即要求上市公司要有獨(dú)立的用工權(quán)、人事管理權(quán)；獨(dú)立、完整的生產(chǎn)經(jīng)營管理體系、質(zhì)量管理體系、市場銷售體系和生產(chǎn)、辦公場所以及產(chǎn)品商標(biāo)；并且要有獨(dú)立、完整的財(cái)務(wù)管理體系。盡可能地減少與控股股東的關(guān)聯(lián)交易，避免暗箱操作，避免損害中小投資者的利益。 三分開 的意義 ? 一個(gè)缺乏獨(dú)立性的董事會(huì)必然會(huì)將公司內(nèi)部人或控股股東的利益作為決策基準(zhǔn)，使股東價(jià)值最大化的公司運(yùn)作目標(biāo)發(fā)生偏差，這使得作為企業(yè)所有者的公司股東，其權(quán)益得不到制度上的保障。 ? 三分開是完善上市國有控股企業(yè)制度建設(shè)的基礎(chǔ)工作 77 通過建立獨(dú)立董事制來改善治理結(jié)構(gòu) 獨(dú)立 董事的 涵義 ? 所謂獨(dú)立董事 ,就是在其任職董事的公司中不 同時(shí)擔(dān)任管理職務(wù)的董事 ,而且其在經(jīng)濟(jì)上或者 相關(guān)利益方面與公司及其經(jīng)理層沒有密切的關(guān)系 獨(dú)立 董事制 有效的 前提 ? 獨(dú)立董事必須是有一定社會(huì)知名度的人士，他的獨(dú)立性是用其知名度來保證的 ? 獨(dú)立董事要有豐富地企業(yè)經(jīng)營管理理論知識(shí)和經(jīng)營管理經(jīng)驗(yàn) ? 獨(dú)立董事要有足夠的時(shí)間和精力來研究企業(yè)的經(jīng)營管理狀況和企業(yè)的發(fā)展 78 79 ?祝您成為優(yōu)秀的管理者！ ? ? 謝謝！ 80
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