【正文】 略投資者的資者的參與會參與會帶來一帶來一定的示定的示范作用范作用，這將，這將促使國促使國有企業(yè)有企業(yè)經營者經營者有管理有管理層收購層收購的緊迫的緊迫感感69對國有企業(yè)的經營者可實施期股制對國有企業(yè)的經營者可實施期股制 所謂所謂 “期股期股 ”激勵就是企業(yè)的經理人經過一定時間的激勵就是企業(yè)的經理人經過一定時間的努力才能獲得一定數(shù)量股權的激勵方式。這里的股努力才能獲得一定數(shù)量股權的激勵方式。這里的股權可以由企業(yè)根據(jù)經理人的業(yè)績來授予經理人或由權可以由企業(yè)根據(jù)經理人的業(yè)績來授予經理人或由經理人用獲得的報酬來購買，股權可以是非流通股經理人用獲得的報酬來購買，股權可以是非流通股也可以是流通股，股權數(shù)量要具有足夠的激勵作用也可以是流通股，股權數(shù)量要具有足夠的激勵作用期股期股的特點的特點 能獲得，而股票期權是先獲得權利再努力讓股票價能獲得，而股票期權是先獲得權利再努力讓股票價格上升來獲利；格上升來獲利； 東，不是為了獲取上市股票的差價；東，不是為了獲取上市股票的差價； 上市流通股票，更經常的是非流通股票上市流通股票，更經常的是非流通股票 ；； 個未來的概念，沒有好的業(yè)績就得不到股權。個未來的概念，沒有好的業(yè)績就得不到股權。 的實施沒有太大的制度障礙，可以立即實施。的實施沒有太大的制度障礙，可以立即實施。期股期股的涵義的涵義70國內上市公司的薪酬 :兩個 “牛 ”人的故事? 伊利股份 ——鄭俊懷? 蒙牛集團 ——牛根生71結局的迥異與思考 :股權激勵的重要性? 結局： 老大鄭俊懷為獲股權不惜鋌而走險， 成了階下囚 ； 后起的牛根生繞道海外連續(xù)私募和上市成功，靠股權激勵成了 億萬富翁 。72董事會制度是完善公司治理結構的關鍵點董事會制度是完善公司治理結構的關鍵點產權制度是企業(yè)治理結構的核心，但在產權制度給定產權制度是企業(yè)治理結構的核心，但在產權制度給定的前提下，董事會制度就是完善公司治理結構的關鍵的前提下，董事會制度就是完善公司治理結構的關鍵董事會董事會制度制度 股東不直接參加企業(yè)股東不直接參加企業(yè)經營而是委托董事會經營而是委托董事會在所有權和經營權之間在所有權和經營權之間關系的處理上處于中心關系的處理上處于中心董事會決定公司總董事會決定公司總經理的聘任經理的聘任董事會決定公司長期董事會決定公司長期 戰(zhàn)略和重大投資決策戰(zhàn)略和重大投資決策73國有企業(yè)的董事長和總經理宜分開國有企業(yè)的董事長和總經理宜分開如果董如果董事長兼事長兼總經理總經理n 由于所有人虛擬，更沒有任何監(jiān)督，企業(yè)由于所有人虛擬，更沒有任何監(jiān)督，企業(yè)的內部人控制情況會更嚴重，企業(yè)行為偏離的內部人控制情況會更嚴重，企業(yè)行為偏離市場要求的情況會更厲害市場要求的情況會更厲害如果董如果董事長和事長和總經理總經理分開分開n 國有企業(yè)的董事長和總經理分開雖然并不國有企業(yè)的董事長和總經理分開雖然并不能真正地改善企業(yè)的治理結構，但多了一層能真正地改善企業(yè)的治理結構，但多了一層約束在一定的情況下會有積極的一面約束在一定的情況下會有積極的一面n 分開后如果能在職位的職能上加強分工合分開后如果能在職位的職能上加強分工合作使戰(zhàn)略和長期投資有專人負責，而日常經作使戰(zhàn)略和長期投資有專人負責，而日常經營也有專人負責營也有專人負責注意：這種分開的積極作用并不很大注意：這種分開的積極作用并不很大74國有企業(yè)要切實有效地加強監(jiān)事會的監(jiān)督權國有企業(yè)要切實有效地加強監(jiān)事會的監(jiān)督權75國企的財務總監(jiān)委派制是有效的監(jiān)督機制國企的財務總監(jiān)委派制是有效的監(jiān)督機制財務總財務總監(jiān)制的監(jiān)制的涵義涵義n 財務總監(jiān)制亦稱財務總監(jiān)委派制財務總監(jiān)制亦稱財務總監(jiān)委派制 ,是指在企業(yè)財是指在企業(yè)財產所有權與經營權相分離情況下產所有權與經營權相分離情況下 ,由董事會向企由董事會向企業(yè)委派財務總監(jiān)業(yè)委派財務總監(jiān) ,并授權其參與企業(yè)的重大經營并授權其參與企業(yè)的重大經營決策決策 ,組織和監(jiān)控企業(yè)日常財務活動的一種所有組織和監(jiān)控企業(yè)日常財務活動的一種所有權監(jiān)督制度權監(jiān)督制度財務總財務總監(jiān)制的監(jiān)制的應有應有n 財務總監(jiān)制對內部人控制和經理人侵吞國有資產財務總監(jiān)制對內部人控制和經理人侵吞國有資產有較大的作用有較大的作用n 總監(jiān)制實施的有效性體現(xiàn)在必須和其他的加強企總監(jiān)制實施的有效性體現(xiàn)在必須和其他的加強企業(yè)治理結構措施相互配合才能達到業(yè)治理結構措施相互配合才能達到76上市的國有控股企業(yè)要堅持三分開上市的國有控股企業(yè)要堅持三分開三分開三分開的涵義的涵義n 即要求上市公司要有獨立的用工權、人事管理權即要求上市公司要有獨立的用工權、人事管理權；獨立、完整的生產經營管理體系、質量管理體；獨立、完整的生產經營管理體系、質量管理體系、市場銷售體系和生產、辦公場所以及產品商系、市場銷售體系和生產、辦公場所以及產品商標；并且要有獨立、完整的財務管理體系。盡可標；并且要有獨立、完整的財務管理體系。盡可能地減少與控股股東的關聯(lián)交易，避免暗箱操作能地減少與控股股東的關聯(lián)交易，避免暗箱操作，避免損害中小投資者的利益。，避免損害中小投資者的利益。三分開三分開的意義的意義n 一個缺乏獨立性的董事會必然會將公司內部人或一個缺乏獨立性的董事會必然會將公司內部人或控股股東的利益作為決策基準，使股東價值最大控股股東的利益作為決策基準，使股東價值最大化的公司運作目標發(fā)生偏差，這使得作為企業(yè)所化的公司運作目標發(fā)生偏差，這使得作為企業(yè)所有者的公司股東，其權益得不到制度上的保障。有者的公司股東，其權益得不到制度上的保障。n 三分開是完善上市國有控股企業(yè)制度建設的基礎三分開是完善上市國有控股企業(yè)制度建設的基礎工作工作77通過建立獨立董事制來改善治理結構通過建立獨立董事制來改善治理結構獨立獨立董事的董事的涵義涵義n 所謂獨立董事所謂獨立董事 ,就是在其任職董事的公司中不就是在其任職董事的公司中不同時擔任管理職務的董事同時擔任管理職務的董事 ,而且其在經濟上或者而且其在經濟上或者相關利益方面與公司及其經理層沒有密切的關系相關利益方面與公司及其經理層沒有密切的關系獨立獨立董事制董事制有效的有效的前提前提n 獨立董事必須是有一定社會知名度的人士，他的獨立董事必須是有一定社會知名度的人士，他的獨立性是用其知名度來保證的獨立性是用其知名度來保證的n 獨立董事要有豐富地企業(yè)經營管理理論知識和經獨立董事要有豐富地企業(yè)經營管理理論知識和經營管理經驗營管理經驗n 獨立董事要有足夠的時間和精力來研究企業(yè)的經獨立董事要有足夠的時間和精力來研究企業(yè)的經營管理狀況和企業(yè)的發(fā)展營管理狀況和企業(yè)的發(fā)展787980